证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2017-52

  国光电器股份有限公司

  第八届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年10月31日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第二十六次会议的通知，并于2017年11月6日在公司会议室召开了会议。应到董事9人，实际出席董事9人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事长郝旭明，董事周海昌、何伟成、郑崖民以现场方式出席，副董事长黄锦荣，董事韩萍，独立董事刘杰生、郭飏、沈肇章以通讯方式出席。本次会议由郝旭明董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

  1. 以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过《关于第二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

  为确保公司非公开发行股票事项的顺利实施，保护投资者的利益，综合考虑公司本次非公开发行股票的具体情况等因素，公司拟对本次非公开发行方案进行调整，调整后的非公开发行A股股票方案如下：

  （1）发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

  （2）发行方式和发行时间

  本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机实施本次发行。

  （3）发行对象和认购方式

  本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （4）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  （5）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本416,904,000股的20%，即不超过83,380,800股，且单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的12%，超过部分的认购为无效认购。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司在本预案披露日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量的上限将做相应调整。

  （6）限售期安排

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  （7）募集资金总额及用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过960,000万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  （8）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  （9）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  （10）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  韩萍董事弃权理由：一年间两次非公开发行方案，本人都提了反对，公司又继续第三次非公开发行方案，本人只能表示弃权。

  2. 以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》

  根据2017年第一次临时股东大会授权，为积极推进非公开发行股票事项，公司董事会对公司非公开发行股票预案进行了第二次修订，制定了《2017年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，《2017年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》于2017年11月7日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  韩萍董事弃权理由：一年间两次非公开发行方案，本人都提了反对，公司又继续第三次非公开发行方案，本人只能表示弃权。

  3. 以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

  根据2017年第一次临时股东大会授权，为积极推进非公开发行股票事项，公司董事会对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施进行了修订，制定了《非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）》，详见2017年11月7日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的“关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告”（公告编号：2017-53）。

  韩萍董事弃权理由：一年间两次非公开发行方案，本人都提了反对，公司又继续第三次非公开发行方案，本人只能表示弃权。

  4. 以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告（第二次修订稿）的议案》

  根据2017年第一次临时股东大会授权，为积极推进非公开发行股票事项，公司董事会对公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告进行了第二次修订，制定了《微型扬声器产品技术改造项目可行性研究报告（第二次修订稿）》和《智能音响产品技术改造项目可行性研究报告（第二次修订稿）》，该等可行性研究报告修订稿已于2017年11月7日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  韩萍董事弃权理由：一年间两次非公开发行方案，本人都提了反对，公司又继续第三次非公开发行方案，本人只能表示弃权。

  5. 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于注销全资子公司广东美加音响发展有限公司的议案》

  同意注销全资子公司广东美加音响发展有限公司，并授权管理层负责办理注销相关事宜。详见2017年11月7日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上“关于注销全资子公司广东美加音响发展有限公司的公告”（公告编号：2017-55）。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十一月七日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2017－53

  国光电器股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报对

  公司主要财务指标的影响及公司采取

  措施（修订稿）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的要求，国光电器就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了仔细的分析，详情如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）财务指标计算主要假设和前提条件

  1、假设本次非公开发行于2018年3月末完成发行，该时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准；

  2、公司已于2017年10月25日公告2017年第三季度报告，根据公司2017年1-9月的盈利状况，公司预测2017年归属于上市公司股东的净利润（扣非前后）在2017年1-9月相关数据基础上乘以三分之四；2018年归属于上市公司股东的净利润（扣非前后）在2017年相关预测数据基础上选取增长率为-25%、0、25%三种情形来预测；

  3、本次发行股数假设按照发行上限83,380,800股测算，具体发行股数以实际发行数量为准；本次募集资金总额假设按照发行上限96,000万元测算，具体募集资金总额以实际募集金额为准；

  4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  5、假设2018年公司不存在回购社会公众股、公积金转增股本、股利分配事项；

  6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  7、免责说明：本公告中的2017年、2018年利润预测值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）本次发行实施完成后对主要财务指标的影响

  基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

  ■

  注：基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

  本次发行前基本每股收益（扣非前后）=归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发行前普通股加权平均数；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前普通股加权平均数+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）

  本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前）/2）；本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前）/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）

  从上述测算表可知，本次发行完成后公司基本每股收益、稀释每股收益以及净资产收益率均有所降低，但公司的净资产总额将有所增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次非公开发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，公司总股本将相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，即期回报（基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率等财务指标）存在短期内下降的可能。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司保证本次募集资金有效使用的措施

  为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：

  1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；

  2、严格执行《募集资金管理办法》规定的募集资金使用的决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；

  3、公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督，持续督导期间，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

  四、公司增强持续回报能力，填补回报的具体措施

  本次募集资金到位后，公司净资产将有所增加，总股本亦相应增加，短期内即期回报存在被摊薄的风险。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：

  （一）有序推进现有业务，把握行业发展态势，积极应对风险因素

  公司现有业务运营正常，公司将持续关注电子产品的市场趋势，专注声学，不断推进声学与电子、软件等技术融合，及时整合内部资源，提高研发技术水平，稳步提升公司整体业务规模和盈利。公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施如下：

  1、全球经济环境的影响

  近年来，全球经济环境呈现缓慢复苏态势，各地区则呈现分化发展。欧元区面临债务与失业问题、日本受到消费税上调与高额公共债务等问题影响，中国与新兴经济体的成长速度也较过去放缓。在此同时，消费类电子科技产业正在发生结构性、技术性和商业模式的转变，全球化竞争打破了国家疆界，传统定义的硬件与软件界限在变得更加模糊。公司主要产品与消费类电子产业密切相关，销售市场以欧美为主，如市场环境发生变化，公司经营也将不可避免受到波及和影响。

  为应对上述风险，公司采取了以下措施：针对海外市场，公司通过不断加强与客户沟通和联系，稳步推进大客户开发战略，加大对现有大客户的其他产品开发力度，积极协调内部各部门做好生产调配工作，及时完成客户订单交付，保证了海外市场业务规模持续稳定，同时积极推进新客户开拓和落实ODM业务客户开发工作，为公司海外市场持续发展和盈利提供保障。针对国内市场，公司将会根据市场需求的变化和热点趋势，推出音频无线传输、便携式、家居化等概念的音响产品，充分利用现有的营销网络，做好品牌产品推广，逐步增加盈利。

  2、劳动力成本不断上升影响

  公司所处的电声器件行业是劳动力密集型行业，劳动力成本逐年上升的趋势对企业成本控制提出了更高的挑战。

  针对劳动力成本不断上升的影响，公司通过加强对多能工及技工的培训来弱化劳动力成本上升所带来的影响，并通过改善生产线及作业方式、改进工装夹具等方式来提升劳动生产效率，进一步降低生产成本。

  （二）不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩

  公司将通过持续开展精益生产、快速改善、优化瓶颈工序等提高产线平衡率，推进生产流程改善，提高日常运营效率。公司将加强低耗品量价管理，协调生产季节性人员的安排，推进节能改造项目，实施同步排产，以降低生产制造成本。

  （三）积极推进公司募投项目的实施，提高募集资金使用效率

  本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过96,000万元，扣除发行费用后拟用于微型扬声器产品技术改造项目和智能音响产品技术改造项目，以进一步做强公司主业，增强公司资本实力，实现公司可持续发展。本次募投项目的实施，将进一步提升公司在生产规模、研发技术、生产设备等方面的优势，增强企业持续创新能力，加速新产品的研究开发和产业化速度。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。

  （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

  （五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》，公司于2015年8月21日第八届董事会第八次会议审议并修订《公司章程》，相关议案于2015年第一次临时股东大会审议通过。此外，公司分别于2017年1月13日以及2017年2月10日召开第八届董事会第十九次会议与2017年第一次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  五、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过96,000万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  （一）本次融资的必要性

  1、本次募投项目符合公司未来几年的战略规划

  经过多年的发展和积累，公司在音响电声领域尤其是多媒体音响产品、消费类音响产品方面有明显的竞争优势。公司的发展战略是持续发挥专业设计和生产扬声器的传统优势，继续稳定发展音响电声业务，培育锂电池及电池正极材料业务，逐步发展科技孵化园区为主的现代化科技服务业。音响电声业务仍是未来发展的重点业务，以海外市场开发为主的战略短期内不会发生改变，海外市场将继续深耕现有的优质大客户和寻找对品质有较高要求的中、高端客户，未来几年将加大对优质大客户扬声器业务开发力度。在“三网融合、四屏一云”的大背景下，公司将面临良好的发展机遇。

  本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过96,000万元，扣除发行费用后拟用于微型扬声器产品技术改造项目和智能音响产品技术改造项目，符合公司的战略规划，有利于进一步做强公司主业，增强公司资本实力，实现公司可持续发展。

  2、降低人力成本的不断增长所带来的不利影响

  目前，音响电声仍然属于劳动密集型行业，公司地处广州，为一线省会城市，人力成本逐年增加。本次募投项目达产后将通过改善生产线及作业方式，改进工装夹具等方式提升劳动生产效率，并减少逐年增加的人力成本对公司业绩产生的不利影响。

  （二）本次融资的合理性

  本次发行后公司总股本将有所增加，而募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。但本次非公开发行将增加公司的总资产规模和净资产规模，适度降低公司的资产负债率与财务风险，提高公司整体的抗风险能力。此外，本次募集资金投资项目实施完成后，将扩大公司的业务规模，进一步优化公司的生产工艺，增强公司的盈利能力及提升公司的综合竞争力。因此，本次融资具有合理性。

  六、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主营业务为扬声器单元、音响系统、锂电池和其他电子零配件的设计、生产和销售，音响电声类业务（包括扬声器单元及音响系统产品）是公司最主要的业务。

  本次募集资金投资项目“微型扬声器产品技术改造项目”拟建微型扬声器生产线32条，项目完成后将实现年产微型扬声器系统3,840万套；本次募集资金投资项目“智能音响产品技术改造项目”拟建智能音响产品生产线16条，项目完成后将实现年产2,359万只智能音响用扬声器及39.90万套智能音响系统。

  本次募集资金投资项目的产品均属公司的主营业务范围，但产品形态和性能上与公司现有产品有较大的差别，工艺流程和主要设备也不同，因此，本次募集资金投资项目是对公司现有主营业务产品线的升级和补充，公司通过本次募集资金的使用可以提升工艺水平，从而更好的把握市场动向，对于实现公司发展目标和计划具有至关重要的作用。募投项目的实施是执行公司总体发展战略的重要部分，而募投项目的建成无疑将成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础。

  综上，本次募投项目符合公司未来的战略规划，有利于改善生产线及作业方式，提高公司生产效率，进一步提升公司未来的盈利能力。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司历来注重人才的培育、引进工作，目前，公司经过多次较大规模的技术改造，已拥有了一支实践经验丰富、技术水平一流的综合研发队伍。此外，公司高度重视企业推介和国际营销工作，先后在香港、美国、欧洲设立子公司，通过多年的海外营销，锻炼出一大批专业化国际营销人才。公司成立60多年，具有稳定的管理人员团队，上述人员的储备均为募投项目实施的基础。

  公司地处广州，招募生产人员相对较为容易。鉴于本次募投项目产品生产技术较为先进、工序间影响因素多等特点，公司将建立严格的培训制度。

  2、技术储备

  经过几十年的发展，公司积累了丰富的经验和技术，拥有较强的技术储备能力，详情如下：

  （1）技术人才

  国光电器目前拥有超过300人的高学历和经验丰富的设计开发团队，分布在产品设计、材料工艺研究以及检测、生产、零部件开发等岗位。2016年成立的国光研究院为公司技术的研发提供更加强有力的人才保障。公司博士后科研工作站、省级技术中心和工程中心、国光电器中大研究院等科研平台，为高端人才创造与聚集提供了更好的发展平台。

  （2）技术基础

  国光电器具有60多年从事电声、电子音响产品的设计、生产等经验，尤其是在高档产品、多媒体音响等产品方面积累了自己独有的设计生产工艺能力，能为新产品的开发提供电声研发基础；经过多年的积累，国光电器还拥有一支经验丰富的电子、软件开发团队，拥有深厚的模拟功放、数字信号处理技术，成熟的数字功放、开关电源技术，以及十几年的整机开发、产品测试和生产经验。

  （3）研发平台

  国光电器有良好的技术发展平台，现拥有博士后科研工作站、省级企业技术中心、省级电声电子工程中心，中山大学国光电子与通信研究院、企业研究院等，未来还将继续招聘国内外技术人才、组建国家级技术中心等高端科研平台。未来公司也将加强产学研合作，依托清华大学、华南理工大学、中山大学等高等院校促进产品新技术的发展。

  （4）测试平台

  国光电器现拥有领先的硬件及软件配套设施以及测试试验仪器等，包括国际先进的B&K测试软件，用于各项性能参数测试和检验标准的国家级电声实验室、理化研究室、试音室、展览室、计量室，并配套国外先进的MLSSA、LEAP、NEUTRICK等软件测试系统，为科研开发提供了准确、快速的测量测试保障。未来公司还将进一步引进与开发国际一流的设施设备。

  3、市场储备

  目前公司的产品主要以OEM/ODM方式销售给美国、欧洲、香港及日本的视听产品的品牌厂商或品牌厂商指定的ODM厂商、EMS厂商及国际汽车售后服务提供商等客户，最终由客户以自有品牌销售给最终消费者。公司的主要客户为哈曼、罗技、创新科技等国际知名厂商，并与该等国际知名厂商建立了长期的业务合作关系，公司已在香港、美国、欧洲设立了子公司，形成了覆盖亚洲、欧洲、美洲的营销网络，经过长期的销售实践和理论培训指导，公司销售人员具有丰富的海外市场销售经验。

  本次募投项目产品的目标客户为海外高端客户，并有部分为公司现有产品的客户，公司将充分利用现有的营销网络进行产品营销，同时还将加大对新兴市场的开发力度，不断扩大募投产品的市场份额和竞争力。此外，公司将不断完善销售人员考核和激励体系，包括与销售人员职责相关的存货、货款管理等销售管理制度，有效保证公司募投产品销售目标的实现。

  七、公司的实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

  （一）实际控制人、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

  1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  2、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。

  （二）公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺：

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对本人的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十次会议、第八届董事会第二十三次会议、第八届董事会第二十六次会议、2017年第一次临时股东大会、2016年年度股东大会、2017年第二次临时股东大会审议通过。

  敬请投资者注意投资风险，特此公告！

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十一月七日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2017-54

  国光电器股份有限公司

  关于2017年非公开发行股票预案

  第二次修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月13日召开的第八届董事会第十九次会议、2017年2月10日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关事项。

  2017年11月6日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议，按照股东大会的授权，对公司本次非公开发行股票预案进行了第二次修订，形成了《2017年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。主要修订情况如下：

  ■

  公司《2017年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》已于2017年11月7日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十一月七日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2017-55

  国光电器股份有限公司

  关于注销全资子公司广东美加音响发展有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年11月6日在公司会议室召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销全资子公司广东美加音响发展有限公司的议案》。同意注销全资子公司广东美加音响发展有限公司（以下简称“美加音响”），并授权公司管理层负责办理注销相关事宜。

  根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

  一、美加音响概况

  公司名称：广东美加音响发展有限公司

  统一社会信用代码：91440101690477948C

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：何伟成

  注册资本：12,800万元人民币

  成立日期：2009年6月19日

  住所：广州市花都区新华街镜湖大道8号办公楼二期办公室（仅作写字楼功能用）

  经营范围：通讯设备及配套设备批发;网络技术的研究、开发;软件开发;集成电路设计;音响设备制造;家用电器批发;其他电池制造（光伏电池除外）;电气机械设备销售;专用设备销售。

  最近一期财务数据：截至2017年9月30日，总资产6,004.30万元，净资产5,927.53万元；2017年1至9月实现营业收入32.22，净利润-11.12万元。（以上数据未经审计）

  二、注销全资子公司的原因以及对公司的影响

  美加音响为公司全资子公司，主要负责公司内销市场开拓，鉴于内销市场发展未及预期，为进一步节约公司现有资源，提高运营效率，降低管理成本，同意注销广东美加音响发展有限公司，并授权公司管理层负责办理注销相关事宜。内销市场将由公司组织架构下的国内销售部开展相关工作。

  本次注销美加音响不会对公司整体业务发展产生影响，不会损害公司及全体股东利益。注销后，公司合并财务报表范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。

  三、备查文件

  第八届董事会第二十六次会议决议。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十一月七日