证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临 2017-055

  中航资本控股股份有限公司第七届

  董事会第二十五次会议（通讯）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2017年11月1日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2017年11月6日上午10时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室，以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由公司董事长录大恩先生主持。

  经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：

  一、审议通过《关于参股投资Thompson Aero Seating公司的议案》

  表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案为关联交易事项，关联董事郑强先生对本议案回避表决。本议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。另外，董事会审计委员会也发表了同意本次事项的意见。根据《公司章程》的有关规定，本议案尚须经公司股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于中航资本融资担保事项的议案》

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  三、审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  特此公告。

  中航资本控股股份有限公司

  董事会

  2017年11月7日

  证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2017-056

  中航资本控股股份有限公司关于

  全资子公司中航资本国际控股有限公司

  参股投资Thompson Aero Seating公司的关联交易公告

  ■

  重要内容提示：

  1、 本次增资（或收购）事项需经公司董事会、股东大会审议通过，需经标的公司履行内部决策程序，并经国家有权部门批准或备案（如需）方可实施。本次增资（或收购）能否最终实现存在不确定性，提请投资者注意风险。

  2、 公司全资子公司中航资本国际控股有限公司（以下简称“中航资本国际”）拟与中航国际航空发展有限公司（以下简称“中航国际航发”）、中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）共同对英国Thompson Aero Seating Limited（下称“汤普森公司”）的唯一股东Symphony Bidco Limited（下称“SPV公司”）以现金方式增资。鉴于SPV公司持有汤普森公司100%股权，本次交易完成后，公司通过中航资本国际持有SPV公司 10%股权，并通过SPV公司持有汤普森公司10%股权。本次增资的价格以经国有资产监督管理相关部门备案的SPV公司估值报告或评估报告为基础确定。

  3、 本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  为加强公司对航空产业的投资力度，促进民用航空产业的发展并从中获得良好投资回报，经过对全球商用飞机座椅市场和内饰市场的深入调研、充分论证的基础上，公司全资子公司中航资本国际拟与中航机电、中航国际航发共同对汤普森公司的唯一股东SPV公司以现金方式增资，上述交易完成后，中航资本国际持有SPV公司10%股权，并通过SPV公司间接持有汤普森公司10%股权。

  （二）关联关系说明

  截至本公告披露日，汤普森公司的股权控制关系如下：

  ■

  根据中航国际航发与国新国际投资有限公司（下称“国新国际”）签署的相关合作协议，国新国际通过SPV公司代中航国际航发出资并代中航国际航发持有汤普森公司51%股权。故中航国际航发系汤普森公司的间接控股股东。

  鉴于公司与中航机电、中航国际航发的控股股东或实际控制人均为中国航空工业集团公司，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 第（二）项之规定，上述单位为公司的关联法人。本次投资行为构成关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）中航国际航空发展有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：中航国际航空发展有限公司

  公司住所：北京市朝阳区北辰东路18号中航技大厦六层

  成立日期：1994年6月10日

  法定代表人：张光剑

  注册资本：94,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  统一社会信用代码：91110000101132467T

  经营范围：经营本系统所产运输工具、机械设备的出口业务；经营本系统所需运输工具、机械设备的进口业务；接受本系统单位的委托，代理上述进出口业务；经营本系统技术进出口业务；承办中外合资、合作生产业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务；经营与原苏联、东欧国家易货贸易业务；从事对外咨询服务、展览、技术交流业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；代理货物运输保险；技术开发、技术服务；技术进出口；购销机械电器设备（汽车除外）、五金交电、化工产品；租赁飞机、机械设备、电子设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

  （2）经营情况

  中航国际航发最近一年又一期主要财务数据及指标情况如下所示：

  单位：万元人民币

  ■

  （3）关联关系说明

  截至本公告披露日，中航国际航发的产权控制关系如下：

  ■

  注：中国航空工业集团公司是国务院国资委出资监管的全民所有制企业。

  综上，中航国际航发为本公司实际控制人中国航空工业集团公司的控股子公司，中航国际航发和本公司符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

  （二）中航工业机电系统股份有限公司

  公司名称：中航工业机电系统股份有限公司

  公司住所：湖北襄阳市高新区追日路8号

  成立日期：2000年12月5日

  法定代表人：王坚

  注册资本：240575.555700万

  公司类型：股份有限公司(上市)

  统一社会信用代码：914200007220889644

  经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配套产品及服务。 车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  （2）经营情况

  中航机电最近一年又一期主要财务数据及指标情况如下所示：

  单位：万元人民币

  ■

  （3）关联关系说明

  截至本公告披露日，中航机电的产权控制关系如下：

  ■

  综上，中航机电为本公司实际控制人中国航空工业集团公司的控股子公司，中航机电和本公司符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

  三、关联交易标的基本情况

  英国SPV公司系特殊目的公司，无实际经营业务，主要经营资产为其持有的全资子公司汤普森公司。

  汤普森公司总部位于英国北爱尔兰，主要产品为飞机全平躺公务舱、头等舱座椅，是空客和波音重要的产品供应商，拥有完整的设计研发、试验取证、生产制造、售后服务的体系及能力，其主要财务数据如下：

  单位：万英镑

  ■

  四、本次交易的定价依据

  中航资本国际本次向SPV公司增资价格以SPV公司的估值报告或经国有资产监督管理相关部门备案确认的评估报告为基础确定。

  五、交易的目的及对公司的影响

  中航资本国际本次投资英国SPV公司及汤普森公司，是在公司充分论证的基础上做出的决定，本次投资符合公司通过航空产业投资促进航空产业发展并获取长期投资收益的发展战略，有助于公司业绩的稳定增长。

  六、审议程序

  本次关联交易已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事郑强先生回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。本次投资项目尚须公司股东大会批准。

  七、独立董事意见

  公司独立董事殷醒民先生、孙祁祥女士、王建新先生对本次关联交易的议案进行了事前审阅，认为本关联交易在充分实地调研、充分论证的基础上做出的决定，所履行的审批、披露程序符合有关规定，是公司促进航空产业发展，坚定贯彻产融结合发展战略的具体举措，预期可产生良好收益，促进公司长期发展，未发现损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议并同意本次关联交易议案。

  八、风险提示

  截至本公告发布日，公司尚未就本次交易签署任何协议，本次交易尚待履行国有资产管理部门及其他有权主管部门的审批、备案程序后方可实施。本次交易能否最终实施存在不确定性。公司董事会将按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对涉及本次交易的相关事项，包括签署相关协议、履行相关审批备案等工作，及时履行持续性披露义务。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十五次会议（通讯）决议；

  2、中航资本控股股份有限公司独立董事关于参股投资Thompson Aero Seating Limited公司的议案的事前认可书面文件；

  3、中航资本控股股份有限公司独立董事关于参股投资Thompson Aero Seating Limited公司的议案的独立意见；

  4、中航资本控股股份有限公司第七届公司董事会审计委员会关于参股投资Thompson Aero Seating Limited公司的议案的意见。

  特此公告。

  中航资本控股股份有限公司

  董 事 会

  2017年11月7日

  证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2017-057

  中航资本控股股份有限公司

  关于融资担保事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人：中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”或“公司”）

  ●担保金额：不超过14.8亿元人民币

  ●本次担保是否有反担保：无

  ●对外担保逾期的累计数量：0

  一、担保情况概述

  为有效降低财务成本，进一步拓展融资渠道，公司拟向中信银行股份有限公司申请不超过14.8亿元人民币贷款，并通过中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）提供本次融资增信。

  公司独立董事同意将该担保事项议案提交董事会审议，独立董事亦同意该担保事项。公司第七届董事会第二十五次会议已经审议通过《关于中航资本融资担保事项的议案》。

  本议案经公司董事会审议通过后，尚须提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  企业名称：中航资本控股股份有限公司

  住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层

  办公地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层

  注册资本：人民币8,976,325,766元

  公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

  成立时间：1992年7月24日

  统一社会信用代码：：912301001269708116

  经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、中航资本简要财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  三、担保方式

  连带责任保证担保

  四、董事会意见

  公司董事会已于2017年11月6日审议通过《关于中航资本融资担保事项的议案》。

  公司独立董事同意该担保事项，并发表如下独立意见：

  中航投资为中航资本贷款融资提供担保，其目的是充分发挥中航资本作为金融控股公司的投融资优势，获得低成本融资，进而有助于实现公司发展战略。该事项不存在损害公司及全体股东利益的行为和情况，亦不存在损害中小股东利益的情形。符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定，我们一致同意该事项的议案。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，除公司及子公司之间的担保外，公司及下属成员单位未对外提供其他担保。公司及下属成员单位不存在逾期担保或处于诉讼状态的担保事项，也不存在因提供担保而导致公司承担连带责任发生损失的情形。

  截至本公告披露日，中航资本为下属子公司提供担保或授权控股子公司对其下属全资子公司提供担保的情况如下：

  1、中航资本已批准对中航租赁向中国进出口银行申请10亿美元流动资金贷款提供全额不可撤销连带责任担保，截至本公告披露日实际发生额为美元6.032亿元。

  2、中航资本对中航投资控股有限公司的6.11亿元人民币贷款进行了担保；

  3、中航资本已批准中航租赁2016年对下属子公司提供担保额度150亿元人民币，截至2016年末实际发生额为折合成人民币79亿元；中航资本已批准中航租赁2017年对下属子公司提供担保额度200亿元人民币，截至本公告披露日实际发生额为折合成人民币64.76亿元。截至本公告披露日，中航租赁实际对下属SPV公司提供保证担保的余额为折合人民币16,903,677,973.14元。

  4、中航资本或子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司及其子公司2016年度累计担保资金不超过50亿元人民币，2017年度担保资金不超过30亿元人民币（累计担保额度不超过80亿元人民币），截至本公告披露日，实际发生额为人民币2,200,373,980.00元。

  特此公告。

  备查文件：

  1、中航资本控股股份有限公司第七届董事会第二十五次会议（通讯）决议；

  2、中航资本控股股份有限公司独立董事关于中航资本融资担保事项的议案的事前认可意见；

  3、中航资本控股股份有限公司独立董事关于中航资本融资担保事项的议案的独立意见；

  4、中航资本控股股份有限公司董事会审计委员会关于中航资本融资担保事项的议案的意见。

  中航资本控股股份有限公司

  董 事 会

  2017年11月7日

  证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2017-058

  中航资本控股股份有限公司

  关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2017年11月22日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2017年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2017年11月22日 9点 30分

  召开地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦4层第一会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2017年11月22日

  至2017年11月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2017年11月14日（星期二）在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

  应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团公司及其下属成员单位

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。

  2、登记时间：2017年11月21日（星期二）上午 9:00-11:00，下午 14:00-16：00。

  3、登记地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层；哈尔滨市道里区友谊路111号财富大厦19层。

  六、 其他事项

  1、与会者食宿及交通费自理。

  2、会议联系人：张群 刘窎 电话：0451-84878692 010-65675115 传真：0451-84878701 010-65675161

  特此公告。

  中航资本控股股份有限公司

  董事会

  2017年11月7日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中航资本控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月22日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。