（上接B51版）

  回 执

  截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2017年第七次临时股东大会。

  股东账户： 股东姓名（盖章）：

  出席人姓名：

  日期： 年 月 日

  证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2017-139

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2017年限制性股票激励计划草案修订稿规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2017年第六次临时股东大会授权，公司于2017年11月5日召开了第四届董事会第二十次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2017年11月6日。现将有关事项说明如下：

  一、公司 2017 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）公司限制性股票激励计划简述

  2017年10月27日公司召开2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

  1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股 股票。

  2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向增发的本公司 A 股普通股。

  3、限制性股票数量：本激励计划所授予的限制性股票总数不超过15,077万股，约占公司股本总额410,066.9122万股的3.68%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数不超过公司股本总额的10%。

  4、激励对象：本激励计划拟授予的激励对象共计1586人，包括公司核心技术人员（研发人员）、业务骨干、中层管理人员。

  5、对限制性股票限售期安排的说明： 本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 限制性股票授予后即行锁定。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  6、限制性股票授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股3.76元。

  7、限制性股票解除限售条件：

  （1）公司层面业绩考核要求授予的限制性股票在2017年至2019年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，公司财务业绩指标达标作为激励对象当年度解除限售的条件。

  ■

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当期可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

  （2）区域经营单元经营目标考核要求

  公司按年度根据公司战略目标和公司经营计划制定各区域经营单元经营目标，进行差异化考核。区域单元经营目标考核未达标的，该区域单元的激励对象当期可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

  （3）个人业绩考核目标

  个人业绩考核以公司现有的绩效考评体系为基础。考核依照《考核办法》以及公司相关管理制度进行。考核评价指标包括：关键业绩指标、工作能力和工作态度三个方面。 公司财务业绩考核目标、激励对象所在区域单元经营目标考核均达标且个人考核合格的激励对象，可向董事会薪酬与考核委员提交《2017年限制性股票解锁申请书》提出解除限售申请；由公司法务证券部统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜；考核不合格的激励对象，将根据股权激励计划的有关规定，不予办理限制性股票解除限售事宜，相应的限制性股票由公司回购注销。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2017 年 6 月30 日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，《北京大北农科技集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案；2017年9月1日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》等议案；2017年10月11日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》。上述议案在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行了披露，同时还披露了《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）授予激励对象名单》。

  公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司未收到关于本次激励计划拟激励对象的异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师出具了相应法律意见。

  2、2017 年10月27日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

  3、2017年11月5日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

  原1586名激励对象中，7名激励对象离职，公司将取消上述人员的激励对象资格，取消授予限制性股票共计64万股；9名激励对象因个人资金原因自愿放弃全部或部分本次授予的限制性股票合计34万股，根据公司2017年第六次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票激励计划对象及授予权益数量进行调整。调整后，激励对象人数由原1586名调整为1570名，授予的限制性股票数量由原15,077万股调整14,979万股。除上述调整外，公司授予限制性股票的激励对象及其所获数量与公司2017 年第六次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  三、董事会对限制性股票授予条件成就的情况说明

  根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

  （一）公司未发生以下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近12个月内被交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 激励计划的授予条件已经满足。

  四、限制性股票的授予情况

  1、限制性股票的授予日：2017 年11月6日。该授予日是交易日，且不属于以下期间：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  2、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。

  3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股3.76 元。

  4、授予限制性股票的激励对象：共1570名，包括公司核心管理人员（研发人员）、业务骨干、中层管理人员。

  5、授予限制性股票的数量：授予的限制性股票数量为14,979万股,具体分配如下：

  ■

  注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年11月6日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本,据测算，股权激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

  七、独立董事意见

  公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

  1、根据公司 2017 年第六次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2017 年 限制性股票激励计划的授予日为 2017 年11月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

  2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象 名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件规定的激励对象条件，符合《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票 激励计划规定的授予条件已成就。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

  5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。

  综上，我们全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的 授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年11月6日，并同意以 3.76 元/股向符合授予条件的1570名激励对象授予14,979万股限制性股票。

  八、监事会意见

  经审核，公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授 予条件进行核实后，认为：

  （1）授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认 定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规 定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不 得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激 励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （2）除7名激励对象离职公司将取消上述人员的激励对象资格，9名激励对象因个人资金原因放弃拟认购的全部或部分限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2017 年第六次临时股东大会批准的 2017 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  同意公司2017 年限制性股票激励计划的授予日为 2017 年11月6日，并同意向符合授权条件的1570名激励对象授予限制性股票14,979股，授予价格为每股3.76元。

  九、律师的法律意见

  律师经核查后认为，公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次限制性股票授予已经满足《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》等所规定的授予条件；本次授予限制性股票尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

  十、备查文件

  1、第四届董事会第二十次会议决议；

  2、第四届监事会第十会议决议；

  3、独立董事关于公司第四届董事会第二十会议相关事项的事前认可及独立意见；

  4、北京市海润律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2017年11月6日