本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2017年11月1日，江西正邦科技股份有限公司（“公司”或“正邦科技”）收到深圳证券交易所《关于对江西正邦科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 576 号），对公司2017年10月30日披露的《关于南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）与公司进行后续资产交易的公告》提出了问询。公司董事会对相关问题进行了调查落实，就问询函相关事项进行了回复，现公告如下：

  一、请结合3家标的公司的成立时间、经营情况、你公司对上述三家标的的投入情况等补充披露本次绿色兴农对三家标的公司进行增资的定价依据及其合理性。

  公司于2017年10月27日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）与公司进行后续资产交易的议案》，南昌绿色兴农投资中心（有限合伙）（“合伙企业”）分别对鄱阳县正鑫畜牧发展有限公司（“鄱阳正鑫”）、三台县华惠养殖有限公司（“三台华惠”）、建平正邦养殖有限公司（“建平正邦”）三家标的公司进行增资。上述三家标的公司与正邦科技养殖业务板块三家分子公司分别签订《合作协议》及《租赁协议》，约定标的公司出资建设的生猪养殖场及配套资产由公司养殖业务板块三家分子公司租赁经营。

  （一）三家标的公司基本情况介绍

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  （二）本次增资的定价依据及其合理性

  1、定价依据：交易双方协商定价。经友好协商，合伙企业决定在标的公司原有注册资本基础上以自有资金分别出资30,000万元、9,000万元、21,000万元对鄱阳正鑫、三台华惠及建平正邦增资9,000万元、2,700万元、9,000万元，溢价部分留做标的公司的资本公积，本次增资完成后合伙企业对三家标的公司的持股比例均为90%。

  本次定价不会侵害公司及全体股东利益。

  2、合理性说明：

  （1）合伙企业的优先级合伙人“江西省发展升级引导基金（有限合伙）”为信金资产管理（宁波）有限公司、江西省财政投资集团有限公司、长城证券股份有限公司、丝路华创投资管理（北京）有限公司、中航信托股份有限公司、兴业国际信托有限公司、江西省财投股权投资基金管理有限公司联合出资设立的政府引导型基金，其对合伙企业的投资是省政府以“股权投资”替代“政府补助”，充分发挥财政资金的撬动作用的体现。合伙企业本次对标的公司的增资亦是江西省发展升级引导基金（有限合伙）发挥政府基金引导功能，支持传统产业转型升级的一项投资实例。

  （2）标的公司完成猪场建设后，由正邦科技下属分子公司租赁经营，标的公司每年收取项目投资总额8-15%的租金，租期暂定12年。合伙企业通过本次增资可以获得长期、稳定的收益，实现了资本的保值增值。

  （3）由于猪场经营主体为正邦科技下属分子公司，具备多年成熟的养殖经验，合伙企业通过此种投资方式可以避免承担经营风险，确保获得稳定的收益。

  二、请补充披露增资款项的出资期限、三家标的公司对增资款项的具体用途及增资的必要性。

  （一）出资期限

  合伙企业将于2018年1月31日前将所认购增资款项足额存入标的公司指定账户。

  （二）三家标的公司对增资款项的具体用途

  1、鄱阳正鑫增资款项将投资于“古县渡1万头生猪自繁自养场建设项目”及“游城1.5万头生猪繁殖场建设项目”，分别位于江西省鄱阳县古县渡镇华山村及江西省鄱阳县游城乡游城村。

  2、三台华惠增资款项将投资于“金石1.2万头能繁母猪种养循环园”，该项目位于四川省绵阳市三台县。

  3、建平正邦增资款项将投资于“建平正邦养殖有限公司出栏30万头仔猪繁殖场‘种养结合’基地建设项目”，该项目位于辽宁省朝阳市建平县小塘镇黑山咀村。

  （三）对三家标的公司增资的必要性

  三家标的公司通过增资扩股方式引入合伙企业资金，建设养殖场及配套设施，建成后租赁给正邦科技养殖板块下属子公司经营使用。其主要原因如下：

  1、标的公司养殖场及配套设施建设需大量资金

  标的公司拟建的养殖场采用标准化建设，适用于规模化的养殖体系。有利于提高饲料转化率，降低养殖成本，项目投产后能产生良好的经济效益和社会效益。此三家标的公司完成养殖场及配套设施建设累计需约8.7亿元，所以有必要对此三家标的公司进行增资。

  2、 “轻资产”运作模式，有利于推动公司养殖规模的加速扩张

  合伙企业对标的公司增资，标的公司完成猪场建设后，由正邦科技养殖板块下属子公司租赁经营。公司每年只需支付少量租金，较传统自筹资金投建猪场模式，耗费的资金总量大幅减少，有利于提高资金使用效率，降低公司综合经营成本，进一步推动公司养殖规模的加速扩张。

  三、本次增资是否存在回购计划，如有，请详细披露相关情况。

  合伙企业本次对三家标的公司的增资，公司对其暂无回购计划。

  四、请补充披露三家标的公司拟建猪场的具体情况，包括但不限于建成时间、资金安排、租金定价、后续的养殖计划等，并说明本次合作及租赁事宜是否构成关联交易、交易双方是否具备履约能力。

  1、三家标的公司拟建猪场具体情况如下：

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  备注：上述拟建猪场的预计投资金额、后续养殖计划等不排除根据实际情况进行调整的可能。

  2、本次合作及租赁事宜不构成关联交易

  公司的全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司持有合伙企业24%的有限合伙份额，合伙企业的其他股东与公司不存在关联关系。根据相关法规规定，合伙企业对公司下属子公司的增资行为不构成关联交易，公司下属子公司租赁参股公司的猪场也不构成关联交易。

  3、交易双方具备履约能力的说明

  根据交易双方《合作协议》及《租赁协议》约定，三家标的公司作为出租方，按正邦科技养殖板块下属子公司的要求建设猪场且验收合格后，方才开始计算租金。且猪场建设完成后，由公司下属子公司租赁经营一年左右，即可产生稳定的经营现金流。所以公司下属于子公司作为承租方有能力履约支付租金。

  根据公司在《证券时报》和巨潮资讯网发布的2017-085号和2017-095号公告，合伙企业的主要投资人为金元证券股份有限公司和江西省发展升级引导基金（有限合伙），投资人资金实力较雄厚，而且标的公司拟建猪场分期建设。所以合伙企业具备履约交付投资金的能力。

  五、你公司认为应说明的其他情况。

  无

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十一月七日