证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2017-083

  债券代码：112262 债券简称：15荣安债

  荣安地产股份有限公司第十届

  董事会第十一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  荣安地产股份有限公司第十届董事会第十一次临时会议通知于2017年11月2日以书面传真、电子邮件等方式发出。会议于2017年11月6日以通讯方式召开。公司董事会成员共9名，实际参加表决董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效成立。会议形成如下决议：

  1、审议通过《关于拟注册发行中期票据的议案》

  表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

  2、审议通过《关于与杭州梁盛置业有限公司等合作开发房地产项目的议案》

  表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

  3、审议通过《关于对台州市中梁宇置业有限公司提供财务资助的议案》

  表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

  4、审议通过《荣安地产股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》

  表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

  特此公告。

  荣安地产股份有限公司董事会

  二○一七年十一月六日

  证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2017-084

  债券代码：112262 债券简称：15荣安债

  荣安地产股份有限公司

  关于与杭州梁盛置业有限公司

  等合作开发房地产项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易及合作模式概述

  为拓展公司开发业务，公司控股子公司杭州香华投资管理有限公司（以下简称“香华投资”）拟与杭州梁盛置业有限公司（以下简称“梁盛置业”）、杭州隆泰房地产开发有限公司、宁波梅山保税港区学实投资有限公司合作开发由梁盛置业于2017年10月11日通过公开挂牌方式竞得的台土告字【2017】048号地块（以下称“项目地块”），地块成交总价为204000万元，该地块面积150785平方米，容积率≤2.29，位于台州市椒江区洪家街道，北至纬五路，东至白云山南路，南至现代大道，西至葭芷径河道。梁盛置业全资子公司台州市中梁宇置业有限公司（目标公司）是项目地块的开发建设主体，梁盛置业竞拍成功后将项目地块变更至台州市中梁宇置业有限公司名下。

  为实现共同开发，在《合作开发协议书》签署之日起5个工作日内，合作各方将目标公司注册资本金从人民币1000万增资至人民币5000万元，增资额为4000万元，其中杭州梁盛置业有限公司认缴500万元，杭州隆泰房地产开发有限公司认缴1500万元，杭州香华投资管理有限公司认缴1100万元，宁波梅山保税港区学实投资有限公司认缴900万元。增资完成后，目标公司的股权比例为：杭州梁盛置业有限公司占30%，杭州隆泰房地产开发有限公司占30%，杭州香华投资管理有限公司占22%，宁波梅山保税港区学实投资有限公司占18%。合作各方按各自的股权比例向项目公司承担出资义务，并享有目标公司收益及承担目标公司亏损。

  二、目标公司的基本情况

  1、公司名称：台州市中梁宇置业有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：浙江省台州市椒江区洪家街道昌平路1号

  注册资金：1000万人民币

  法定代表人：何剑

  经营范围：房地产开发经营；房地产中介（不含许可项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：杭州梁盛置业有限公司100%控股

  最近一期财务数据（未经审计）：目标公司成立于2017年10月26日，截至2017年10月31日，项目公司总资产0元，净资产0元，2017年10月实现营业收入0元，利润总额0元，净利润0元。

  关联关系：台州市中梁宇置业有限公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、合作对方简介

  1、名称：杭州梁盛置业有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  住所：浙江省杭州市滨江区长河街道滨盛路1688号明豪大厦2303室

  法定代表人：顾继伟

  注册资金：1000万人民币

  成立日期： 2017年08月21日

  经营范围：房地产开发经营；服务：物业管理，企业管理咨询，建筑设计咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：杭州中梁汇置业有限公司100%控股

  关联关系：杭州梁盛置业有限公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  2、名称：杭州隆泰房地产开发有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所： 浙江省杭州市下城区中大银泰城1幢1704室

  法定代表人：江河

  注册资本：壹仟万元人民币

  成立日期： 2017年5月24日

  经营范围：实业投资；服务：房地产开发，市政工程，园林绿化工程，室内外装饰工程设计及施工，物业管理；其他无需报经经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：由阳光城集团浙江置业有限公司全资控股全资设立。

  关联关系：杭州隆泰房地产开发有限公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、名称：宁波梅山保税港区学实投资有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号2798号

  法定代表人：丁昌建

  注册资本：500万元人民币

  成立日期： 2016年11月2日

  经营范围：实业投资

  股权结构：由浙江方远控股集团有限公司100%控股。

  关联关系：宁波梅山保税港区学实投资有限公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  四、交易的定价政策及定价依据

  杭州香华投资管理有限公司以增资方式入股目标公司，增资1100万元，占目标公司注册资本金的22%。

  五、《台土告字【2017】048号地块之合作开发协议书》的主要内容

  甲方：杭州梁盛置业有限公司

  乙方：杭州隆泰房地产开发有限公司

  丙方：杭州香华投资管理有限公司

  丁方：宁波梅山保税港区学实投资有限公司

  项目公司：台州市中梁宇置业有限公司

  1、鉴于甲方于2017年10 月11日以总价204000万元竞得台土告字【2017】048号地块地块国有建设用地使用权，并于2017年10月20日，甲方与国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3310022017A21014号）。负责本项目土地开发的项目公司台州市中梁宇置业有限公司于2017年 10月 26日设立，法定代表人：何剑 ，注册资本：1000 万元（认缴），认缴注册资本：1000 万元。甲方持有项目公司台州市中梁宇置业有限公司100%股权。为发挥合作各方各自优势，经友好协商，甲乙丙丁合作各方就有关合作开发地块（下称“本项目”）及其相关事宜，达成如下协议，以资共同遵照执行。

  2、经合作各方友好协商，在本协议签署之日起5个工作日内，合作各方将项目公司增资至人民币5000万元。增资额为4000万元，其中甲方认缴500万元，乙方认缴1500万元，丙方认缴1100万元，丁方认缴900万元。增资完成后，项目公司的股权比例为甲方30%：乙方30%，丙方22%，丁方18%。合作各方应按各自的股权比例向项目公司承担出资义务。

  3、本项目应该按照甲方的开发流程和操作标准进行项目开发。合作各方同意，以高周转作为本项目开发运营的基本策略，根据市场原则制定销售价格并控制去化速度，合作各方应将上述合作原则通过决策机制及经营手段贯彻落实。

  4、项目公司设立股东会，股东会为项目公司最高权力机构。对以下所列事项(包括但不限于)，必须经代表全部表决权的项目公司股东一致同意通过并形成股东会决议后方可实施：

  （1）决定公司的经营方针和投资计划；

  （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

  （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

  （4）审议批准董事会或者执行董事的报告；

  （5）审议批准监事（会）的报告；

  （6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

  （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （9）对发行公司债券作出决议；

  （10）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

  （11）制定和修改公司章程；

  （12）公司为任何一方股东提供对外担保；

  （13）公司章程规定的其他职权。

  对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

  5、项目公司设董事会，董事会由五人组成，董事会设董事长一名，甲方委派一名董事（即董事长），乙方委派三名董事，丙方委派一名董事、董事任期届满需要委派新董事的，则委派原则不变。董事和董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。项目公司召开董事会时，丁方可以委派一人，列席董事会。

  6、项目公司董事会对股东会负责，行使下列职权：

  （1）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

  （2）执行股东会的决议；

  （3）决定公司的经营计划和投资方案（包括项目整体预算方案及项目总体经营计划、分期经营计划和经营目标等）；

  （4）制订公司目标成本、年度财务预算方案、决算方案、工程重大节点进度；

  （5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

  （6）制订增加或者减少注册资本方案；

  （7）制订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

  （8）决定公司内部管理机构的设置；

  （9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、各职能负责人及其报酬事项；

  （10）制定公司的基本管理制度，包括公司日常经营中资金管理制度、员工福利制度以及其他管理制度；

  （11）制订章程的修改议案；

  （12）对因公司自行开发或为了筹措项目所需开发资金而对土地使用权进行抵押作出决议；

  （13）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （15）审议批准与公司股东发生的关联交易；

  （16）审议公司重大收购事宜，包括向其他企业的投资；

  （17）审议批准公司的担保事项（公司为本项目购房者办理按揭贷款提供的担保除外，归属总经理权限并由总经理决策）；

  （18）审议批准公司的融资解决方案、融资限额和负债规模（包括公司股东贷款及对外贷款计划的制定及其条款与条件的确定）；

  （19）审议批准项目的总成本预算（具体到三级科目）及其重大修改；

  （20）审议批准项目设计方案（含总平方案、项目定位、产品类型、风格立面和户型设计等）及规划技术条件的重大修改；

  （21）研究讨论公司股东方合作协议及其附件的重大修改，公司转产、扩大经营范围和其他重要事项的变更及其方案；

  （22）审议批准归还股东借款方案；

  （23）审议批准产品定价；

  （24）股东会授权的其它事项。

  对前款所列事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名、盖章。

  7、董事会决议的表决，实行一人一票。董事会行使第6条职权时须经项目公司全体董事一致通过方能生效。

  8、丙方委派出纳人员一名，专职在项目公司所在地办公，负责按照审批结果进行项目公司的资金的支出和收入操作。银行预留印鉴中的必须含有丙方委派出纳印鉴章一枚，并由其保管。项目公司在所有金融机构开设的账户必须开通电子查询功能，甲方具备查询资格。项目公司账户由乙方和丙方共管，乙方委派的财务经理保管一枚在银行预留的印鉴，丙方委派的出纳保管银行支付口令U-Key。项目公司应当接受甲乙丙丁四方不定期的内审及工程检查（但不得影响工程进度及项目公司正常运营），并就内审和工程检查中提出的问题及时进行整改。

  9、项目公司的管理费用按总货值（含回购部分）的 1.5 %由乙方包干使用，如实际项目管理费用低于总货值 1.5 %，则结余部分由乙方享有；如高于总货值1.5%，则超出部分由乙方承担，管理费用按季提取。

  10、项目销售部分的营销费用按项目可对外销售部分总销售收入的2%及回购部分总价款的0.5%由甲方包干使用，如项目销售部分营销费用低于项目可对外销售部分总销售收入的2%加回购部分总价款的0.5 %之和，则结余部分由甲方享有；如高于项目可对外销售部分总销售收入的2%加回购部分总价款的0.5 %之和，则超出部分由甲方承担；项目持有部分营销费用按实结算。营销费用按季提取。

  11、项目公司的资金由项目公司自行管理。任何一方不得擅自抽调、使用项目公司的资金。项目公司的付款审核流程按照甲方的财务审批流程操作执行，乙方、丙方、丁方参与审核。具体审核流程由合作各方另行制定财务审批流程予以明确。项目公司在金融机构的账户设立及注销由甲、乙、丙、丁四方审批同意后，乙方负责实施。

  12、对于项目所需土地款、启动资金及经合作各方认可的后续追加投入资金，合作各方按照在项目公司持股比例同时、对等投入。

  13、甲方支付的竞买保证金人民币叁亿陆仟壹佰捌拾玖万元(￥36189)万元已直接作为定金转作土地出让金的部分款项，对于上述甲方垫资的财务成本，乙方、丙方、丁方按各自持有项目公司股权比例承担。乙方、丙方、丁方可选择通过支付利息（计息期从2017年10月12日起算至乙丙丁实际支付上述款项之日止，按年利率9%计算），前述利息在项目公司清算时在乙方、丙方、丁方所应分配的利润中予以扣除。

  14、根据资金测算，除土地出让金外，项目公司在获得融资前预计存在资金缺口。合作各方同意，各方股东均有权按照年化利率12%向项目公司提供股东借款以弥补该资金缺口，或以增资的方式提供资金，如因一方需要增资提供资金的其他合作方应予以配合，但不得影响股东权益比例，仍按本协议约定比例执行享受股东权利、承担股东义务。股东借款按以下原则执行：合作各方按照在项目公司的持股比例同金额、同时点提供股东借款，由项目公司按照年化利率12%向合作各方支付借款利息，本协议另有约定的除外。

  15、合作各方按照持股比例分享利润、分担风险，但本协议另有约定的除外。项目公司在偿还股东借款及对外贷款后由经营所产生的税后利润，在提取法律所规定的各项法定基金后以及符合法定利润分配条件的前提下，除留存部分资金作为营运资金外，项目公司股东应按照项目公司股东会所作出的决议向合作各方分配利润。

  16、项目销售及回款完成超过98%（项目销售是指项目可售部分物业，含可售商业及可售车位），且项目已全部完成工程竣工备案、交付及办出大产证后，在满足会计上结转收入的条件时，合作各方可终止合作。

  17、本协议签署后，由于协议一方不履行协议规定的义务，或严重违反协议的规定，造成公司无法经营和无法达到协议规定的经营目的，视作违约方单方面终止协议。任何一方擅自单方面解除、终止本协议(该方按照本协议的规定有权解除、终止本协议的情形除外)的，守约方有权选择如下一种方式：

  （1）依照违约方在项目公司所投入的注册资本金金额全额收购违约方的股权（不计股权增值），违约方不享有项目公司合作期间的任何收益。同时，违约方应赔偿由其违约给守约方造成的所有损失，包括但不限于守约方因本协议的准备、签署及执行而产生的所有费用（包括但不限于尽职调查的费用和律师费）和损失。

  （2）要求违约方支付【2000】万元的违约金并要求违约方返还守约方在项目公司所投入的全部资金并按照年化利率12%计收资金成本。

  18、本协议经合作各方盖章后，自协议载明的签订之日起生效。本协议一式拾叁份，合作各方各执叁份，项目公司壹份，具有同等法律效力。

  六、本次交易对公司的影响

  本次交易有助于公司拓展房地产开发业务，降低项目开发风险，充分发挥各方的优势，以取得良好的运营收益。

  七、备查文件

  1、第十届董事会第十一次临时会议决议

  2、《台土告字【2017】048号地块之合作开发协议书》

  特此公告。

  荣安地产股份有限公司董事会

  二○一七年十一月六日

  证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2017-085

  债券代码：112262 债券简称：15荣安债

  荣安地产股份有限公司

  关于对台州市中梁宇置业有限公司

  提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、财务资助事项概述

  1、根据《台土告字【2017】048号地块之合作开发协议书》的有关约定，为实现共同开发，在《合作开发协议书》签署之日起5个工作日内，合作各方将台州市中梁宇置业有限公司（以下简称“中梁宇置业”）注册资本金从人民币1000万增资至人民币5000万元，增资额为4000万元，其中杭州梁盛置业有限公司认缴500万元，杭州隆泰房地产开发有限公司认缴1500万元，杭州香华投资管理有限公司认缴1100万元，宁波梅山保税港区学实投资有限公司认缴900万元。增资完成后，中梁宇置业的股权比例为：杭州梁盛置业有限公司占30%，杭州隆泰房地产开发有限公司占30%，杭州香华投资管理有限公司占22%，宁波梅山保税港区学实投资有限公司占18%。

  为经营发展需要，中梁宇置业各方股东共同协商同意，在增资完成后对中梁宇置业各自按出资比例提供股东借款。为此，公司控股子公司杭州香华投资管理有限公司拟向中梁宇置业提供不超过总额人民币44000万元的财务资助。

  2、资金用途：用于房地产项目投资资金及运营费用。

  3、2017年11月6日召开的公司第十届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于对台州市中梁宇置业有限公司提供财务资助的议案》。表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、财务资助协议主要内容

  1、财务资助对象：台州市中梁宇置业有限公司

  2、 财务资助金额：公司控股子公司杭州香华投资管理有限公司与杭州梁盛置业有限公司、杭州隆泰房地产开发有限公司、宁波梅山保税港区学实投资有限公司按各自出资比例对“中梁宇置业”进行财务资助。杭州香华投资管理有限公司拟向“中梁宇置业”提供总额不超过人民币44000万元的财务资助。

  3、资金用途：用于房地产项目投资资金及运营费用。

  4、本次财务资助的期限：自签订财务资助协议之日起至中梁宇置业在扣除项目发展资金及运营费用后有结余资金归还借款时。

  5、财务资助利率：年利率12%

  6、资金来源：自有资金

  二、资助对象的基本情况

  1、公司名称：台州市中梁宇置业有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：浙江省台州市椒江区洪家街道昌平路1号

  注册资金：1000万人民币

  法定代表人：何剑

  经营范围：房地产开发经营；房地产中介（不含许可项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：按合作协议增资前，由杭州梁盛置业有限公司100%控股；按合作协议增资后，杭州梁盛置业有限公司占30%：杭州隆泰房地产开发有限公司占30%，杭州香华投资管理有限公司占22%，宁波梅山保税港区学实投资有限公司占18%。

  关联关系：台州市中梁宇置业有限公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  最近一期财务数据(未经审计)：目标公司成立于2017年10月26日，截至2017年10月31日，项目公司总资产0元，净资产0元，2017年10月实现营业收入0元，利润总额0元，净利润0元。

  台土告字【2017】048号地块由中梁宇置业开发建设，该地块成交总价为204000万元，该地块面积150785平方米，容积率≤2.29，位于台州市椒江区洪家街道，北至纬五路，东至白云山南路，南至现代大道，西至葭芷径河道。

  三、风险防控措施

  本次财务资助为公司与合作方按权益比例向参股子公司提供股东借款，符合房地产项目开发惯例。参股公司重大事项需经其董事会或股东大会共同商议后决策，同时公司将委派相关人员至中梁宇置业，进行财务、经营方面的有效管控，保证资金安全。

  四、董事会意见

  对该公司提供的财务资助，主要用于台土告字【2017】048号地块项目投资资金及运营费用。满足了项目开发的资金需要，也有利于加快项目的开发进程，使项目顺利完工并销售。根据四方签订的《台土告字【2017】048号地块之合作开发协议书》，其它三方股东也按出资比例同比例对该公司进行资助，因此，本次资助行为有助于项目的顺利推进和运作，且不会损害公司的利益。

  五、公司累计对外提供财务资助金额

  截止本议案审议日，公司及控股子公司（包括本次对外提供的财务资助）累计对外提供的财务资助为不超过人民币211000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过57.39%。

  根据公司《对外提供财务资助管理办法》“连续十二月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议”，因此，本次财务资助事项现提交股东大会审议。

  公司无对外提供财务资助逾期的情况。

  特此公告。

  荣安地产股份有限公司董事会

  二○一七年十一月六日

  证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2017-086

  债券代码：112262 债券简称：15荣安债

  荣安地产股份有限公司

  关于拟发行中期票据的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构、及时解决公司发展过程中的资金需求，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及 《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据。相关情况如下：

  （一）本次发行基本方案

  1、发行规模

  本次拟注册和发行中期票据的规模为不超过人民币14亿元（含14亿元）。最终的发行额度将以中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》中载明的额度为准。

  2、发行期限

  本次注册和发行中期票据的期限不超过5年。

  3、募集资金用途

  募集资金按照相关法规及监管部门要求用于符合国家政策支持的普通商品房项目、偿还银行贷款、补充流动资金等。

  4、发行成本

  本次拟注册和发行中期票据的发行利率将按照市场情况确定。

  5、决议有效期

  本次拟注册和发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

  （二）本次发行的授权事项

  为高效、有序地完成公司本次发行工作，拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权管理层全权办理本次中期票据发行事宜，包括但不限于：

  1、选聘与本次中期票据发行相关的主承销商等中介机构，办理本次中期票据发行相关申报事宜，签署与本次中期票据发行相关的协议和文件，包括但不限于承销协议、聘用中介机构的协议等；

  2、在取得有权机构的批准后，在本次发行中期票据有效期内，依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及董事会决议，制定和实施本次中期票据发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定中期票据发行的时机、品种、金额、期限、数量和利率等具体事宜；

  3、如国家、监管部门对于本次中期票据发行有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次中期票据发行方案进行相应调整；

  4、签署与本次中期票据发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行信息披露的相关文件等；

  5、办理本次中期票据发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次中期票据发行所必需的手续和工作；

  6、办理本次中期票据存续期内相关的付息兑付手续、定期财务报告和临时重大事项信息披露工作；

  7、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜。

  本次发行上述事宜尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  荣安地产股份有限公司董事会

  二〇一七年十一月六日

  证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2017-087

  债券代码：112262 债券简称：15荣安债

  荣安地产股份有限公司关于召开

  2017年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会名称：2017年第四次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。本次临时股东大会由公司第十届董事会第十一次临时会议决定召开。

  3、会议召开的合法、合规性：

  董事会认为，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，合法有效。

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2017年11月23日（星期四）下午14：45。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月23日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年11月22日15:00-2017年11月23 日15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、出席对象：

  （1）于股权登记日2017年11月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书出席会议和参加表决（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：公司15楼会议室（浙江省宁波市海曙区灵桥路513号）。

  二、会议审议事项

  1、 审议《关于拟注册发行中期票据的议案》

  2 、 审议《关于对台州市中梁宇置业有限公司提供财务资助的议案》

  （议案具体内容刊登于2017年11月7日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上）

  三、会议登记方法

  1、 登记时间：2017年11月20日 9:00-16:30

  2、 登记地点：公司董事会办公室

  3、 登记方式：

  （1）法人股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；

  （2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；

  （3）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达宁波的时间为准。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

  五、其他事项

  1、本次会议预期半天，股东食宿、交通等费用自理。

  2、本公司联系方式

  地址：浙江省宁波市海曙区灵桥路513号天封大厦15楼 邮编：315010

  电话：0574-87312638 13957403745 传真：0574-87312638

  联系人：邓华堂

  六、备查文件

  1、第十届董事会第十一次临时会议决议

  附件：1、参加网络投票的具体操作流程

  2、授权委托书

  特此公告。

  荣安地产股份有限公司董事会

  二〇一七年十一月七日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：360517。

  2、投票简称：荣安投票。

  3、议案设置及议案表决

  （1）议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见

  本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为“同意”、“反对”或“弃权”。

  （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年11月23日的交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月22日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年11月23日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士代表（本单位/本人）出席荣安地产股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名： 被委托人签名：

  委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 持有股数：

  委托日期： 有效日期：

  委托表决事项：

  ■

  注：1、股东根据本人意见对上述议案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。

  2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  4、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。股东单位委托，需加盖单位公章。

  荣安地产股份有限公司

  2017年第四次临时股东大会会议材料

  二O一七年十一月二十三日

  荣安地产股份有限公司

  2017年第四次临时股东大会会议议程

  时间：2017年11月23日14:45

  地点：天封大厦15楼会议室

  序号 会议内容

  1、 主持人介绍股东参会情况。

  2、 主持人主持审议议案。

  3、 股东提问和发言。

  4、 股东投票表决和投票统计。

  5、 监票人宣布表决结果。

  6、 律师宣布法律意见书。

  7、 公司董事和高管签署会议相关文件。

  8、 主持人宣布会议结束。

  议案一：

  关于拟注册发行中期票据的议案

  各位股东：

  为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构、及时解决公司发展过程中资金 需求，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及 《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据。相关情况如下：

  （一）本次发行基本方案

  1、发行规模

  本次拟注册和发行中期票据的规模为不超过人民币14亿元（含14亿元）。最终的发行额度将以中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》中载明的额度为准。

  2、发行期限

  本次注册和发行中期票据的期限不超过5年。

  3、募集资金用途

  募集资金按照相关法规及监管部门要求用于符合国家政策支持的普通商品房项目、偿还银行贷款、补充流动资金等。

  4、发行成本

  本次拟注册和发行中期票据的发行利率将按照市场情况确定。

  5、决议有效期

  本次拟注册和发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

  （二）本次发行的授权事项

  为高效、有序地完成公司本次发行工作，拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权管理层全权办理本次中期票据发行事宜，包括但不限于：

  （1）选聘与本次中期票据发行相关的主承销商等中介机构，办理本次中期票据发行相关申报事宜，签署与本次中期票据发行相关的协议和文件，包括但不限于承销协议、聘用中介机构的协议等；

  （2）在取得有权机构的批准后，在本次发行中期票据有效期内，依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及董事会决议，制定和实施本次中期票据发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定中期票据发行的时机、品种、金额、期限、数量和利率等具体事宜；

  （3）如国家、监管部门对于本次中期票据发行有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次中期票据发行方案进行相应调整；

  （4）签署与本次中期票据发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行信息披露的相关文件等；

  （5）办理本次中期票据发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次中期票据发行所必需的手续和工作；

  （6）办理本次中期票据存续期内相关的付息兑付手续、定期财务报告和临时重大事项信息披露工作；

  （7）办理与本次发行中期票据相关的其他事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  请各位股东审议。

  荣安地产股份有限公司

  二○一七年十一月二十三日

  议案二：

  关于对台州市中梁宇置业有限公司提供财务资助的议案

  各位股东：

  根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司《对外提供财务资助管理办法》等相关规定，在不影响公司正常经营的情况下，公司控股子公司杭州香华投资管理有限公司拟为台州市中梁宇置业有限公司（以下简称“中梁宇置业”）提供财务资助，有关事项如下：

  一、财务资助事项概述

  1、财务资助对象：台州市中梁宇置业有限公司

  2、财务资助金额：根据《台土告字【2017】048号地块之合作开发协议书》的有关约定，为实现共同开发，在《合作开发协议书》签署之日起5个工作日内，合作各方将中梁宇置业注册资本金从人民币1000万增资至人民币5000万元，增资额为4000万元，其中杭州梁盛置业有限公司认缴500万元，杭州隆泰房地产开发有限公司认缴1500万元，杭州香华投资管理有限公司认缴1100万元，宁波梅山保税港区学实投资有限公司认缴900万元。增资完成后，中梁宇置业的股权比例为杭州梁盛置业有限公司占30%：杭州隆泰房地产开发有限公司占30%，杭州香华投资管理有限公司占22%，宁波梅山保税港区学实投资有限公司占18%。

  为经营发展需要，中梁宇置业各方股方共同协商同意，在增资完成后对中梁宇置业各自按出资比例提供股东借款。为此，公司控股子公司杭州香华投资管理有限公司拟向中梁宇置业提供不超过总额人民币44000万元的财务资助。

  3、资金用途：用于房地产项目投资资金及运营费用。

  4、本次财务资助的期限：自签订财务资助协议之日起至中梁宇置业在扣除项目发展资金及运营费用后有结余资金归还借款时。

  5、财务资助利率：年利率12%

  6、资金来源：自有资金

  二、资助对象的基本情况

  1、公司名称：台州市中梁宇置业有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：浙江省台州市椒江区洪家街道昌平路1号

  注册资金：1000万人民币

  法定代表人：何剑

  经营范围：房地产开发经营；房地产中介（不含许可项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：按合作协议增资前，由杭州梁盛置业有限公司100%控股；按合作协议增资后，杭州梁盛置业有限公司占30%：杭州隆泰房地产开发有限公司占30%，杭州香华投资管理有限公司占22%，宁波梅山保税港区学实投资有限公司占18%。

  最近一期财务数据(未经审计)：中梁宇置业成立于2017年10月26日，截至2017年10月31日，项目公司总资产0元，净资产0元，2017年10月实现营业收入0元，利润总额0元，净利润0元。

  该公司将开发台土告字【2017】048号地块（以下称“项目地块”），地块成交总价为204000万元，该地块面积150785平方米，容积率≤2.29，位于台州市椒江区洪家街道，北至纬五路，东至白云山南路，南至现代大道，西至葭芷径河道。

  三、风险防控措施

  本次财务资助为公司与合作方按权益比例向参股子公司提供股东借款，符合房地产项目开发惯例。参股子公司重大事项需经其董事会或股东大会共同商议后决策，同时公司将委派相关人员至中梁宇置业，进行财务、经营方面的有效管控，保证资金安全。

  四、董事会意见

  对该公司提供的财务资助，主要用于台土告字【2017】048号地块项目投资资金及运营费用。满足了项目开发的资金需要，也有利于加快项目的开发进程，使项目顺利完工并销售。根据四方签订的《台土告字【2017】048号地块之合作开发协议书》，其它三方股东也按出资比例同比例对该公司进行资助，因此，本次资助行为有助于项目的顺利推进和运作，且不会损害公司的利益。

  五、公司累计对外提供财务资助金额

  截止本议案审议日，公司及控股子公司（包括本次对外提供的财务资助）累计对外提供的财务资助为不超过人民币211000万元。

  根据公司《对外提供财务资助管理办法》“连续十二月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议”，2017年11月6日公司第十届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于对台州市中梁宇置业有限公司提供财务资助的议案》，现提交股东大会审议。

  公司无对外提供财务资助逾期的情况。

  请各位股东审议！

  荣安地产股份有限公司

  二○一七年十一月二十三日

  荣安地产股份有限公司独立董事

  关于对外提供财务资助的独立意见

  作为荣安地产股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，本人在认真审阅本次有关使用自有资金对外提供财务资助的资料后，发表如下独立意见：

  公司向台州市中梁宇置业有限公司提供财务资助，主要用于台土告字【2017】048号地块项目投资资金及运营费用，以满足项目开发的资金需要，有利于加快项目的开发进程，使项目顺利完工并销售。经审慎审查，我们认为在不影响正常经营的前提下，公司用自有资金为台州市中梁宇置业有限公司提供财务资助，有助于合作项目的顺利推进和运作。

  根据公司控股子公司杭州香华投资管理有限公司与杭州梁盛置业有限公司，杭州隆泰房地产开发有限公司，宁波梅山保税港区学实投资有限公司四方签订的《台土告字【2017】048号地块之合作开发协议书》，其它三方股东也按出资比例同比例对该公司进行资助。本次财务资助为公司与合作方按权益比例向参股子公司提供股东借款，符合房地产项目开发惯例。参股子公司重大事项需经其董事会或股东大会共同商议后决策，同时公司将委派相关人员至中梁宇置业，进行财务、经营方面的有效管控，保证资金安全因此，本次资助行为有助于项目的顺利推进和运作，且不会损害公司的利益。

  本次财务资助事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定,未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，我们同意本次财务资助事项。

  独立董事签名：邱妘 蒋岳祥 郭站红

  二○一七年十一月六日