证券代码：000979  证券简称：中弘股份  公告编号：2017-125

  中弘控股股份有限公司

  第七届董事会2017年第十六次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2017年第十六次临时会议通知于2017年11月3日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2017年11月6日以通讯方式召开，会议应收董事表决票7份，实收董事表决票7份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《公司关于发行股份购买资产继续停牌的议案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）。

  申请公司股票自2017年11月7日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。

  具体情况详见同日披露的“公司关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告”（公告编号：2017-126号）。

  特此公告。

  中弘控股股份有限公司

  董事会

  2017年11月6日

  证券代码：000979  证券简称: 中弘股份  公告编号： 2017-126

  中弘控股股份有限公司

  关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划资产收购事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券 简称：中弘股份，证券代码：000979）已于2017年9月7日开市起停牌。根据公司与有关各方初步论证、协商，本次筹划事项初步确定以发行股份的方式购买公司控股股东中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）或其下属子公司持有位于三亚的资产，并初步判断不构成重大资产重组。但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。根据相关规定，经公司申请，公司股票自2017年9月21日开市起继续停牌。具体内容详见2017年9月7日、2017年9月14日、2017年9月21日、2017年9月28日、2017年9月29日、2017年10月13日、2017年10月20日、2017年10月27日、2017年11月3日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-101）、《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-103）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-106）、《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-107）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-109）、《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-114）、《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-116）、《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-118）、《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-120）。

  由于预计无法在重大资产重组停牌后2个月内（即2017年11月7日前）披露本次发行股份购买资产预案（或报告书）并申请公司股票复牌，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第9号：上市公司停复牌业务》规定，公司于2017年11月6日召开第七届董事会2017年第十六次临时会议，审议通过了《公司关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》。因此，公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月7日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

  一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况

  1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  本次发行股份购买资产交易标的资产为三亚鹿洲实业有限公司（以下简称“鹿洲实业”）100%股权。鹿洲实业的基本情况如下：

  公司名称：三亚鹿洲实业有限公司

  成立日期：2016年6月7日

  注册地址：海南省三亚市吉阳区小东海路6号B栋206房

  统一社会信用代码：91460200MA5RCWR80H

  法定代表人：詹琰

  注册资本：30,000万元

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：房地产开发与经营，房屋销售，房屋租赁，物业管理，房屋装饰装修，酒店建设经营与管理，园林绿化工程，贸易，建筑材料销售，旅游开发建设与经营，文化传播，游艇码头开发与经营，港口码头建设与经营，婚庆服务，餐饮服务，会议服务。

  鹿洲实业的股权结构如下：

  ■

  天津世隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的具体情况详见2017年11月3日《中国证券报》、《证券时》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上披露的公司2017-122号公告。

  2、交易方式

  公司本次发行股份购买资产基本方案为：公司拟通过发行股份的方式购买鹿洲实业100%股权，交易拟分两步完成，基本情况如下：

  第一步：中弘卓业新设全资子公司中弘卓业控股有限公司（以下简称“卓业控股”），卓业控股拟受让海南新佳旅业开发有限公司持有的鹿洲实业100%股权，目前股权转让相关手续正在进行中。本次股权转让完成后，卓业控股将持有鹿洲实业100%股权。

  第二步：本公司拟向卓业控股发行股份，购买卓业控股持有的鹿洲实业100%股权。

  本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

  3、与交易对方的沟通、协商情况

  公司与中弘卓业已于停牌前签署资产收购意向书，停牌以来，公司持续推进与中弘卓业就具体交易方案、交易协议等内容的沟通协商，截至目前，尚未签署其他交易相关协议。

  4、本次重大资产重组涉及的中介机构

  目前已聘请东兴证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并聘请了北京市中伦律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞国际资产评估（北京）有限公司分别为本次重大资产重组提供法律、审计、评估服务。

  5、本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过。

  二、公司在停牌期间所开展的主要工作

  停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，努力推进本次发行股份购买资产的各项工作。

  1、公司自停牌之日起根据相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

  2、停牌期间，公司严格按照监管部门的要求，每五个交易日披露一次该事项进展公告

  3、公司组织独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构对标的资产进行尽职调查、 审计、评估等工作，目前该工作仍在进行中。

  三、申请延期复牌的原因

  鉴于标的资产目前尚未过户至卓业控股名下，且标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产方案涉及的内容仍需进一步完善，预计无法在发行股份购买资产事项停牌后2个月内（即2017年11月7日前）披露本次发行股份购买资产预案（或报告书）并申请公司股票复牌。

  为保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年11月7日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次发行股份购买资产的各项工作。

  四、承诺事项

  若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露发行股份购买资产方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次发行股份购买资产事项。如拟继续推进本次发行股份购买资产事项，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划发行股份购买资产的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露发行股份购买资产框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

  若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划发行股份购买资产的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次发行股份购买资产事项以及对公司的影响。

  若公司决定终止本次发行股份购买资产事项，或者公司申请股票复牌且继续推进本次发行股份购买资产事项后仍未能披露发行股份购买资产方案并导致终止本次发行股份购买资产事项的，公司承诺自披露终止发行股份购买资产决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司将尽快完成相关工作，并在停牌期间根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次本次发行股份购买资产事项的进展公告。本公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  五、备查文件

  公司第七届董事会2017年第十六次临时会议决议

  特此公告

  中弘控股股份有限公司

  董事会

  2017年11月6日