（上接B22版）

  宏升肠衣原有10条胶原蛋白肠衣生产线(其中一条为德国进口生产线)正常生产，年产胶原蛋白肠衣约1.8亿米,2015年新建三条胶原蛋白肠衣扩建项目, 根据企业提供的生产情况，新建三条生产线项目于2016年12月底整体投产，经现场勘查，新建的生产线建设已完成。截止评估基准日产能没有完全释放，主要是新线产品处于厂家试用阶段，还没有大规模的投入市场。13条生产线满负荷开机时年产可达到4.2亿米，经了解，企业于2011年进口的一条德国生产线，由于原料、气候、工艺等原因未完全达到其实际生产能力，因技术人员走失等原因，企业在2013年～2014年长达2-3年的时间里对该生产线进行自主改造，2014年的下半年，根据该进口线的特点并结合本地区的实际状况，宏升肠衣成功的仿制了一条生产线，并获得了成功，在新线的研制过程中，为了降低企业的库存，并处理好原有产品存在质量瑕疵的问题，宏升肠衣在2013年-2014年对企业已生产的产品进行降价销售，故企业2013年-2014年的生产经营状况均未达到正常生产状况(其表现为因技改，原有的生产线生产量未达到正常水平，产量较低；因降价处理，产品的销售单价较低。)故财务状况反应的亏损较大，自2014年12月第一条仿进口生产线试生产成功后，所有生产线基本进入了正常的生产状态，2015年的产量基本达到企业设计产能，但质量仍然有欠缺， 2016年的合格品销量基本能反映宏升肠衣企业正常生产时的经营水平。经与企业高级管理层共同分析确定2016年企业套缩23以下及套缩24以上规格的产品因生产线技改后质量基本稳定，2017年以后因企业产能的扩大，宏升肠衣在稳定销售的基础上，积极开发拓展新客户，根据客户群体的不同，针对客户的生产工艺及对产品的要求，及时调整工艺做到按客户要求生产，打开销量。2016年销售前十名客户属于宏升肠衣公司长期稳定合作客户，其中：江阴市景鸿食品有限公司签订的是年度销售合同，2016年销售量已达到1973万米；大连恒宜商贸有限公司属于宏升肠衣公司的代理销售客户，产品投入市场后一直合作至今；上海中新裕祥化工有限公司、海南中信化工有限公司属于代理出口公司，远销巴西美洲等国家，由于出口退税优惠政策，对宏升肠衣公司产品的采购价格偏高于国内客户，未来宏升肠衣公司计划与该客户签订包销协议。通过市场及客户的反馈信息，预计2017年销售量将达到设计产能4.2亿米的40%至45%左右(2017年的计划产销量为17000万米)，故经与企业管理层充分沟通，预计2018年的产销售量将在2017年的计划产能基础上增长16%，2019年的产销售量将在2018年的基础上增长16%，2020年的产销售量将在2019年的基础上增长12%，2021年的产销售量将在2020年的基础上增长10%，2022年的产销售量将在2021年的基础上增长8%，2023年以后未来年度的产销量将在2022年的基础保持恒定。则未来企业的销售量如下表所示：

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  B、平均销售单价的预测

  宏升肠衣生产产品种类繁多，但生产和财务管理、统计基本按照产品类型和尺寸套缩23以下、套缩24以上、绕卷23以下、绕卷24以上、折散段衣、套缩23以下(外销)六个产品进行，截止评估基准日企业生产的主要产品为套缩23以下、套缩24以上两个品种，其中套缩23以下部分用于外销，经向企业相关管理层了解，今后企业生产的产品仍将以套缩23以下、套缩24以上两个品种为主，销售单价较历年有所降低主要是因为市场原因，以行业龙头梧州神冠为市场导向标，梧州连续两年公布的财务报表显示，毛利率下降，主要原因是销售单价下降，2015年还发布过销售单价预警，所以宏升肠衣的合格品销售单价有明显下降，通过企业提供的客户合同与销售订单看，目前23口径以内的价格在0.31-0.35元之间，24-26口径价格在0.37-0.45元之间。经对企业基准日前后的销售单价统计分析，2017年度企业23以下口径的销售含税单价为0.34元/米，24以上口径的销售含税单价为0.40元/米，残次品处理不含税处理价为0.16元/米，考虑企业自身有处理品要消化，国内客户销售区域有高有底，通过对历年产品销售单价与合同单价的分析及企业提供的在2017年7-12月将执行的销售合同约定单价、并经与企业管理层充分沟通，我们认为2017年及以后企业的产品质量会逐步趋于稳定，2017年7-12月套缩23以下产品的销售单价预计含税为0.34元/米(不含税价为0.29元/米)，套缩24以上的销售单价预计含税为0.40元/米，(不含税价为0.34元/米)，2018年及以后年度随着企业生产质量的稳定其销售价格将会有一定幅度的增长，预计增长率最低可达1%，套缩23以下(外销)产品2017年下半年度及以后暂没有销售计划。则未来的单价预测如下表所示：

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  ”

  “2) 营业成本的分析预测

  宏升肠衣产品历年的成本构成情况看，其主营业务成本主要包括原材料、辅料费、人工费、动力费、制造费。其中原材料主要由牛皮、石灰粉、腌制盐、氯化铵、盐酸等原料组成，牛皮作为主要原料在原材料中所占份额较大；燃料动力费主要指水、电；人工费主要指一线人员的工资及福利；制造费主要指车间的房屋建筑物及设备的折旧费、低值易耗品的摊销、机物料的消耗、修理费、运输费用及其他。通过与企业管理人员进行深入了解，企业的主营业务成本的变动主要依赖于对成本影响较大的原材料、设备、工艺的改进的综合分析之上。企业亏损的主要原因是公司进行技术改造，增加了成本费用及资本化费用，另外改造期间产能无法释放，导致生产成本居高。经了解，企业考虑到进口设备购置价格高，后期维修费用大，因此在2013年至2015年间不断改进国产设备及工艺流程，在技术上不断得到提升，与此同时试验过程也产生了大量不合格品，为了减少损失企业处理了大量的积压、变质、残次的肠衣产品，使得企业在2012年至2014年间的成本大于收入，技改后2015年、2016年成本较历年有所降低，毛利率的到提高，从宏升肠衣提供的2016年生产成本进行分析，企业原有的生产线技术尚不稳定，预计2017年下半年将会有好转，2018年将趋于正常，经从wind资讯查询到对比公司近五年(2012年至2016年)成本占收入的比重为75%，对比公司成本占收入的具体比重情况详见下表：

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  本次预测中由于基准日之前的生产期大部分时间企业一直处于生产线改造之中，其主营成本与收入不能配比，2016年以后企业产品质量逐步与同行业一致，甚至优于同行业，2017年宏升肠衣公司在试用牛的头部皮，如果能部分替代目前公司正在使用的牛身体部位的皮料，相对成本会减低。故我们在预测未来营业成本占收入的比重时，2017年(7-12月)按收入的90%计算、2018年采用对比公司成本占收入的平均比例75%，2019以后，由于产品质量的进一步提高，其销售单价有一定幅度的上涨，故其成本占收入的比重有下降的趋势，本次我们考虑2019年及以后年度成本占收入的比例每年将在上一年度的基础上下降1%，2021年以后成本达到收入的72%时保持恒定。”

  “3）税金及附加的分析预测

  宏升肠衣为增值税一般纳税人企业，增值税税率为17%，其采购的主要材料牛皮等的增值税税率为13%，出口产品享受增值税免抵退的优惠政策，退税率为13%，根据财税(2017)37号《财政部国家税务总局关于简并增值税税率有关政策的通知》规定，自2017年7月1日起，13%的增值税税率简并为11%。考虑到企业出口业务所占比重较小，本次评估未考虑出口退税对营业税金及附加的影响，营业税金及附加主要指城市维护建设税、教育费附加，其中：城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为5%。”

  “4）销售费用的分析预测

  宏升肠衣的销售费用主要包括办公费、人员工资、劳动保险费、运输费、差旅费、低值易耗品、业务招待费、车辆费等,经对历年运费收入情况的分析及与企业相关管理人员充分沟通，2017年(7—12月)至2021年运费按收入的2%进行预测，2022年及以后年度保持2021年的水平不变，人员工资根据2017年(1—6月)的人员工资情况进行预测，除运费、人员工资外的其他营业费用的预测2017(7-12月)年按照2012年～2016年的平均数扣除2017(1-6月)数确定，2018年及之后每年按历史平均水平考虑一定的增长率进行预测，2022年及以后年度保持2021年的水平不变。”

  “5）管理费用的分析预测

  宏升肠衣的管理费用主要包括办公费、人员工资、福利费、社会保险费、差旅费、折旧、土地使用税、房产税、印花税、车辆费、业务招待费等，经对历年管理人员工资与收入情况的分析及与企业相关管理人员充分沟通，2017年(7-12月)及以后年度的管理费用中房产税、土地使用税仍保持历史年度的水平不变，人员工资根据2017年(1—6月)的人员工资情况进行预测，管理费用中的折旧及摊销的预测按照折旧及摊销预测中的折旧摊销额预测，2017年(7-12月)的管理费用中的其他费用按按照2012年～2016年的平均数扣除2017(1-6月)数确定，2018年及之后每年按历史平均水平考虑一定的增长率进行预测，2022年及以后年度保持2021年的水平不变。”

  “6）财务费用的分析预测

  经核实，宏升肠衣没有向金融机构的借款，而是以集团公司统一安排的借款资金支付资金占用费(利息)，经核实，截止评估基准日，宏升肠衣的其他应付款中有两笔从集团公司(总公司)所借的款项，合计金额为990.04万元，其中的680万元需要资金占用费，财务资料显示的资金占用费年利率为10%，考虑到所有的往来款均可视同借款，资金占用费的年利率高于同期银行借款利率，因此在本次预测中按照实际发生的借款利息费用680×10%=68万元作为未来的利息费用，利息收入和手续费按照历年来的平均数确定。”

  “11）折现率的确定

  根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。

  WACC的计算公式

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  式中：WACC-加权平均资本成本；

  Ke-权益资本成本；

  Kd-债务资本成本；

  t-被评估企业所得税率；

  E-权益市场价值；

  D-付息债务价值。

  ●权益资本成本：

  权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，即：

  Ke= Rf1＋βL×(Rm－Rf1)＋rc

  =Rf1＋βL×ERP＋rc

  式中： Ke：权益资本成本；

  Rf1：目前的无风险收益率；

  βL：权益的系统风险系数；

  Rm：市场预期收益率；

  ERP：市场风险溢价；

  rc：企业特定风险调整系数。

  ●债务资本成本：

  债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。计算公式如下：

  Kd=(短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重)×(1-T)

  其中：T-被评估企业所得税率

  模型中有关参数的选取过程

  具体步骤：

  A、计算目前的无风险利率；

  B、计算市场风险溢价MRP；

  C、选择与被评估企业具有可比性的参考企业；

  D、查询各参考企业的财务杠杆系数(Di/Ei)；

  E、计算各参考企业的平均财务杠杆系数(算术平均)，确定被评估企业的目标财务杠杆系数(D/E)；

  F、评估人员通过查询各参考企业、沪深300指数的基准日前60个月的月末收盘价，计算各参考企业具有财务杠杆的Beta系数(βLi)，再将其换算为无财务杠杆的Beta系数(βUi)；

  G、计算各参考企业βUi的平均值(βU，算术平均)，直接作为系数βL；

  H、结合对被评估企业和参考企业的财务数据分析、行业分析，确定被评估企业特定风险调整系数Rs；

  I、计算权益资本成本Ke。

  βUi=βLi÷[1+(1-ti)×Di/Ei]，ti为参考企业的所得税率。

  βL的确定过程

  A、可比参考企业选取

  a、无风险利率Rf1的确定

  本次测算采用WIND终端10年期以上国债到期收益率作为无风险利率。

  经查询Rf1=4.02%。

  b、市场风险溢价ERP的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。股权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，参照美国相关部门估算ERP的思路，对中国的ERP进行估算。

  市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

  式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2016年美国股票与国债的算术平均收益差5.69%；国家风险补偿额取1.56%。

  则：MRP=5.69%+1.56%=7.25%

  c、权益的系统风险系数β的确定

  可比参考企业选取

  由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。对比公司的选取过程如下：

  在本次评估中对比公司的选择标准如下：

  (a)对比公司近年为盈利公司；

  (b)对比公司必须为至少有两年上市历史；

  (c)对比公司只发行人民币A股；

  (d)剔除ST类上市公司；

  (e)对比公司所从事的行业或其主营业务为与日常消费有关的食品工业企业；

  西王食品(000639)：西王食品股份有限公司主要生产玉米果糖、药用葡萄糖、食用葡萄糖、果葡糖浆、葡萄糖酸盐、低聚糖、麦芽糊精、淀粉、玉米油、饲料、酒水、螺纹钢、特钢等。主导产品打入国际市场，食用葡萄糖、玉米油、无水葡萄糖、麦芽糊精的生产规模为亚洲最大。公司是国内唯一一家从原料到产品实行全程质量监控的企业。公司通过了ISO9001：2008质量管理体系、ISO14001∶2004环境管理体系、ISO22000食品安全管理体系及非转基因体系认证。西王玉米胚芽油连续四届被评为“山东名牌产品”、被山东省粮食协会授予“放心油”荣誉称号、西王商标2014年被评为“中国驰名商标”。西王玉米胚芽油连续六届获得IEOE中国国际食用油产业博览会金奖，2015年获消费者最喜爱的食品品牌。公司大力实施“科技强企”战略，不断加大科技创新力度，申请各类专利52项，填补国内空白技术1项。自主研发的西王鲜胚玉米胚芽油“六重保鲜工艺”，从根本上确保了产品的品质，保证了玉米油天然、绿色、健康的优点。公司以打造“中国高端食用油第一品牌”为目标，秉承“食品安全为本诚信经营为先”的经营理念，继续发挥全产业链、智能制造、专业营销等多方面的优势，壮大民族品牌，为社会公众提供“绿色、营养、安全、健康”的食用油。

  双汇发展(000895)：河南双汇投资发展股份有限公司是国内最大的肉类加工企业，主要从事畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品(含清真食品)、水产品(鱼糜制品)、蛋制品；销售方便食品(米乐高八宝肠)；生产销售食品包装；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料；技术咨询服务，化工产品销售(不含易燃易爆危险品)，食品行业的投资，销售代理，物流及其相关经营业务的配套服务等。公司始终坚持围绕“农”字做文章，围绕肉类加工上项目，实施产业化经营。以屠宰和肉类加工业为核心，向上游发展饲料业和养殖业，向下游发展包装业、商业、外贸等，形成了主业突出、行业配套的产业群。公司先后通过ISO9001、ISO14001、HACCP等体系认证，同时用自动化和信息化改造工业化，实现标准化管理、自动化生产、信息化控制，确保产品质量和安全。

  正邦科技(002157)：江西正邦科技股份有限公司是公司是一家以农业为基础、在农业产业化领域内不断进行产业拓展经营的农牧企业，有农牧、种植、金融、物流四大产业集团，以种猪育种、商品猪养殖、种鸭繁育、农作物优良新品种选育、肉食品加工、饲料、兽药、生物农药、芳樟种植及芳樟产品加工、油茶种植及油茶产品加工、大米加工、相关产品的销售与技术服务以及基于农业产业链的贷款、担保、融资租赁、资产管理为主营业务。目前集团有42800多名员工，480家分/子公司，遍布全国29个省市。集团致力于做现代农业的投资者和组织者，做绿色安全食品的生产者与供应者，不断推动中国农业的规模化、产业化、生态化发展。

  民和股份(002234)：金字火腿股份有限公司是公司是农业产业化国家重点龙头企业、中国畜牧业协会禽业分会副会长单位，是国内最大的父母代肉种鸡笼养企业。主营业务包括父母代肉种鸡的饲养、商品代肉鸡苗的生产与销售。公司已形成了以父母代肉种鸡饲养和商品代肉鸡苗生产销售为核心，肉鸡养殖、屠宰加工与肉鸡苗生产相结合的经营模式。2004年入选“亚洲家禽企业50强”。公司取得了ISO9001等管理、质量体系认证证书。“民和”系列鸡腿、鸡胸、鸡翅产品被中国绿色食品发展中心认定为“中国绿色食品”。

  三全食品(002216)：三全食品股份有限公司是全国最大的速冻食品生产基地，农业产业化国家重点龙头企业，主营业务为速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子以及速冻面点等速冻米面食品的生产和销售，产品目前已经达到近400个品种。公司目前在郑州、广州、成都、苏州等地建有生产基地，拥有几十条现代化的速冻及常温生产线、几万吨低温冷库和遍布全国的销售网络，在国家质量监督机构历次抽查中，产品抽检合格率达到100％，被授予“国家免检产品”等荣誉称号。公司设有行业内唯一一家国家级企业技术中心，拥有行业唯一一家博士后科研工作站。“三全”品牌被中国品牌研究院认定为速冻食品行业的标志性品牌，是速冻食品行业内唯一一家既获得“中国驰名商标”又取得“中国名牌产品”称号的企业。三全在国内的市场占有率达到20％以上，连续多年位居行业第一。

  查询Wind资讯网可比上市公司所属行业：

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  本次通过查阅Wind资讯取得对比公司的βL(调整后)，然后通过以下计算公式βUi=βLi÷[1+(1-T)×Di/Ei]换算为无误财务杠杆的贝塔系数，其中T为参考企业的所得税率。

  查询Wind资讯可比上市公司无财务杠杆βUi值

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  查询Wind资讯可比上市公司资本结构

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  被评估企业目标财务杠杆系数的βL

  本次在计算明胶有限的资本结构时，股权公平市场价值主要依据本次采用收益法所确定的股权价值进行计算，债权的市场价值主要依据评估基准日宏升肠衣账面所反映的付息负债进行计算。其中股权公平市场价值为12,230.00万元，债权的账面价值为990.04万元，则：D/E=990.04/12,230.00=8.13%。

  由于本次被评估企业的所得税2020年以前为15%，2021年以后为25%，则βL亦有所不同，其计算过程如下：

  βL1=βU×[1+(1-t1)×D/E]

  =0.7185×[1+(1-15%)×8.13%]

  =0.7681(所得税税率15%)

  βL2=βU×[1+(1-t2)×D/E]

  =0.7185×[1+(1-25%)×8.13%]

  =0.7621(所得税税率25%)

  规模超额收益率

  经对沪、深两市的1000多家上市公司1999年至2006年的数据进行分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到以下结论：

  1)规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势；

  2)规模超额收益率在净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。

  根据有关机构对沪深两市1000多家上市公司1999～2006年数据分析，净资产账面值小于10亿元时，规模风险报酬率＝3.139％－0.2486％×净资产账面值。

  被评估企业基准日账面净资产为1.2173亿元，则：

  RPs=2.84%

  权益资本成本Ke的确定

  Ke1=Rf1＋βL1×ERP＋Rs

  =4.02%＋0.7681×7.25%＋2.84%

  =12.43%(所得税税率15%)

  Ke2=Rf1＋βL2×ERP＋Rs

  =4.02%＋0.7621×7.25%＋2.84%

  =12.38%(所得税税率25%)

  债务资本成本Kd的确定

  债务资本成本rd取公司内部实际资金占用费贷款利率6.87%。

  资本结构：本次在计算明胶有限的资本结构时，股权公平市场价值主要依据本次采用收益法所确定的股权价值进行计算，债权的市场价值主要依据评估基准日宏升肠衣账面所反映的付息负债进行计算。其中股权公平市场价值为12,230.00万元（取整数），债权的账面价值为990.04万元，则：D/E=990.04/12,230.00=8.13%。

  加权资金成本的计算

  被评估企业基准日所得税税率t=15%，则:

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  以上计算公式中：Ke=Rf1＋βL×(Rm－Rf1)＋rc

  则经计算WACC1=11.93%，WACC2=11.84% ”

  三、报告书显示，宏升肠衣2016年3月、2017年1月进行了评估，评估值分别为1.45亿元、1.42亿元，而本次评估值为1.27亿元。请你公司补充披露本次评估与前两次评估存在差异的原因。

  公司已经在《重组报告书》“第五章 交易标的的评估情况”之“一、宏升肠衣评估情况”之“（四）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析”之“5、本次评估与前两次评估存在差异的原因”补充披露如下内容：

  （1）宏升肠衣近年来的评估情况

  ■

  从上表可以看出，宏升肠衣评估基准日2015年12月31日的评估值分别为1.45亿元，评估基准日为2016年12月31日的评估值为1.42亿元，评估基准日2017年6月30日的评估值为1.27亿元。

  （2）2017年1月评估值和2016年3月评估值差异的原因

  2017年1月评估值和2016年3月评估值的评估基准日分别为2016年12月31日和2015年12月31日。宏升肠衣2016年3月的评估值为1.45亿元，2017年1月的评估值为1.42亿元，差额不大，由于宏升肠衣2016年亏损103.64万元，因此两次评估结果差异具有合理性。

  （3）2017年8月评估值和2017年1月年评估值差异的原因

  2017年8月评估值和2017年1月评估值的评估基准日分别为2017年6月30日和2016年12月31日。

  本次重组的评估以资产基础法为依据的宏升肠衣全部股东权益评估值为12,753.99万元；2017年1月以财务报告商誉减值测试为目的进行的评估，按收益法评估结果显示宏升肠衣全部股东权益评估值为14,196.95万元。

  两次评估值差异的原因主要有以下三个方面：第一，2017年上半年宏升肠衣部分生产线处于改造调试阶段，未能正常运行，实际生产量未达到设计要求，评估人员因此调低了年有效产量等相关参数；同时考虑市场变化的不确定因素，肠衣产品的未来市场需求产生一定程度的缩减，评估人员调低了平均销售单价的预测；而营业成本、期间费用、折现率等相关参数预测数据变化不大，导致本次评估中收益法的评估结果低于2017年1月采用收益法的评估结果。第二，两次评估的基准日不同，宏升肠衣2017年上半年发生了亏损。第三，两次评估分别采用了不同的评估方法。

  7. 请你公司按照评估备忘录补充披露交易标的采用重置成本法评估的房屋建筑等主要资产的评估过程，尤其是重置成本中重大成本项目的构成情况，现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的，还应当详细解释其原因。

  【回复】

  一、明胶有限房屋建筑物评估过程补充披露

  1、公司已经在《重组报告书》“第五章 交易标的的评估情况”之“一、明胶有限评估情况”之“（四）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析”之“3、资产基础法评估情况”之“（2）建筑物类资产评估说明”之“2）评估方法”补充披露如下内容：

  “评估举例

  实例一：制胶车间

  1.1建筑物概况

  制胶车间，钢结构，总建筑面积11053.58平方米，地上四层，总高约15米，因该建设区域为湿陷性黄土,故采用机械大开挖,人工换填灰土垫层4米厚,挤密桩基础，现浇钢筋混凝土承台梁、钢柱，钢屋架，钢檩条，保温彩板屋面及双层彩钢板墙面，塑钢门窗，环氧树脂楼地面局部花岗岩，内建平台隔层(不能计入建筑面积)，平台下钢柱支撑，室内各机房设有彩钢板密封门，隔墙。室内给排水、电、采暖设施齐全，运行正常。

  1.2重值全价的确定

  根据青海省住房和城乡建设厅颁布《青海省房屋建筑与装饰工程消耗量定额与基价--建筑工程》(2016年)、《青海省通用安装工程消耗量定额与基价》(2016年),本工程不含税建安工程造价为30,229,127.78元(详见建安工程造价计算表)。材料价格执行青海工程造价管理信息2017年第3期(第总116期),经计算该工程人工费5,900,321.41元，材料费16,986,365.85元，机械费3,546,899,09元。

  建安工程造价计算表

  ■

  1.3前期费用及其他费用：

  前期费用及其他费用：主要包括勘测费、设计费、工程监理费、建设单位管理费以及青海省规定收取的建设工程相关费用等。

  前期费用一览表

  ■

  含税前期费用＝33,554,331.84×6.04%＝2,026,681.64 (元)

  不含税前期费用为1,929,374.08元。

  1.4资金成本

  该房屋建筑物的正常建设工期为2年，一至三年期的年贷款利率为4.75%，资金成本中的前期费是期初投入，计息期间为整个施工期，工程建设成本和管理费是可以模拟为均匀投入，按工期的一半记取。

  资金成本=(含税建安工程造价+含税前期费用及其他费用)×年贷款利率×2×1/2

  =(33,554,331.84+2,026,681.64)×4.75%×2×1/2

  =1,690,098.14 (元)

  1.5重置全价(不含税)的确定

  重置全价=建安工程造价(不含税)+前期费用(不含税)+资金成本

  =30,229,127.78+1,929,374.08+1,690,098.14 =33,848,600.00元 (取整)

  1.6成新率

  年限法成新率：

  成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

  本次评估基准日为2017年6月，已使用年限：根据房屋建造年月为2008年，计算得出已使用9年。

  规定使用年限：按有关部门关于建筑物规定使用年限标准，钢结构生产用房为50年,因该项目所占土地使用权终止年限为2056年9月17日，截止评估基准日剩余39.25年并对建筑物进行现场质量鉴定后，按孰低法确定剩余年限39.25年，按公式计算：

  年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

  =39.25÷(39.25+9)×100%=81%

  确定年限法成新率为81%。

  打分法成新率：

  依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准，根据现场勘查打分确定。计算公式：

  成新率 =(结构打分×评分修正系数 + 装修打分×评分修正系数+ 设备打分×评分修正系数)÷100×100%

  ■

  成新率的确定：

  成新率采用加权平均法，一般年限法权数取0.5，打分法权数取0.5。则综合成新率公式为：

  成新率=(年限法成新率×0.5 + 打分法成新率×0.5)

  =86%

  1.7制胶车间评估价值：

  评估价值=重置全价(不含税)×成新率

  =33,848,600.00×86%

  =29,109,800.00 元(取整)

  案例二：1500吨耗氧池 固定资产构筑物清查评估明细表第4项

  2.1构筑物概况

  该构筑物建成于2008年9月。为2000立方米矩形钢混结构，具体做法为机械挖基坑，人工换填灰土垫层,上做C20砼垫层，C30现浇钢筋混凝土池底、池壁及池盖。

  2.2重值全价的确定

  根据青海省住房和城乡建设厅颁布《青海省房屋建筑与装饰工程消耗量定额与基价--建筑工程》(2016年)、《青海省通用安装工程消耗量定额与基价》(2016年),本工程不含税建安工程造价为750,638.74元(详见建安工程造价计算表)。材料价格执行青海工程造价管理信息2017年第3期(第总116期),经计算该工程人工费125,464.80元，材料费499,136.54元，机械费53,132.43元。

  建安工程造价计算表

  ■

  2.3前期费用及其他费用：

  前期费用及其他费用：主要包括勘测费、设计费、工程监理费、建设单位管理费以及青海省规定收取的建设工程相关费用等。

  前期费用一览表

  ■

  含税前期费用＝833,209.00×6.04%＝50,325.82(元)

  不含税前期费用经计算为47,909.52元。

  2.4资金成本

  该房屋建筑物的正常建设工期为1个月，一年期的年贷款利率为4.35%，假设资金均匀投入。计息期取正常工期的一半。

  资金成本=(含税建安工程造价+含税前期费用及其他费用)×年贷款利率×1/12×1/2

  =(833,209.00+50,325.82)×4.35%×1/12×1/2

  =1,451.75(元)

  2.5重置全价(不含税)的确定

  重置全价=综合造价(不含税)+前期费用(不含税)+资金成本

  =750,638.74+47,909.52+1,451.75

  =800,000.00元 (取整)

  2.6成新率

  本次评估基准日为2017年6月30日，故采用年限法理论成新率的确定成新率。

  计算公式：成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

  已使用年限：根据构筑物建造年月为2010年，计算得出已使用7年。

  规定使用年限：按有关部门关于建筑物规定使用年限标准，因该项目所占土地使用权终止年限为2056年9月17日，截止评估基准日剩余39.25年，并对构筑物进行现场质量鉴定后，按孰低原则确定使用年限为30年。按公式计算：

  成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

  =(30-7) ÷30×100%=77%

  确定年限法理论成新率为77%

  2.7 1500吨耗氧池评估价值：

  评估价值=重置全价×成新率

  =800,000.00×77%

  =616,000.00元(取整)”

  2、公司已经在《重组报告书》“第五章 交易标的的评估情况”之“一、明胶有限评估情况”之“（四）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析”之“3、资产基础法评估情况”之“（2）建筑物类资产评估说明”之“3）评估结果”补充披露如下内容：

  “明胶有限的建筑类资产评估减值1345.55万元，减值率为11.26%，其原因包括三方面，①根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》建筑类工程科抵扣增值税，在评估中确定资产的重置全价时考虑了扣除增值税，形成一定的评估减值，建筑类的增值税税率为11%，考虑成新率后，扣税的因素约占减值因素的6%；②明胶有限的建筑类资产在建设期间发生的各类分摊费用过高，而评估值未考虑这些不合理的费用，该因素形成的评估减值因素约占4%；③其他因素约占1～2%。”

  二、明诺胶囊房屋建筑物评估过程补充披露

  1、公司已经在《重组报告书》“第五章 交易标的的评估情况”之“二、明诺胶囊评估情况”之“（四）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析”之“3、资产基础法评估情况”之“（2）建筑物类资产评估说明”之“2）评估方法”补充披露如下内容：

  “①重置全价(不含税)的确定

  重置全价，应是重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需的各项必要成本费用(和相关税费、正常开发利润)之和。

  对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据《青海省房屋建筑与装饰工程消耗量定额与基价--建筑工程》(2016年)、《青海省通用安装工程消耗量定额与基价》(2016年)的规定及方法，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。

  对于单位价值小、结构简单及运用其他方法有困难的建筑物，采用价格指数调整法，即根据房屋建筑物的账面成本，运用建筑工程造价指数或其他相关价格指数推算出建筑物重置成本的方法，确定重置价值。

  ②前期及其他费用

  建设工程前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。根据营改增后的计算规定和方法，前期及其他费用中可抵扣增值税的项目，均按不含税价计算，详细收费标准如下：

  前期费用一览表

  ■

  ③成新率的确定

  采用年限法成新率与打分法成新率加权平均后得到委估房屋建筑物的综合成新率。

  对于使用、维护、保养情况正常、价值量小或无法直接现场勘察(如隐蔽工程等)的建筑物或构筑物采用年限法成新率。

  年限法成新率：

  成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

  已使用年限：根据房屋建造日期，计算得出已使用年限。

  规定使用年限：按有关部门关于建筑物规定经济使用年限标准，确定经济使用年限。

  打分法成新率：

  依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准，根据现场勘查打分确定。计算公式：

  成新率 =(结构打分×评分修正系数 + 装修打分×评分修正系数+ 设备打分×评分修正系数)÷100×100%

  成新率的确定：

  成新率采用加权平均法，一般年限法权数取0.5，打分法权数取0.5。则综合成新率公式为：

  成新率 = (年限法成新率×0.5 + 打分法成新率×0.5)

  评估举例

  实例一：硬胶囊车间

  1.1建筑物概况

  硬胶囊车间，钢混结构，建筑面积5354.34平方米，单层，总高约6米，井桩，现浇钢筋混凝土框架梁、板及柱，砖砌围护墙，环氧树脂地面，室内各机房设有彩钢板密封门，墙、防火彩板顶棚及内墙面，铝合金门、窗，室内给排水、电、采暖设施齐全，运行正常。

  1.2重值全价的确定

  根据青海省住房和城乡建设厅颁布《青海省房屋建筑与装饰工程消耗量定额与基价--建筑工程》(2016年)、《青海省通用安装工程消耗量定额与基价》(2016年),本工程不含税建安工程造价为11,176,577.12元(详见建安工程造价计算表)。材料价格执行青海工程造价管理信息2017年第3期(第总116期),经计算该工程人工费2,020,032.12元，材料费6,986,365.23元，机械费930,606.09元。

  建安工程造价计算表

  ■

  1.3前期费用及其他费用：

  前期费用及其他费用：主要包括勘测费、设计费、工程监理费、建设单位管理费以及青海省规定收取的建设工程相关费用等。

  前期费用一览表

  ■

  不含税前期费用＝12,406,000.60×6.46%＝713,345.03(元)

  含税前期费用＝12,406,000.60×6.79%＝749,322.44 (元)

  1.4资金成本

  该房屋建筑物的正常建设工期为2年，一至三年期的年贷款利率为4.75%，资金成本中的前期费是期初投入，计息期间为整个施工期，工程建设成本和管理费是可以模拟为均匀投入，按工期的一半记取。

  资金成本=(含税建安工程造价+含税前期费用及其他费用)×年贷款利率×2×1/2

  =(12,406,000.60+713,345.03)×4.75%×2×1/2

  =624,877.84(元)

  1.5重置全价(不含税)的确定

  重置全价(不含税)=综合造价(不含税)+前期费用(不含税)+资金成本

  =11,176,577.12+713,345.03+624,877.84

  =12,514,800.00元 (取整)

  1.6成新率

  年限法成新率：

  成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

  本次评估基准日为2017年6月，已使用年限：根据房屋建造年月为2008年，计算得出已使用8.52年。

  规定使用年限：按有关部门关于建筑物规定使用年限标准，钢混结构生产用房为50年, 因该项目所占土地使用权终止年限为2056年2月28日，截止评估基准日剩余39.25年并对建筑物进行现场质量鉴定后，按孰低法确定剩余年限38.67年。按公式计算：

  年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

  =38.67÷（38.67+8.52））×100%

  =82%

  确定年限法成新率为82%

  打分法成新率：

  依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准，根据现场勘查打分确定。计算公式：

  成新率 =(结构打分×评分修正系数 + 装修打分×评分修正系数+ 设备打分×评分修正系数)÷100×100%

  ■

  成新率的确定：

  成新率采用加权平均法，一般年限法权数取0.5，打分法权数取0.5。则综合成新率公式为：

  成新率=(年限法成新率×0.5 + 打分法成新率×0.5)

  =87%

  1.7硬胶囊车间评估价值：

  评估价值=重置全价(不含税)×成新率

  =12,514,800.00×87%

  =10,885,600.00元(取整)”

  2、公司已经在《重组报告书》“第五章 交易标的的评估情况”之“二、明诺胶囊评估情况”之“（四）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析”之“3、资产基础法评估情况”之“（2）建筑物类资产评估说明”之“3）评估结果”补充披露如下内容：

  “明诺胶囊的建筑类资产评估减值346.04万元，减值率为15.48%，其原因包括三方面，①根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》建筑类工程科抵扣增值税，在评估中确定资产的重置全价时考虑了扣除增值税，形成一定的评估减值，建筑类的增值税税率为11%，考虑成新率后，扣税的因素约占减值因素的8%；②明胶有限的建筑类资产在建设期间发生的各类分摊费用过高，而评估值未考虑这些不合理的费用，该因素形成的评估减值因素约占6%；③其他因素约占1～2%。”

  三、明洋明胶房屋建筑物评估过程补充披露

  公司已经在《重组报告书》“第五章 交易标的的评估情况”之“三、明洋明胶评估情况”之“（四）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析”之“3、资产基础法评估情况”之“（2）建筑物类资产评估说明”之“2）评估方法”补充披露如下内容：

  “本次评估所涉及的房屋建筑物主要用途系生产及办公用房，依据资产用途、当地房地产市场的特点和评估人员收集的资料，对该单位的房屋建筑物采用重置成本法评估。

  本次房屋建筑物评估的基本公式如下：

  评估值=重置全价(不含税)×成新率

  ①重置全价(不含税)的确定

  重置全价，应是重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需的各项必要成本费用(和相关税费、正常开发利润)之和。

  对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用重编预算法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据《广东省建筑与装饰工程综合定额》(2010版)的规定及方法，计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。

  对于单位价值小、结构简单及运用其他方法有困难的建筑物，采用预决算调整法，即根据房屋建筑物的账面成本，运用建筑工程造价指数或其他相关价格指数推算出建筑物重置成本的方法，确定重置价值。

  ②前期及其他费用

  建设工程前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。根据营改增后的计算规定和方法，前期及其他费用中可抵扣增值税的项目，均按不含税价计算，详细收费标准如下：

  前期费用一览表

  ■

  ③成新率的确定

  采用年限法成新率与打分法成新率加权平均后得到委估房屋建筑物的综合成新率。

  对于使用、维护、保养情况正常、价值量小或无法直接现场勘察(如隐蔽工程等)的建筑物或构筑物采用年限法成新率。

  年限法成新率：

  成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

  已使用年限：根据房屋建造日期，计算得出已使用年限。

  规定使用年限：按有关部门关于建筑物规定经济使用年限标准，确定经济使用年限。

  打分法成新率：

  依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准，根据现场勘查打分确定。计算公式：

  成新率 =(结构打分×评分修正系数 + 装修打分×评分修正系数+ 设备打分×评分修正系数)÷100×100%

  成新率的确定：

  成新率采用加权平均法，一般年限法权数取0.5，打分法权数取0.5。则综合成新率公式为：

  成新率 = (年限法成新率×0.5 + 打分法成新率×0.5)

  评估举例

  实例一：后处理车间 [房屋建筑物评估明细表序号第2号]

  1.1建筑物概况

  后处理车间，钢混结构，建筑面积5160.78平方米，单层局部二层，总高约10.3米，井桩，现浇钢筋混凝土框架柱，钢屋架，压型钢板屋面，砖砌围护墙，水磨石楼地面局部地板砖、自流平，内墙、柱面水泥石灰砂浆抹灰外刷合成树脂乳液，顶棚合成树脂乳液局部石膏板吊顶，外墙面合成树脂乳液。

  1.2重值全价的确定

  根据广东省住房和城乡建设厅颁布《广东省建筑与装饰工程综合定额》(2010版),本工程不含税建安工程造价为6,938,557.08元(详见建安工程造价计算表)。

  建安工程造价计算表

  ■

  1.3前期费用及其他费用：

  前期费用及其他费用：主要包括勘测费、设计费、工程监理费、建设单位管理费以及广东省规定收取的建设工程相关费用等。

  前期费用一览表

  ■

  含税前期费用＝7,796,131.56×7.60%＝592,506.00 (元)

  不含税前期费用＝7,796,131.56×7.17%=558,982.63元。

  1.4资金成本

  该房屋建筑物的正常建设工期为2年，一至三年期的年贷款利率为4.75%，资金成本中的前期费是期初投入，计息期间为整个施工期，工程建设成本和管理费是可以模拟为均匀投入，按工期的一半记取。

  资金成本=(含税建安工程造价+含税前期费用及其他费用)×年贷款利率×1/2

  =(7,796,131.56+592,506.00)×4.75%×2×1/2

  =398,460.28 (元)

  1.5重置全价(不含税)的确定

  重置全价(不含税)=综合造价(不含税)+前期费用(不含税)+资金成本

  =6,938,557.08+558,982.63+398,460.28

  =7,896,000.00元 (取整)

  1.6成新率

  年限法成新率：

  成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

  本次评估基准日为2017年6月，已使用年限：根据房屋建造年月为2013年，计算得出已使用4年。

  规定使用年限：按有关部门关于建筑物规定使用年限标准，钢混结构生产用房为50年,因该项目所占土地使用权终止年限为2055年6月13日，截止评估基准日剩余38年并对建筑物进行现场质量鉴定后，根据孰低原则确定使用年限为38年，按公式计算：

  年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

  =38÷（38+4））×100%=90%

  确定年限法成新率为90%。

  打分法成新率：

  依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准，根据现场勘查打分确定。计算公式：

  成新率 =(结构打分×评分修正系数 + 装修打分×评分修正系数+ 设备打分×评分修正系数)÷100×100%

  ■

  成新率的确定：

  成新率采用加权平均法，一般年限法权数取0.5，打分法权数取0.5。则综合成新率公式为：

  成新率=(年限法成新率×0.5 + 打分法成新率×0.5)

  =90%

  1.7后处理车间评估价值：

  评估价值=重置全价×成新率

  =7,896,000.00×90%

  =7,106,400.00 元(取整)

  案例二：污水工程站

  2.1构筑物概况

  该构筑物建成于2013年12月。为长43.6米，宽16米，深6米的钢筋混凝土矩形池。具体做法为反铲挖掘机挖基坑，钢筋混凝土池底、池壁。

  2.2重值全价的确定

  根据广东省住房和城乡建设厅颁布《广东省建筑与装饰工程综合定额》(2010版),本工程不含税建安工程造价为2,715,300.49元(详见建安工程造价计算表)。

  建安工程造价计算表

  ■

  2.3前期费用及其他费用：

  前期费用及其他费用：主要包括勘测费、设计费、工程监理费、建设单位管理费以及广东省规定收取的建设工程相关费用等。

  前期费用一览表

  ■

  含税前期费用＝3,050,899.43×7.6%＝231,868.36(元)

  不含税前期费用＝3,050,899.43×7.17%＝218,749.49(元)。

  2.4资金成本

  该构筑物的正常建设工期为1个月，一年期的年贷款利率为4.35%，假设资金均匀投入。计息期取正常工期的一半。

  资金成本=(含税建安工程造价+含税前期费用及其他费用)×年贷款利率×1/12×1/2

  =(3,050,899.43+231,868.36)×4.35%×1/12×1/2

  =5,950.02(元)

  2.5重置全价(不含税)的确定

  重置全价=综合造价(不含税)+前期费用(不含税)+资金成本

  =2,715,300.49+218,749.49+5,950.02

  =2,940,000.00元 (取整)

  2.6成新率

  本次评估基准日为2017年6月30日，故采用年限法理论成新率的确定成新率。

  计算公式：成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

  已使用年限：根据构筑物建造年月为2013年，计算得出已使用4年。

  规定使用年限：按有关部门关于建筑物规定使用年限标准，并因该项目所占土地使用权终止年限为2055年6月13日，截止评估基准日尚剩余38年，按孰低原则确定使用年限为30年。按公式计算：

  成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

  =(30-4) ÷30×100%=86%

  确定年限法理论成新率为86%

  2.7污水工程站评估价值：

  评估价值=重置全价×成新率

  =2,940,000.00×86%

  =2,528,400.00元(取整)”

  四、宏升肠衣房屋建筑物评估过程补充披露

  公司已经在《重组报告书》“第五章 交易标的的评估情况”之“四、宏升肠衣评估情况”之“（四）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析”之“3、资产基础法评估情况”之“（2）建筑物类资产评估说明”之“2）评估方法”补充披露如下内容：

  “本次房屋建筑物评估的基本公式如下：

  评估值=重置全价(不含税)×成新率

  ①重置全价(不含税)的确定

  重置全价，应是重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需的各项必要成本费用(和相关税费、正常开发利润)之和。

  对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据《广西壮族自治区建筑装饰装修工程消耗量定额》(2016年)、《广西壮族自治区建筑装饰装修工程人工材料配合比机械台班参考价》、(广西壮族自治区建筑装饰装修工程费用定额)(2016年)的规定及计算方法，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。

  对于单位价值小、结构简单及运用其他方法有困难的建筑物，采用价格指数调整法，即根据房屋建筑物的账面成本，运用建筑工程造价指数或其他相关价格指数推算出建筑物重置成本的方法，确定重置价值。

  ②前期及其他费用

  建设工程前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。根据营改增后的计算规定和方法，前期及其他费用中可抵扣增值税的项目，均按不含税价计算，详细收费标准如下：

  前期费用一览表

  ■

  ③成新率的确定

  采用年限法成新率与打分法成新率加权平均后得到委估房屋建筑物的综合成新率。

  对于使用、维护、保养情况正常、价值量小或无法直接现场勘察(如隐蔽工程等)的建筑物或构筑物采用年限法成新率。

  年限法成新率：

  成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

  已使用年限：根据房屋建造日期，计算得出已使用年限。

  规定使用年限：按有关部门关于建筑物规定经济使用年限标准，确定经济使用年限。

  打分法成新率：

  依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准，根据现场勘查打分确定。计算公式：

  成新率 =(结构打分×评分修正系数 + 装修打分×评分修正系数+ 设备打分×评分修正系数)÷100×100%

  成新率的确定：

  成新率采用加权平均法，一般年限法权数取0.4，打分法权数取0.6。则综合成新率公式为：

  成新率 = (年限法成新率×0.4 + 打分法成新率×0.6)

  评估举例

  实例一：办公楼

  1.1建筑物概况

  厂区办公楼，砖混结构，建筑面积1352.96平方米，为地上四层建筑，总高约13.00米，建筑物墙下条形基础，现浇钢筋混凝土梁、板及柱，砖砌围护墙，陶瓷砖楼地面，楼梯不锈钢扶手，内墙大白、外墙瓷砖、木门。柱、顶棚面水泥砂浆抹灰，石膏板吊顶，经现场勘察，该建筑并无明显地基沉降及墙体开裂现象，水电设施齐全。截止评估基准日，处于正常使用状态。

  1.2重值全价的确定

  根据《广西壮族自治区建筑装饰装修工程消耗量定额》(2016年)、《广西壮族自治区建筑装饰装修工程人工材料配合比机械台班参考价》、《广西壮族自治区建筑装饰装修工程费用定额》(2016)的规定及计算方法,本工程不含税建安工程造价为1,292,015.86元。

  建安工程造价计算表

  ■

  1.3前期费用及其他费用：

  前期费用及其他费用：主要包括设计费、工程监理费、建设单位管理费以及其他规定收取的相关建设工程费用等。

  前期费用一览表

  ■

  含税前期费用＝1,434,137.60×6.57%＝94,222.84(元)

  不含税前期费用为89,777.01(元)

  1.4资金成本

  该房屋建筑物的正常建设工期为0.5年，一年期内的年贷款利率为4.35%，资金成本中的前期费是期初投入，计息期间为整个施工期，工程建设成本和管理费是可以模拟为均匀投入，按工期的一半记取。

  资金成本=(含税建安工程造价+含税前期费用及其他费用)×年贷款利率×2×1/2

  =(1,434,137.60+94,222.84)×4.35%×0.5×1/2

  =16,620.92(元)

  1.5重置全价(不含税)的确定

  重置全价=不含税综合造价+不含税前期费用+资金成本

  =1,292,015.86 +89,777.01+16,620.92

  =1,398,400.00元 (取整)

  1.6成新率

  年限法成新率：

  成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

  本次评估基准日为2017年6月，已使用年限：根据房屋建造年月为2006年11月，计算得出已使用10.61年。

  规定使用年限：按有关部门关于建筑物规定使用年限标准，混合结构用房为40年,因该项目所占土地使用权终止年限为2057年4月10日，截止评估基准日剩余39.81年,故按照孰小原则，确定本次房屋建筑物的规定使用年限为39.81年。按公式计算：

  年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

  =(39.81-10.61) ÷39.81×100%=73.34%

  确定年限法成新率为73.34%。

  打分法成新率：

  依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准，根据现场勘查打分确定。计算公式：

  成新率 =(结构打分×评分修正系数 + 装修打分×评分修正系数+ 设备打分×评分修正系数)÷100×100%

  ■

  成新率的确定：

  成新率采用加权平均法，一般年限法权数取0.4，打分法权数取0.6。则综合成新率公式为：

  成新率=(年限法成新率×0.4 + 打分法成新率×0.6)

  =83%

  1.7办公楼评估价值：

  评估价值=重置全价×成新率

  =1,398,400.00×83%

  =1,160,700.00元(取整)

  案例二：厂区道路

  1.1构筑物概况

  该构筑物建成于2010年12月。建筑面积5082.00平方米，为C20混凝土浇筑，浇筑厚度30cm。

  1.2重值全价的确定

  根据《广西壮族自治区建筑装饰装修工程消耗量定额》(2016年)、《广西壮族自治区建筑装饰装修工程人工材料配合比机械台班参考价》、《广西壮族自治区建筑装饰装修工程费用定额》(2016)的规定及计算方法,本工程不含税建安工程造价为480,720.72元(详见建安工程造价计算表)。材料价格执行广西工程造价管理信息,经计算该工程人工费136,559.21元，材料费187,440.55元，机械费53,610.88元

  建安工程造价计算表

  ■

  1.3前期费用及其他费用：

  前期费用及其他费用：主要包括工程设计费、工程监理费、建设单位管理费以及当地规定收取的建设工程相关费用等。

  前期费用一览表

  ■

  含税前期费用＝533,600.00×6.57%＝35,057.52(元)

  不含税前期费用经计算为33,403.36(元)

  1.4资金成本

  该房屋建筑物的正常建设工期为3个月，一年期内的年贷款利率为4.35%，假设资金均匀投入。计息期取正常工期的一半。

  资金成本=(含税建安工程造价+含税前期费用及其他费用)×年贷款利率×1×1/2

  =(533,600.00 +35,057.52)×4.35%×0.25×1/2

  =3,092.08(元)

  1.5重置全价(不含税)的确定

  重置全价=综合造价(不含税)+前期费用(不含税)+资金成本

  =480,720.72+33,403.36+3,092.08

  =517,200.00元 (取整)

  1.6成新率

  本次评估基准日为2017年6月30日，故采用年限法理论成新率的确定成新率。

  计算公式：成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

  已使用年限：根据构筑物建造年月为2006年11月，计算得出已使用10.62年。

  规定使用年限：按有关部门关于构筑物规定使用年限标准，该构筑物使用年限为30年,截止评估基准日剩余19.38年，按公式计算：

  成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

  =(30-10.62) ÷30×100%=64.61%

  确定年限法理论成新率为65.00%

  1.7厂区道路评估价值：

  评估价值=重置全价×成新率

  =517,200.00×78%

  =336,200.00元(取整)”

  （四）其他

  1．按照26号准则第十节，在管理层讨论与分析部分补充披露本次交易前一年上市公司资产利润发生重大变动的情况、交易标的的市场占有率近三年的变化情况和未来趋势、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数、应收账款周转率、存货周转率的变动趋势、收入构成情况、综合毛利率变动情况。

  【回复】

  一、本次交易前一年上市公司资产利润发生重大变动的情况

  1、公司已经在《重组报告书》“第八章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）本次交易前公司的财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”补充披露如下内容：

  “2016年，公司发行股份购买神州易桥（北京）财税科技有限公司100%股权，同时募集配套资金99,325.09万元，因此，2016年公司的财务状况和经营成果相比于较2015年发生了较大的变化，公司的各项资产规模和经营成果显著提高，主要变化情况如下表所示：

  ■

  2017年6月末，公司总资产较2016年末增加17,160.98万元，主要原因系公司2017年上半年收购宁波神州开元会计服务有限公司60%股权，并将其纳入合并报表所致。”

  2、公司已经在《重组报告书》“第八章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）本次交易前公司的经营成果分析”之“1、利润构成分析”补充披露如下内容：

  “公司2016年新增企业互联网服务业务主营业务收入为17,148.02万元，占公司营业收入的比重为41.64%，企业互联网服务业务的毛利率为58.98%，企业互联网服务业务为公司2016年实现扭亏为盈做出了重要贡献。”

  二、交易标的的市场占有率近三年的变化情况和未来趋势

  公司已经在《重组报告书》“第八章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）交易标的的市场占有率近三年的变化情况和未来趋势”补充披露如下内容：

  “1、明胶有限

  明胶有限的主要产品为药用明胶、磷酸氢钙等产品，由于近年来国内部分生产骨明胶的企业扩产，以及明胶有限2015年进行环保设施改造而未能满负荷生产，导致近三年明胶有限的市场占有率呈下降趋势。

  随着近年来国家对环境保护的重视，环保治理标准不断提高，明胶有限的明胶业务面临较大环保压力。2017年6月30日，明胶有限收到西宁经济技术开发区环境保护和安全生产监督管理局下发的《查封（扣押）决定书》（宁开管环查(扣)字[1]号），由于明胶有限预处理车间相关工序在生产过程中产生异味等原因，对预处理车间的设备进行查封（扣押），查封（扣押）期限为30日（从2017年6月30日起至2017年7月29日止）。截至本报告签署之日，查封状态尚未解除，明胶有限仍处于停产状态。综上，明胶有限主营业务的未来发展趋势不容乐观。

  2、明诺胶囊

  明诺胶囊的主要产品为药用空心胶囊，空心胶囊行业属于劳动密集型行业，行业竞争激烈，明诺胶囊近三年的市场占有率呈逐年下降趋势。

  明诺胶囊主营业务单一，随着未来市场竞争压力加大，明诺胶囊面临市场份额继续下降的风险。

  3、明洋明胶

  明洋明胶的主要产品为鱼皮明胶，是国内为数不多规模化生产鱼皮明胶的企业，但由于市场接受程度及原料鱼皮供应等原因，明洋明胶于自建成以来均因原材料（罗非鱼鱼皮）无法持续供应而未达到满负荷运行，未能正常持续生产，期间陆续停产。因原材料供应问题，明洋明胶2017年4月正式停产至今。

  4、宏升肠衣

  宏升肠衣主要产品为胶原蛋白肠衣，受市场因素影响，宏升肠衣近三年市场占有率为较低，鉴于企业目前经营管理方面存在些许问题，预计未来趋势与目前状况持平。”

  三、标的公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数

  1、明胶有限

  公司已经在《重组报告书》“第八章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（一）明胶有限”之“1、财务状况分析”之“（3）偿债能力分析”补充披露如下内容：

  “

  ■

  报告期内，明胶有限息税折旧摊销前利润出现较大波动，主要原因是受污水排放标准提升及污水排放系统改造影响，明胶有限生产出现较大波动所致。报告期内，明胶有限利息保障倍数变化趋势与息税折旧摊销前利润变化趋势基本一致。”

  2、明诺胶囊

  公司已经在《重组报告书》“第八章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（二）明诺胶囊”之“1、财务状况分析”之“（3）偿债能力分析”补充披露如下内容：

  “

  ■

  报告期内，明诺胶囊息税折旧摊销前利润出现较大波动，主要原因是受搬迁因素及更新生产线影响。报告期内，明诺胶囊利息保障倍数出现较大波动，主要系其息税折旧摊销前利润与利息支出出现较大波动所致。”

  3、明洋明胶

  公司已经在《重组报告书》“第八章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（三）明洋明胶”之“1、财务状况分析”之“（3）偿债能力分析”补充披露如下内容：

  “

  ■

  报告期内，明洋明胶息税折旧摊销前利润出现较大波动，主要是受其原料鱼皮供应的影响。报告期内，明洋明胶利息保障倍数变化趋势与息税折旧摊销前利润变化趋势保持一致。”

  4、宏升肠衣

  公司已经在《重组报告书》“第八章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（四）宏升肠衣”之“1、财务状况分析”之“（3）偿债能力分析”补充披露如下内容：

  “

  ■

  报告期内，宏升肠衣息税折旧摊销前利润出现较大波动，主要原因是其经营管理出现一定问题，其利息保障倍数变化趋势与息税折旧摊销前利润变化趋势保持一致。”

  四、标的公司的应收账款周转率、存货周转率的变动趋势

  1、明胶有限

  公司已经在《重组报告书》“第八章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（一）明胶有限”之“3、营运能力分析”补充披露如下内容：

  “3、营运能力分析

  报告期内，明胶有限的应收账款周转率与存货周转率如下表所示：

  ■

  2016年明胶有限的应收账款周转率和存货周转率较2015年略有增高，主要原因是其当期的收入增加，营运能力略有提升。”

  2、明诺胶囊

  公司已经在《重组报告书》“第八章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（二）明诺胶囊”之“3、营运能力分析”补充披露如下内容：

  “3、营运能力分析

  报告期内，明诺胶囊的应收账款周转率与存货周转率如下表所示：

  ■

  2016年明诺胶囊的应收账款周转率和存货周转率较2015年有所增加，主要原因是其当期的收入增加和存货水平下降，营运能力提升。”

  3、明洋明胶

  公司已经在《重组报告书》“第八章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（三）明洋明胶”之“3、营运能力分析”补充披露如下内容：

  “3、营运能力分析

  报告期内，明洋明胶的应收账款周转率与存货周转率如下表所示：

  ■

  报告期内，明洋明胶的应收账款周转率和存货周转率呈下降趋势，营运能力逐年下降。”

  4、宏升肠衣

  公司已经在《重组报告书》“第八章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（四）宏升肠衣”之“3、营运能力分析”补充披露如下内容：

  “3、营运能力分析

  报告期内，宏升肠衣的应收账款周转率与存货周转率如下表所示：

  ■

  报告期内，宏升肠衣的应收账款周转率和存货周转率呈逐年下降趋势，主要原因是其营业收入减少，应收账款与存货有所增加。”

  五、标的公司的收入构成情况、综合毛利率变动情况

  1、明胶有限

  公司已经在《重组报告书》“第八章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（一）明胶有限”之“2、盈利能力分析”补充披露如下内容：

  “明胶有限的收入构成情况、综合毛利率变动情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内，明胶有限收入构成主要包括药用明胶与磷酸氢钙，2016年综合毛利率同比提升，2017年上半年略有下降。”

  2、明诺胶囊

  公司已经在《重组报告书》“第八章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（二）明诺胶囊”之“3、盈利能力分析”补充披露如下内容：

  “明诺胶囊的收入构成情况、综合毛利率变动情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内，明诺胶囊主营产品为药用胶囊，综合毛利率呈现出先增后降的趋势。”

  3、明洋明胶

  公司已经在《重组报告书》“第八章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（三）明洋明胶”之“3、盈利能力分析”补充披露如下内容：

  “明洋明胶的收入构成情况、综合毛利率变动情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内，明洋明胶的收入主要源于食用明胶，综合毛利率出现较大波动，2016年毛利率较2015年有所增长，2017年上半年又出现下降。”

  4、宏升肠衣

  公司已经在《重组报告书》“第八章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（四）宏升肠衣”之“3、盈利能力分析”补充披露如下内容：

  “宏升肠衣的收入构成情况、综合毛利率变动情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内，宏升肠衣的收入主要源自胶原蛋白肠衣，综合毛利率呈现先增后降的趋势。”

  2. 请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。

  【回复】

  《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《重组相关问题与解答》”）规定与公司本次重大资产重组的相关情形对照情况如下表所示：

  ■

  经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为：公司本次重大资产重组不存在前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情形，不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，中介机构不需要对公司承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，以及拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。

  3. 我部关注到，公司股票停牌前“郝立华”、“刘桂英”和“王元成”等账户存在交易，请你公司说明该等账户是否为公司本次重组内幕信息知情人，若是，对报告书相应自查部分进行更正披露；请中介机构按照26号准则第五章的规定进行核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、我部关注到，公司股票停牌前“郝立华”、“刘桂英”和“王元成”等账户存在交易，请你公司说明该等账户是否为公司本次重组内幕信息知情人，若是，对报告书相应自查部分进行更正披露

  1、郝立华、刘桂英和王元成的基本情况

  郝立华曾担任过公司董事，于2010年8月辞职，辞职后未在公司担任其他职务。目前，郝立华仅为公司股东青海省国有资产投资管理有限公司（持有公司股权比例为4.72%）董事长、法定代表人。郝立华不属于本次重大资产出售暨关联交易需要进行自查的内幕信息知情人。

  刘桂英曾任上市公司副总裁、财务部负责人、监事会主席等职位，于2010年8月辞职，辞职后刘桂英未在公司担任任何职务，也不持有公司任何股份。刘桂英不属于本次重大资产出售暨关联交易需要进行自查的内幕信息知情人。

  王元成曾任公司副总裁，于2009年4月辞职，目前不在上市公司担任董事、监事、高管等职务，仅为下属子公司明胶有限的执行董事、明诺胶囊的执行董事兼总经理。王元成不属于本次重大资产出售暨关联交易需要进行自查的内幕信息知情人。

  2、郝立华、王元成出具的承诺

  郝立华出具了如下声明：“本人（1）在2017年5月15日、2017年5月22日、2017年5月24日、2017年5月26日、2017年6月27日、2017年6月28日买卖神州易桥股票期间并不知悉神州易桥本次重大资产出售事宜的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本人泄露相关信息，或建议买卖神州易桥股票；（2）目前并没有持有神州易桥股票，此前买卖股票仅仅根据价格趋势来判断，以这种方式保持对资本市场的敏感度，买卖操作不考虑基本面；（3）本人买卖神州易桥3400股和3500股的股票交易行为确属本人独立和正常的交易行为，没有内幕交易或操纵市场。”

  王元成出具了如下声明：“本人（1）在2017年6月28日、2017年6月29日买入神州易桥股票期间并不知悉神州易桥本次重大资产出售事宜的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本人泄露相关信息，或建议买卖神州易桥股票；（2）买卖股票系基于公开披露的神州易桥信息，独立判断作出的决定；（3）买卖神州易桥股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。”

  3、上市公司出具的承诺函

  另外，上市公司也出具了承诺：经自查，在公司本次重组的过程中，公司及公司的董事、监事、高管对内幕信息做到了严格保密，未通过任何方式向包括郝立华、刘桂英和王元成等人透露过本次重组的任何信息。

  综上，郝立华、刘桂英和王元成不属于公司本次重组内幕信息知情人。

  二、中介机构按照26号准则第五章的规定进行核查并发表明确意见

  1、核查过程

  独立财务顾问和律师按照26号准则第五章的规定，对公司本次重大资产重组的内幕信息管理、内幕信息知情人报备和相关人员股票交易情况进行了认真核查，核查方法包括：

  1、查阅了内幕信息知情人登记表；

  2、法人盖章或个人签名的买卖上市公司股票的《自查报告》，法人和自然人包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），中介机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属；

  3、查阅了中国证券登记结算公司深圳分公司出具的内幕信息知情人交易的《持股及股份变更查询证明》；

  4、查阅了郝立华、刘桂英、王元成的任免职公告文件；

  5、对郝立华、王元成进行了访谈；

  6、查阅了中国证券登记结算公司深圳分公司出具的郝立华、刘桂英、王元成的《持股及股份变更查询证明》；

  7、查阅了郝立华、王元成出具的承诺；

  8、对公司部分董事、高管进行了访谈，并查阅了公司关于本次重组内幕信息管理出具的承诺函；

  2、核查结论

  经核查，独立财务顾问和律师认为，

  （1）郝立华、刘桂英、王元成不属于《第26号准则》界定的重大资产出售内幕信息知情人员；

  （2）郝立华、王元成虽然在本次重组停牌前6个月存在买卖公司股票的行为，但是郝立华、王元成未参与本次重组的决策过程，并不知晓本次交易的内幕信息，其买卖股票的行为系在未获知内幕信息的情况下、基于独立判断作出的决定，不存在利用内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产出售的法律障碍。

  特此公告。

  神州易桥信息服务股份有限公司董事会

  二○一七年十一月七日