证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2017-52

  深圳市纺织(集团)股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称"公司"）于2017年11月1日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第七届董事会第六次会议（临时会议）的通知，本次董事会会议于2017年11月6日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

  一、以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于子公司签署<技术合作合同书>的议案》；

  同意公司之控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司与杭州锦江集团有限公司、昆山之奇美材料科技有限公司就引进日本日东电工株式会社（以下简称"日东电工"）的2,500mm偏光片生产线技术的相关事项与日东电工签署《技术合作合同书》，并按照与日东电工的合作进度支付技术许可费。内容详见2017年11月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于子公司签署<技术合作合同书>的公告》（2017-53号）。

  二、以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于公司<"十三五"发展战略规划>的议案》；

  同意公司依据行业的发展属性并结合公司实际情况制订的《"十三五"发展战略规划》，并在实践中不断完善。

  特此公告

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年十一月七日

  证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2017-53

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  关于子公司签署《技术合作合同书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示

  1、本合同书须经公司董事会审议通过，并经合作各方签署后生效；

  2、本合同书的有效期为签署之日起5年，到期另行协商有效期是否延长等；

  3、本合同书是基于筹建幅宽为2,500mm的超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目，为引进全球领先的日本偏光片企业技术而签署，具体投资项目尚需履行审批程序，存在一定不确定性；

  4、本合同书的履行对公司2017年度的经营成果不会产生重大影响。

  鉴于深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）为引进全球领先的日本偏光片企业技术，筹建幅宽为2,500mm的超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目（以下简称"7号线项目"），本公司之控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称"盛波光电"）于2017年11月6日与杭州锦江集团有限公司（以下简称"锦江集团"）、昆山之奇美材料科技有限公司（以下简称"昆山奇美"）就引进日本日东电工株式会社（以下简称"日东电工"）的2,500mm偏光片生产线技术的相关事项与日东电工签署了《技术合作合同书》（以下简称"合同书"）。

  本合同书的签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将主要内容公告如下：

  一、本次合作合同签署的基本情况

  （一）合作背景介绍

  根据公司"十三五"战略发展规划，公司拟通过"上市公司+PE"的方式投资筹建7号线项目。日前，国家工信部、发改委已通过了7号线项目关于国家超大尺寸电视用偏光片产业化专项资金申请，并已批复3,000万元人民币政策资助资金支持项目建设。

  日东电工拥有业界最先进的偏光片制造技术，一旦与日东电工达成技术合作，日东电工将派遣富有经验的技术团队为项目提供技术支持，良好的技术能力可为2,500mm偏光片生产线项目的实施提供可靠的技术保障；盛波光电和昆山奇美处于相同行业，且具有相同的股东方即锦江集团，存在合作与竞争关系，双方将就包括来自日东电工及2,500mm生产线设备、材料、配套设施和工程建设等的技术"know how"、供应商资源、客户资源等形成的一切无形资产共同分享。

  （二）合作各方情况

  1、日东电工株式会社

  法定代表人：Hideo Takasaki（高崎 秀雄）

  注册资本：267.83亿日元

  主营业务：黏着胶带等包装材料，半导体关联材料，光学薄膜等相关产品的开发与制造，销售。

  注册地：日本大阪府茨木市下穂積1丁目1番2号

  关联关系：与公司不存在关联关系。

  2、昆山之奇美材料科技有限公司

  法定代表人：何昭阳

  注册资本：15,000万美元

  主营业务：从事研发、制造偏光板、光学功能膜、光学补偿膜显示屏材料，销售公司自产产品（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；以及相关产品及货物的批发进出口业务；并提供相关产品的售后咨询及技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  注册地：昆山经济技术开发区剑湖路111号

  关联关系：与公司不存在关联关系。

  3、杭州锦江集团有限公司

  法定代表人：钭正刚

  注册资本：99,000万元人民币

  主营业务：批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金、白银及饰品；服务：企业管理咨询；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。

  注册地：杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F

  关联关系：与公司不存在关联关系。

  （二）最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：无

  （三）履约能力分析：

  日东电工拥有业界最先进的偏光片制造技术，是全球500强企业之一，也是日本化工领域规模最大、创新能力最强的上市公司。2016年，日东电工实现营业收入7,930.54亿日元，实现净利润816.83亿日元，整体毛利率为30.86%。

  昆山奇美由台湾奇美材料科技股份有限公司、锦江集团共同出资设立。借助昆山已经形成的完善光显示产业链、中国大陆巨大的产业配套市场及产品消费市场，昆山奇美得以良好发展。

  锦江集团2016年经审计的总资产603亿元，营业收入593亿元，利润总额15亿元，位列"2017年中国企业500强"第254位、"2017年中国民营企业500强"第68位，具有较强的经济实力。

  综上，公司认为合作各方均具备良好的履约能力。

  二、合同书的主要内容

  (一)合作内容

  盛波光电、昆山奇美作为技术支援对象，与日东电工就偏光片的制造技术进行相关合作，由日东电工向支援对象提供技术支援。锦江集团保证盛波光电、昆山奇美根据合同书或技术支援合同的约定履行合同并承担相应的义务，并对昆山奇美、盛波光电的违约行为承担连带责任。

  （二）技术许可费和支付方式

  本合同书约定的技术许可费为不超过150亿日元（折合人民币约8.69亿元），由盛波光电（及其关联公司）和昆山奇美（及其关联公司）各自承担50%，并按照与日东电工的合作进度以日元现金支付。

  （三）合同的有效期

  本合同书的有效期为签署之日起5年，到期将另行协商有效期是否延长，技术支援的内容及条件等。

  （四）违约责任

  各方基于本合同自身的违约行为，给对方造成损害、损失或费用的情况下，应承担违约责任；无论何种理由，日东电工向技术支援对象赔偿的累积总额以该损害发生之前日东电工实际收到的技术许可费的合计金额为上限。

  三、本次合作对上市公司的影响

  本合同书的签署为拟筹建的7号线项目的顺利实施提供可靠的技术保障，对未来公司超大尺寸偏光片业务产生积极影响，并能带动盛波光电现有产线协同发展，提高盛波光电生产效率和盈利能力，把握中国大陆偏光片等光学膜产业的发展机遇；本合同书的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司不存在因履行本合同书而对合作方形成依赖的情形；本合同书的签署对公司2017年度的经营成果不会产生重大影响。

  四、其他情况说明

  公司拟通过与专业投资机构合作的方式，由锦江集团发起、盛波光电参与设立偏光片产业基金，并由该基金与盛波光电设立的"项目公司"作为建设主体投资建设7号线项目，在"项目公司"成立后承继盛波光电在《技术合作合同书》中的职责并支付相关技术许可费用。

  五、重要风险提示

  （一）盛波光电拟参与偏光片产业基金及投资设立"项目公司"尚需根据投资金额履行相应的审议程序；如前述事项未获有权部门批准，7号线项目将存在不能实施的风险。本公司将根据对外投资的相关规定，以及根据《主板信息披露业务备忘录第8号-上市公司与专业投资机构合作投资》的相关要求，及时对前述投资项目的审批情况履行信息披露义务；

  （二）本合同书的履行有赖于合作各方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在一定不确定性；在协议履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素，可能会影响协议履行；

  （三）本公司将持续披露合同履行情况，并根据前述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、合同的审议程序

  公司于2017年11月6日召开第七届董事会第六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司签署<技术合作合同书>的议案》，详见2017年11月7日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第七届董事会第六次会议决议公告》（2017-52号）。本议案无需提交股东大会审议。

  七、备查文件

  （一）公司第七届董事会第六次会议决议；

  （二）合作各方签署的《技术合作合同书》。

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年十一月七日

  证券代码:000045、200045 证券简称:深纺织A、深纺织B 公告编号:2017-54

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  关于更换持续督导保荐代表人的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江证券"）《关于更换深圳市纺织（集团）股份有限公司持续督导工作保荐代表人的函》。长江证券作为公司2013年非公开发行股票项目持续督导的保荐机构，原指定保荐代表人王茜女士和苏锦华先生负责公司非公开发行股票项目的持续督导工作，持续督导期已于2014年12月31日截止，其中募集资金督导职责需至公司非公开发行募集资金使用完毕为止。

  由于保荐代表人王茜女士和苏锦华先生工作变动，无法继续担任持续督导工作的保荐代表人，为保证公司持续督导工作的有序进行，长江证券指派孙玉龙先生和俞璇女士担任公司持续督导保荐代表人，继续履行相关持续督导责任。

  本次保荐代表人变更后，持续督导保荐代表人为孙玉龙先生和俞璇女士（简历附后），持续督导期至2013年非公开发行股票所筹得的募集资金使用完毕为止。

  特此公告

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一七年十一月七日

  附件：

  简 历

  孙玉龙先生，1998年加入长江证券承销保荐有限公司，为中国证监会注册的首批保荐代表人。作为保荐代表人执业期间，担任过七匹狼IPO、苏宁电器非公开发行、武汉中百配股、上海物贸非公开发行、深纺织非公开发行、信维通信IPO、开能环保IPO、新乡化纤非公开发行、中通客车非公开发行、曙光股份非公开发行、优德精密IPO、南都物业IPO、兴发集团非公开发行、上海凯鑫IPO等承销保荐项目的保荐代表人。在公司内部，组织评审了两百余家承销保荐及财务顾问项目的立项和内核，具有丰富的投资银行业务经验。

  俞璇女士，保荐代表人，浙江大学会计学硕士，长江证券承销保荐有限公司业务总监，从事投资银行业务多年，负责和参与过凯龙股份IPO、哈森股份IPO、曙光股份非公开发行股票、金浦钛业非公开发行股票等多个项目。