（上接B11版）
广泛的品牌知名度有利吸引优质的合作伙伴，并在研发与运营方面增加同行业企业之间合作的机会，进而有利于三六零建立良性的商业关系。广泛而深入的品牌知名度为三六零进行市场推广、广告客户开发、新业务模式拓展创造了良好条件。另外，品牌知名度的优势还能够帮助三六零吸引优秀人才，增强员工自豪感和归属感，激励员工为企业创造出更大的价值。
品牌信任度对于互联网公司（尤其是互联网安全公司）而言极其重要。随着互联网行业的发展中，越来越多的客户关键信息被互联网公司所掌握，一旦互联网公司失去了客户的信任,便无法继续经营。对这些信息的严格保护、防止隐私被盗用，既是互联网安全公司的使命，也是其保持品牌信任度的根本保障。
5）数据优势
三六零自成立之初，就非常重视数据的积累，也是首家在安全软件领域引入云查杀等大数据技术的公司，引领了个人信息安全软件的变革与发展。随着互联网时代的蓬勃发展，万物互联时代的即将来临，用户安全需求日益宽泛。从PC端的计算机安全到上网安全，再到移动网络安全，安全概念的外延不断延伸。三六零将依靠长期积累的安全大数据基础，持续地为用户在个人信息安全领域、个人生活安全领域等方面保驾护航。
在三六零核心安全产品得到中国数亿使用者的认可的同时，三六零也在持续地对用户数据进行积淀和分析，形成数据量庞大的、跨越PC/移动端的大数据体系。通过对用户数据的分析，三六零得以获取用户对于产品功能的需求，从而对新产品的研发提供思路和导向，真正做到“以用户安全需求为基础、提升用户体验为核心”的研发理念；通过对用户数据的分析，三六零能够准确地获取用户标签，对用户的兴趣和行为做出精准推测，从而实现用户与信息的精准匹配与个性化推荐，在满足用户信息需求的同时，也极大地提高了广告分发效率，提升商业化效果。
6）人才优势
作为国内最优秀的互联网公司之一，拥有高素质、稳定的互联网人才队伍一直是三六零保持行业领先地位的重要保障。
三六零一直十分重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险；借鉴业界优秀管理架构，建立适合三六零业务特点的运营平台，让各类人才专精所长，充分发挥自己的才能；同时，三六零通过建立具有专业化、人性化的行政服务制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，增强团队凝聚力和员工归属感。
在评估预测期内，行业竞争情况、标的资产竞争优势未发生重大变化，营业收入预测变化未受上述因素影响。
（2）结合前述市场竞争和标的资产情况，量化分析标的资产盈利预测期内营业收入持续增长的依据和合理性；
①三六零营业收入预测情况
收入预测情况见下表：
单位：千元
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三六零营业收入主要来源于互联网广告及服务业务、互联网增值服务业务、智能硬件业务等，总体呈现持续稳定的增长态势。
②营业收入预测持续增长的依据和合理性分析
三六零营业收入持续增长，收入的持续增长主要得益于：国家产业政策对互联网行业的支持推动了整个行业的发展，三六零作为互联网行业的重要参与者经营业绩也随之提升；互联网及移动互联网的普及和用户不断增长推动了市场需求的持续增长；三六零互联网安全业务带来海量的用户基础。
1）互联网广告及服务收入预测合理性分析
A.客户对互联网广告及服务的需求持续增长
受互联网用户人数增长、数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，互联网广告迅速成为最重要的广告形式之一。根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》，在我国，互联网广告已经成为最重要的媒介载体，收入规模在杂志、广播、报纸、网络和电视广告中，占据接近70%的市场份额，越来越多的客户将营销预算投入到互联网和移动互联网上来。
B.三六零覆盖广泛优质媒体资源，组合投放提高营销效率
在三六零的互联网广告及服务业务平台上，客户可实现对三六零全线媒体资源和合作外部资源的一站式投放管理，可以对同一创意描述、关键词等在三六零提供的PC端和移动端广告位资源中进行共用，实现在包括360搜索、360导航、360安全浏览器、360手机助手和其他自有产品资源、以及外部合作资源的组合投放，极大的提高了客户的营销效率。
C.三六零基于大数据技术实现广告的精准投放
三六零利用全产品线对用户自然属性（地域、性别等）、长期兴趣爱好和短期特定行为（搜索和浏览行为）的数据积累，借助对三六零庞大的互联网用户行为数据库的大数据分析技术和精准的受众定向技术，实现人群精准定向，帮助客户锁定目标人群，并通过三六零庞大的媒体流量矩阵帮助客户向目标人群进行精准的营销推荐，同时通过分析工具精准细致的追踪和分析营销效果，实时调整营销投放策略，大大提高了客户的投资回报率，从而吸引客户加大在360广告及服务业务上的投入，以及对于三六零大数据技术服务的依赖。
360展示广告精准投放效果趋势图
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数据来源：根据 360商业化后台下载数据后计算
D.三六零海量的用户基础和流量促进了互联网广告及服务收入的稳定增长。
三六零将360安全卫士、360杀毒、360浏览器、360手机卫士等系列安全产品免费提供给互联网用户，凭借安全产品先进的技术水平和良好的用户体验，三六零成功开拓和积累了广泛的用户基础，持续保持用户粘性。海量的用户流量是三六零商业化的基础，三六零通过互联网广告及服务实现该流量的商业化变现。未来三六零计划继续以安全产品为根基，不断创新产品，为用户提供更多服务。目前，三六零已成功拓展360搜索、360导航等信息获取类产品，正加速发展内容类产品，形成从信息安全到信息获取、内容聚合的完整的安全信息、内容服务闭环链条。
360搜索发展年份较短，且前期发展战略导致360搜索商业化营收市场占比远低于流量占比，因此还有较大的增长潜力，搜索变现尚有提升空间。三六零的搜索日均页面浏览量增长主要来源于移动搜索页面浏览量增长，移动搜索页面浏览量增长主要来源于搜索用户市场份额稳步增长以及移动端浏览器流量增长。借助360在PC端浏览器品牌认知优势，360从2016年下半年大力发展移动端浏览器，迅速获取市场。
360导航用户忠诚度较高，其主要来自自有渠道360浏览器，360浏览器有着广大忠实用户基数。360不断投入产品和技术团队优化浏览器用户体验，保持良好产品口碑。根据艾瑞数据表明，截至2017年3月基于PC的安全浏览器月度活跃用户达到4.03亿人。360导航作为流量最大、最安全的上网起始页，不断推出定制化创意，在确保大流量高曝光、吸引用户眼球的同时，突显客户品牌行业地位，成为大平台营销深度合作伙伴之一。此外，三六零不断创新产品的营销推荐样式，除传统文字链，不断创新富媒体和品牌直达等样式，从而不断提升用户转化，增强搜索产品的实际变现能力。
360内容类产品商业化起步相对较晚，但三六零正依据平台用户画像系统所揭示的用户喜好和特性，通过智能化广告推荐等手段，不断优化客户的使用体验，增强用户使用粘性，提升广告投放效率，从而增强三六零内容类产品商业化的议价能力和变现能力。目前，三六零还有一些新产品没有进行商业化变现，但已经积累了大量的用户，如360娱乐是2016年Q4新发布的产品，短短几个月迅速获得大量用户的喜爱，月度活跃用户7000万，未来增长潜力较大。
综上所述，随着客户对互联网广告及服务需求的持续增长，产品的不断优化拓展，广告精准投放、商业化变现能力以及客户投放意愿的提升，三六零互联网广告及服务收入稳步增加具备一定合理性和可行性。
2）游戏业务收入预测合理性分析
三六零游戏业务收入预测的合理性分析参见问题4之“（5）标的资产报告期内游戏收入占比和金额下降的原因、预测未来游戏收入增长的合理性”。
3）智能硬件业务收入预测合理性分析
三六零智能硬件业务的主要盈利模式是依托三六零在品牌知名度、安全领域技术能力、APP应用程序的丰富性、360社区生态圈等多方面的优势，不断研发和推出新产品、新应用，主要采用OEM模式，产品包括儿童智能手表、智能摄像机、行车记录仪等智能硬件产品。2015年、2016年和2017年1-3月，智能硬件业务收入金额分别为27,692.00万元、80,445.40万元和21,071.50万元，其中，2016年较2015年增长了190.50%，智能硬件业务收入有较大幅度增长。未来三六零将围绕重点核心人群开发系列产品，在智能硬件业务健康发展的前提下提供更多的增值服务，加强智能硬件的社区建设，进一步提高产品的用户粘性及核心竞争力，提高三六零的盈利能力。
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从三六零的智能硬件业务的历史增长和未来与预测市场规模增长对比来看，智能硬件业务预测具备一定合理性和可行性。
（3）可比上市公司和标的资产的业务结构数据，说明标的资产毛利率高于可比上市公司的具体原因。
可比上市公司与三六零分业务的收入情况如下：
单位：千元（其中搜狐与新浪收入单位为千美元）
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可比上市公司分业务的毛利率情况如下：
单位：%
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从上表可知，三六零的业务结构与可比上市公司的业务结构均存在较大差异，同时各公司相似业务类型的毛利率之间也存在较大差异。报告期内，三六零的毛利率水平高于上述可比上市公司，主要原因是：①三六零采用免费提供互联网安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容，在此基础上进行商业化转换的运营模式，其主要用户流量均来自自身的互联网安全等相关产品，外部内容采购成本、流量采购成本等占比较小，而相关互联网安全产品的研发投入计入管理费用，因此，较可比上市公司，三六零毛利率较高的同时期间费用率也偏高。②三六零的主营业务收入中互联网广告及服务的收入占比较大，而三六零的互联网广告及服务的毛利率相对于其他业务毛利率较高，因此，三六零的综合毛利率高于上述可比上市公司。
经核查，独立财务顾问认为，三六零的业务模式、业务结构与可比上市公司存在较大差异，三六零毛利率高于可比上市公司具有合理性。
会计师认为，三六零上述有关目前所在行业竞争情况以及报告期毛利率高于可比公司的原因及合理性分析与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。
7.草案披露，标的资产互联网广告及服务的销售模式分为直客模式和代理模式，计费模式具体包括固定收费类、竞价类等；标的资产游戏业务收入一般在游戏币的消耗时点确认；其中部分游戏由于三六零承担游戏内相关道具数据的维护责任，因此收入在道具的消耗时点确认。请补充披露：（1）结合标的资产互联网广告业务的具体业务模式，说明标的资产互联网广告业务的具体收入确认方法，包括计费次数的数据来源、客户确认接受服务次数的条件、周期以及方式方法等；（2）报告期内，标的资产各期游戏业务充值金额以及其中活跃用户的充值金额；（3）结合用户充值、购买游戏币、购买道具、道具合成转换和消耗等流程，说明标的资产游戏业务的具体收入确认方法。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
（1）三六零互联网广告业务的具体收入确认方法
三六零通过提供免费的安全业务及相关产品聚集了海量用户，进而在海量用户基础上通过商业化业务进行变现。在具体业务实施中，三六零借助由360安全产品、360信息及内容类产品积聚的庞大用户群体，凭借良好的品牌价值，成为商业客户推广其产品的的重要平台，进而通过360搜索、360导航、360安全浏览器、360手机助手等产品提供互联网广告及服务。
三六零的互联网广告及服务业务可分为固定费用类及竞价类两种类型：
①固定费用类互联网广告
固定费用类互联网广告及服务为三六零与客户在业务合同中明确约定营销推荐方式，如：位置、时间及价格等，三六零按照合同约定进行营销推荐，如客户未在合同约定的异议期内（一般为3天）提出书面异议，则视同客户确认服务提供完毕。对于固定费用类的互联网广告收入，三六零在合同期内按照直线法确认收入。
②竞价类互联网广告
竞价类互联网广告主要为按用户的特定行为收费，按带来的销售量、按点击次数、展示次数或者下载数量等方式进行收费。三六零在互联网广告及服务业务平台上为客户提供资源的组合投放，客户针对某一时间段的营销推荐位置动态竞价，价格由客户竞价决定，受客户付费意愿、所属行业等因素影响。互联网广告及服务业务平台统计用户的特定行为数量（如点击次数、展示次数或下载次数等），并将客户的动态竞价结果作为销售价格，向客户提供实时或分日报表。如客户未在合同约定的异议期内（一般为3天）提出书面异议，则视同客户确认服务提供完毕。对于竞价类互联网广告，三六零以互联网广告及服务业务平台中的计费数量乘以销售价格确认收入。
涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确定收入金额。
（2）各期游戏业务充值金额
报告期内，三六零游戏平台用户充值金额及活跃用户充值金额如下：
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（3）三六零游戏业务的具体收入确认方法
三六零游戏业务是集游戏发行、运营、推广和服务为一体的综合游戏资源平台，拥有运营包括页游、端游、移动端在线游戏、单机游戏分发等全品类互联网游戏的能力，形成了以360手机助手、360游戏大厅等移动端平台为核心的移动游戏运营分发平台，以wan.360.cn、www.youxi.com为主的网页游戏运营平台。
三六零获得一款游戏的运营权或代理权后，游戏研发商将游戏链接放于360游戏平台上，依靠三六零庞大的用户群对游戏进行推广。游戏玩家通过三六零的网络平台或通过手机端注册为360游戏玩家，而后通过结算系统对账户进行充值；充值后，按照与游戏研发商合同约定的比率兑换为游戏币；游戏玩家在游戏内可以直接使用游戏币或购买道具后使用。
根据三六零与游戏研发商的协议，针对在360游戏平台上运营的游戏，三六零负责游戏的推广、在线充值客服及充值收款的统一管理，游戏研发商承担维护游戏服务器稳定及游戏道具消耗数据的义务。因此，三六零在游戏币购买道具时已经提供完毕服务，由此，在游戏币的消耗时点确认收入。
如果根据与研发商的协议，除上述提及的义务外，三六零还承担游戏内相关道具数据的维护责任，则三六零在道具消耗完毕时点确认收入。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司互联网广告及服务业务和游戏业务的收入确认方法符合公司实际情况与会计准则要求。
会计师认为，三六零上述有关互联网广告业务和游戏业务的具体业务模式以及游戏业务充值金额与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。三六零关于互联网广告业务及游戏业务的收入确认原则符合《企业会计准则》的相关规定。
三、关于标的资产的权属及历史沿革
8.草案披露，私有化交易主体在 Qihoo 360 退市前引入天津欣新盛、北京红杉懿远等股东。请公司结合增资协议等约定，补充披露该等股东享有的权利义务；是否存在对赌、一票否决或其他利益安排，并结合上述情况说明标的资产的权属是否清晰，是否存在潜在争议。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
经核查，在 Qihoo 360 退市前引入天津欣新盛、北京红杉懿远等股东不享有一票否决、对赌等引起资产权属清晰的权利，不存在潜在资产权属争议。
奇信通达是因Qihoo 360私有化而在境内设立的特殊持股公司，成立于2015年11月16日。2016年3月31日，奇信通达、周鸿祎、包含天津欣新盛、红杉懿远的36名股东及其他股东签署了一份《天津奇信通达科技有限公司增资协议》（以下简称“《奇信通达增资协议》”）。根据该协议，奇信通达的注册资本由1,000万元增加至5,617.6628万元。同日，奇信通达、周鸿祎、包含天津欣新盛、红杉懿远的36名股东及其他股东签署了一份签署了《天津奇信通达科技有限公司股东协议》（“《奇信通达股东协议》”），并于2016年5月5日签署了《天津奇信通达科技有限公司章程》（以下简称“《奇信通达章程》”）。
2016年12月21日，天津奇思与奇信通达签署了一份《吸收合并协议》，双方同意天津奇思吸收奇信通达而继续存在，奇信通达解散并注销，其债权债务由天津奇思承继；2017年2月17日，天津奇思的股东签署了《天津奇思科技有限公司股东协议》（以下简称“《天津奇思股东协议》”）和《天津奇思科技有限公司章程》（以下简称“《天津奇思章程》”）。该次吸收合并后，天津奇思的注册资本变更为5,617.6628万元，且其股权结构与奇信通达在该次吸收合并前的股权结构一致，天津奇思的股东享有的权利和承担的义务与其作为奇信通达股东时保持一致，未发生变化。
2017年3月30日，天津奇思全体股东签署了《关于设立三六零科技股份有限公司之发起人协议》（以下简称“《三六零发起人协议》”）和《三六零公司章程》，三六零由天津奇思全体42名股东采取发起设立方式设立，发起人股东认购公司发行的全部股份。根据《三六零发起人协议》和《三六零公司章程》，三六零股东所持每一股份具有同等权利，符合《公司法》相关规定和要求。因此，在 Qihoo 360 退市前引入天津欣新盛、北京红杉懿远等股东主要享受的权利和承担的义务如下：
根据《天津奇思股东协议》和《天津奇思章程》等协议文件，在 Qihoo 360 退市前引入天津欣新盛、北京红杉懿远等股东享有的权利主要包括① 依法转让出资；②优先购买其他股东转让的出资；③优先认购天津奇思的新增注册资本；④参加股东会并按照出资比例行使表决权，其中，特别决议事项必须经持有三分之二（2/3）以上表决权的股东通过，普通决议事项由经持有过半数表决权的股东通过；⑤选举董事会和监事会成员、监事会成员；⑥按照股东出资比例分取红利；⑦要求公司提供财务报告；⑧公司终止后，按照出资比例依法分得公司剩余财产。另外，股东承担的义务主要包括：①按照约定缴纳应认缴的出资，不得抽逃出资；②以其出资额为限对公司承担责任。除上述股东根据《公司法》享有的权利和承担的义务，上述股东享有的其他权利和承担的义务如下：
（1）自根据《奇信通达增资协议》项下交易交割日起至以下事项较早发生时i）天津奇思上市，或ii）私有化交割后满2周年，周鸿祎、齐向东、奇信志成和退市前引入的全体股东均不得转让、质押或以其他方式处置其持有的天津奇思全部或者部分股权，并应尽最大努力促使直接或间接持有其股权、财产份额或权益的股东、合伙人、权益持有人或投资人不转让、质押或以其他方式处置其直接或间接持有的该等投资人股东的全部或者部分股权、财产份额或权益。
（2）自《奇信通达增资协议》项下私有化交割完成后2周年后但天津奇思上市前，未经退市前引入得的股东多数的事先书面同意，周鸿祎不得直接或间接地转让、质押、设置权利负担或以其他方式处置其持有的公司全部或者部分股权。
（3）在不违反上述转让限制的前提下，如果周鸿祎拟转让其股权且36名股东不行使优先购买权，其他股东有权，但无义务，在收到股东转让通知后要求受让方以转让价格及其他相同的条件和条款购买该有权股东持有的公司股权。
（4）任何股东均不得向与天津奇思业务相同、类似或与该等业务构成直接或间接竞争活动的主体转让其所持股权，或投资于存在竞争业务的实体，且该等投资的投资金额超过人民币贰亿元（RMB 200,000,000）并持有竞争实体超过百分之三（3%）的股权、财产份额或权益的主体转让、质押、为其之利益设置权利负担或以其他方式处置其持有的公司全部或者部分股权，并应尽全力促使其投资人股东权益持有人不向任何竞争实体转让、质押、为之利益设置权利负担或以其他方式处置其直接或间接持有的该投资人股东的全部或者部分股权、财产份额或权益。
（5） 任何股东不得向不适格的主体转让、质押、或以其他方式处置其持有的公司全部或者部分股权。
（6） 退市前引入得的全体股东所得的分红，应优先用于偿还银团贷款，除非《银团贷款合同》及相关担保协议另有约定或牵头银行另行同意。
（7） 未经退市前引入得的全体股东事先书面同意，周鸿祎不得并应促使其关联方不得，在其作为天津奇思实际控制人或单一最大股东和/或董事、总经理或职员期间（以最晚之日为准），以及停止作为公司的实际控制人或单一最大股东和/或集团成员的董事、总经理或职员期间（以最晚之日为准）起一（1）年内，（a） 从事或投资任何竞争业务；（b） 以任何形式直接或间接投资于（包括但不限于，成为该竞争实体的所有人、股东、实际控制人）竞争实体（但于竞争实体直接与间接持有的权益少于百分之十（10%），且不在竞争实体提名、委派或担任董事、高级管理人员的情况除外），或管理、经营、加入、受雇于竞争实体（包括但不限于，作为该等竞争实体的合伙人、股东、顾问、董事）；（c） 与该竞争实体进行任何业务往来（包括但不限于，成为竞争实体的业务代理、供应商或分销商）；（d） 为竞争实体提供任何形式的咨询、意见、财务协助或其他方面的协助；（e） 签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制或损害或将有可能限制或损害公司或任何集团成员从事其现行业务；或 （f） 为任何竞争实体的利益而与天津奇思争相招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）其所知的目前或潜在的天津奇思客户、代理、供应商及/或独立承包商等，或任何受雇于集团成员的人士（无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约）。
综上所述，经核查，独立财务顾问及律师认为，《奇信通达增资协议》、《奇信通达股东协议》、《奇信通达章程》、《天津奇思股东协议》、《天津奇思章程》、《三六零发起人协议》和《三六零公司章程》中不存在涉及三六零股东与三六零的对赌安排、亦不存在三六零股东具有一票否决或其他可能影响三六零权属清晰的安排，且三六零股东所持三六零股权不存在潜在争议。
9.草案披露，标的资产存在 VIE 架构并已经拆除。请结合《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，补充披露：（1）拆除后标的资产权属是否清晰；（2）拆除后标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定；（3）VIE 协议架构拆除是否导致标的资产近三年主营业务和董监高发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
拆除VIE架构后，三六零的权属清晰，生产经营符合国家产业政策及相关法律法规的规定；VIE协议架构拆除未导致近三年主营业务和董监高发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。
（1）VIE架构拆除后三六零权属清晰
截至2017年3月31日，三六零曾协议控制的子公司均已完成了股权转让，控制协议均已终止，其中主要VIE公司拆除具体情况如下：
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除上述表格披露的主要公司外，其他VIE公司也均完成了股权转让并终止了控制协议协议。VIE架构拆除后，三六零的资产权属清晰。
（2）VIE架构拆除后三六零的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定
三六零的主营业务为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务，其生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。
（3）VIE 协议架构拆除未导致三六零近三年主营业务和董监高发生重大变化、实际控制人未发生变更
VIE架构拆除前后，相关VIE公司均处于同一控制下。三六零及其子公司的主营业务在VIE拆除前后均为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务，主营业务未发生重大变化；三六零主要董事、监事及高级管理人员在VIE架构拆除前后均履行董事、高级管理职责或担任相应职务，VIE架构拆除未导致三六零董监高发生重大变化；VIE架构拆除前后，三六零实际控制人均为周鸿祎，实际控制人未发生变更。
经核查，独立财务顾问和律师认为，三六零及其子公司历史上曾经存在的VIE架构拆除后，三六零及其子公司权属清晰，生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定，且未因VIE架构的拆除而导致三六零及其子公司近三年主营业务、董事、监事和高级管理人员发生重大变化、亦未导致实际控制人发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》。
10.草案披露，标的资产近三年曾进行过多次重组，包括受让控股股东持有的公司股权、拆除奇虎科技等8个公司的VIE结构、通过吸收合并并入境外股权资产等。请补充披露：（1）近三年被重组方的公司名称、资产总额、营业收入和净利润，是否与重组方为同一控制； （2）按照《证券期货法律适用意见第3号》等规定，说明本次交易前后，上市公司主营业务是否发生根本变化。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
【回复】
（1）近三年被重组方的公司名称、资产总额、营业收入和净利润，是否与重组方为同一控制
标的公司2014年度未进行重大资产重组，2015年度被重组的主要公司及其前一会计年度相关财务数据如下表：
单位：千元
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注：奇虎测腾、世界星辉、奇虎科技财务数据为母公司口径，其下属子公司财务数据包含在其他被重组公司财务数据中。
标的公司2016年度及2017年以来被重组的主要公司及重组前一会计年度相关财务数据如下表：
单位：千元
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注：奇虎360科技、奇虎智能、奇逸软件、北京远图、鑫富恒通、Qifei International、摩比神奇财务数据为母公司口径，其下属子公司财务数据包含在其他被重组公司数据中；奇虎360科技、奇逸软件、北京远图、鑫富恒通、Qifei International主要业务为股权投资。
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
周鸿祎自2014年1月1日起至私有化交割之日（2016年7月15日）前，根据Qihoo 360年报显示，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2016年2月29日，周鸿祎拥有Qihoo 360股份的投票权比例分别为38.1%、39.4%和42.7%，持续足以对Qihoo 360股东大会决议产生重大影响。同时相较Qihoo 360第二大股东其投票权比例差额均超过20%，差异较为显著。此外，周鸿祎自2014年1月1日至2016年7月28日境外退市期间，一直担任Qihoo 360董事长兼首席执行官（CEO），为公司经营的实际管理者，因此周鸿祎为Qihoo 360的实际控制人。私有化之前的重组主要为标的公司与Qihoo 360控制的其他企业之间的重组，为同一控制下的重组。
2016年私有化后，周鸿祎拥有标的公司12.90%的股份，且通过奇信志成和天津众信实际控制标的公司54.78%的股份。根据奇信志成的股东于2016年3月31日签署的《天津奇信志成科技有限公司股东协议》及后续补充协议，就标的公司股东会决议事项中需奇信志成行使表决权的任何事项，奇信志成同意均应根据周鸿祎之指示进行表决。因此，周鸿祎拥有标的公司67.68%的股东表决权。此外，根据标的公司《公司章程》，董事会由七名董事组成，其中周鸿祎有权提名四名董事候选人。私有化之后的重组，被重组方系周鸿祎通过奇信志成控制的其他企业，与重组方系在同一控制人控制下进行。
（2）按照《证券期货法律适用意见第3号》等规定，说明本次交易前后，上市公司主营业务是否发生根本变化。
根据《证券期货法律适用意见第3号》，三六零重组前后主营业务未发生重大变化，具体如下：
①被重组方与三六零受同一控制人控制
近三年被重组方与三六零受同一控制人控制，具体参见本题第（1）问回复。
②被重组方业务与三六零重组前业务具有相关性
三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业务的整合，将互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务集中于三六零。被重组方与三六零的业务具有相关性。
③重组对三六零资产总额、营业收入或利润总额的影响未超过100%
2016年以来三六零同一控制下重组的指标测算如下：
单位：千元
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由上表可见，被重组方重组前一个会计年度的营业收入及利润总额均未达到重组前标的公司相应项目的50%。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额超过重组前标的公司相应项目的50%，但未超过100%。上述重组属于标的公司报告期内对同一控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定，标的公司主营业务未发生重大变化。
综上，三六零实施的资产重组系对实际控制人控制下相同、类似或相关业务的全面整合，被重组方重组前一个会计年度的相关财务数据均未超过重组前三六零相应项目的100%，三六零主营业务未发生重大变化。
经核查，独立财务顾问认为，三六零重组的重组方与被重组方均受周鸿祎实际控制，上述重组在同一控制人控制下进行；本次交易前后，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，标的公司主营业务未发生根本变化。
律师认为， (1)《重组报告书(草案)》(修订版)已补充披露近三年被重组方的公司名称、资产总额、营业收入和净利润的情况，且重组方与被重组方为同一控制；(2) 按照《证券期货法律适用意见第3号》等规定，三六零在重组前后的主营业务未发生根本变化。
会计师认为，三六零上述有关近三年被重组方的公司名称、资产总额、营业收入和净利润以及本次交易前后上市公司主营业务未发生根本变化的说明与我们在审计财务报表过程中了解到的信息一致。三六零对于上述同一控制下企业合并的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
11.草案披露，奇信志成所有股东将所持奇信志成的股权质押给招商银行，本次交易完成后，除天津众信、天津天信及天津聚信外，其余标的资产股东所持有上市公司股权需要质押给招商银行。请补充披露：（1）股东借款金额、期限,是否具备偿还能力；（2）前述情况对标的资产权属的影响，是否对本次交易造成实质性影响；（3）结合交易后公司股权的质押比例，说明质押情况对未来公司股权结构及公司治理结构的影响。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
（1）股东借款金额、期限,是否具备偿还能力；
①奇信志成贷款基本情况
2016年5月27日，奇信志成与招商银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司总行营业部、北京银行股份有限公司深圳分行、北京农村商业银行股份有限公司签订了《奇虎360私有化银团贷款合同》，根据《奇虎360私有化银团贷款合同》及其附属合同，奇信志成向招商银行等六家银行贷款30亿美元等值人民币（人民币201.3亿元），借款期限为7年。
②奇信志成还款能力分析
1）奇信志成拟通过股东增资方式筹集还款资金，根据《天津奇信志成科技有限公司增资协议》约定，各股东后续增资款即可偿付全部的还本付息金额，奇信志成股东主要为知名企业及知名金融机构关联公司构成，具备较强的还款实力；
2）奇信志成股东除以自有资金增资还款外，可通过其在上市公司层面直接持股的变现来筹集还款资金，直接层面股权解除限售后，考虑到解除限售时业绩预计利润，在市场正常估值情况下还款资金来源较为充足；
3）三六零2017年-2019年预计扣除非经常性损益净利润合计达89亿元，归属于有后续增资义务的股东的扣除非经常性损益后净利润超过60亿元，而2017年-2019年尚未偿还的银行贷款本息总额为77亿元，覆盖比例超过80%，因此三六零自身的盈利能力也是确保奇信志成最终还款义务的有力保障。
（2）股东借款及股权质押对标的资产权属的影响，是否对本次交易造成实质性影响
经核查《天津奇信志成科技有限公司股东协议》、《天津奇信志成科技有限公司增资协议》等相关协议文件，并通过核查奇信志成、三六零的工商底档、奇信志成出资验资报告等文件，奇信志成股东对于奇信志成资产权属及奇信志成对三六零资产权属所有权清晰、不存在争议，截至报告书出具日，本次交易对方奇信志成持有三六零的股权质押已全部解除；另一方面，如前述分析奇信志成也具有较强的还款履约能力，因此前述情况对三六零资产权属不存在实质性影响，不会对本次交易造成实质性影响。
（3）结合交易后公司股权的质押比例，说明质押情况对未来公司股权结构及公司治理结构的影响
经测算，交易完成后公司股权质押比例为88.46%，质押比例较高，其原因为交易完成后奇信志成及三六零部分股东为奇信志成向招商银行等六家银行贷款的30亿美元等值人民币贷款提供质押担保所致，经前述分析，由于奇信志成还款履约能力较强，因此该股权质押对未来公司股权结构及公司治理造成实质性影响的可能性较小。
经核查，独立财务顾问认为，对于奇信志成向招商银行等六家银行贷款的30亿美元等值人民币贷款。奇信志成有较强的还款履约能力，该笔贷款相关的股权质押情况，对资产权属不存在实质性影响，不会对本次交易造成实质性影响，且对未来公司股权结构及公司治理造成实质性影响的可能性较小。
律师认为，(1)《重组报告书(草案)》(修订版)已补充披露了银团贷款的金额和期限，针对银团向奇信志成提供的银团贷款，奇信志成有较强的还款履约能力；(2)周鸿祎、奇信志成、齐向东和36名股东因担保银团贷款而将奇信志成和部分上市公司股权质押予招商银行深圳分行的情况对三六零的资产权属不存在实质性不利影响，不会构成本次交易的法律障碍，且对未来上市公司的股权结构及公司治理造成实质性不利影响的可能性较小；(3)鉴于奇信志成具有较强的还款履约能力，周鸿祎、奇信志成、齐向东和36名股东向招商银行深圳分行承诺在本次交易完成后将其所持上市公司的股票质押予招商银行深圳分行对三六零的权属不存在实质性不利影响，不会构成本次交易的法律障碍，且对未来上市公司的股权结构及公司治理造成实质性不利影响的可能性较小。
四、其他
12.请按照 26 号准则的规定穿透披露交易对方的相关情况，并结合前述情况说明部分交易对方是否履行或需要履行相应的备案程序。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
（1） 按照26号准则的规定穿透披露交易对方的相关情况
上市公司已在报告书“第三章 交易对方基本情况/二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况”中按照26号准则的规定对交易对方的相关情况进行了补充披露。
（2） 交易对方是否履行或需要履行相应的备案程序
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《重大资产出售协议》等相关文件，江南嘉捷拟实施本次重大资产重组的交易对方为：金志峰、金祖铭和三六零全体股东，其中，自然人4名，分别为金志峰、金祖铭、周鸿祎和齐向东；企业法人7名，分别为；奇信志成、平安置业、阳光人寿、珠江人寿、招商财富、上海永挣和横店集团；有限合伙企业33名，分别为天津欣新盛、天津众信、红杉懿远、信心奇缘、海宁国安、天津聚信、天津天信、瑞联一号、金砖银川、汇臻资本、博睿维森、华晟领优、融嘉汇能、民和昊虎、华融瑞泽、苏州太平、绿廪创舸、赛领博达、芒果文创、杭州以盈、建虎启融、执一奇元、金砖深圳、挚信一期、锐普文华、元禾重元、凯金阿尔法、中金佳立、朗泰传富、普华百川、嘉兴英飞、云启网加、千采壹号。
经核查，除天津聚信和天津众信以外，交易对方中其他有限合伙企业均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律、法规履行了登记备案程序。
根据三六零提供的文件以及《重组报告书(草案)》的补充披露，经核查，天津聚信是为员工持股而设立的有限合伙企业，天津众信为三六零实际控制人周鸿祎控制的有限合伙企业。天津聚信和天津众信不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不涉及由基金管理人或者普通合伙人管理资产并进行投资活动，亦不存在担任私募投资基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。
经核查，独立财务顾问和律师认为：(1)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，《重组报告书(草案)》(修订版)对交易对方的相关情况进行了补充披露；(2)除天津聚信和天津众信以外，交易对方中其他有限合伙企业均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律、法规履行了登记备案程序。
上市公司已将上述修订内容补充披露至《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
特此公告。
江南嘉捷电梯股份有限公司董事会
2017年11月7日
