第一节 绪言

  重要提示

  武汉正通联合实业投资集团有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对武汉正通联合实业投资集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA，反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为870,194.21万元（即截至2017年9月30日，发行人未经审计的合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为61.87%，母公司口径资产负债率为61.72%；发行人经审计的最近三个会计年度实现的年均可分配利润为82,195.99万元（2014年、2015年和2016年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  本期债券上市地点为深交所，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

  本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《武汉正通联合实业投资集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告》和《武汉正通联合实业投资集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，上述材料已刊登在2017年10月20日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  第二节 发行人简介

  一、 发行人基本信息

  1、 发行人名称：武汉正通联合实业投资集团有限公司

  2、 上市地点：深圳证券交易所

  3、 债券简称：17正通02

  4、 债券代码：112601

  5、 法定代表人：王木清

  6、 注册资本：人民币1,410,000,000.00元

  7、实缴资本 ：人民币1,410,000,000.00元

  8、 公司设立日期：2002年11月22日

  9、 统一社会信用代码： 91420100744753216R

  10、住所 ：武汉经济技术开发区车站西路88号

  11、 信息披露事务负责人： 王恂

  12、办公地址 ：武汉经济技术开发区车站西路88号

  13、邮政编码： 430000

  14、联系电话： 010-63829393

  15、联系传真： 010-63866506

  16、 电子邮箱：wangx@zhengtongauto.com

  17、经营范围： 对汽车及汽车零部件研发、生产及销售的投资；道路普通货运；仓储、物流服务；汽车及汽车零部件批零兼营；汽车装饰、养护与美容；汽车清洗；汽车配件、润滑油（不含成品油）、汽车精品、汽车油漆、汽车机油、建材、钢材、有色金属材料及制品（不含贵重金属）、五金交电、机电产品批发及零售；自营或代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济信息咨询、投资咨询；企业技术、财务、管理培训和咨询；设计、制作、代理、发布公告；企业平面设计、企业形象策划和营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  关于本公司的具体信息，请见2017年10月20日披露的《武汉正通联合实业投资集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称 “募集说明书”）“第五节 发行人基本情况”。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券全称

  债券全称：武汉正通联合实业投资集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）

  债券简称：17正通02

  债券代码：112601

  二、债券发行规模

  本期债券基础发行规模为人民币2亿元，可超额配售不超过人民币7亿元。本期债券实际发行规模为人民币6.10亿元。

  三、 债券发行批准机关及文号

  本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]713号”文核准面向合格投资者公开发行。武汉正通联合实业投资集团有限公司获准通过深圳证券交易所网下面向合格投资者发行总额不超过12亿元的公司债券，采用分期发行方式。

  四、 债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行仅采取网下面向合格机构投资者公开发行的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）通过簿记建档方式发行。

  本期债券发行工作已于2017年10月25日结束，本期债券实际发行规模为人民币6.10亿元，最终票面利率为7.90%。

  （二）发行对象

  本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、 债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券主承销商为东北证券股份有限公司，分销商为财通证券股份有限公司。

  六、 债券面额及发行价格

  本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  七、 债券存续期限

  本次发行的公司债券期限为5年，附第2、3、4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  八、 债券年利率、计息方式和还本付息方式

  1、 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与簿记管理人按照簿记建档结果确定，在存续期内前2年固定不变；在存续期的第2个计息年度末，如发行人行使调整票面利率选择权，前2个计息年度票面利率加调整基点，作为未被回售部分的债券后3年的票面利率；在存续期的第3个计息年度末，如发行人行使调整票面利率选择权，第3个计息年度票面利率加调整基点，作为未被回售部分的债券后2年的票面利率；在存续期的第4个计息年度末，如发行人行使调整票面利率选择权，第4个计息年度票面利率加调整基点，作为未被回售的债券最后一年的票面利率。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

  2、 还本付息的期限和方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  3、 发行首日或起息日：2017年10月24日。

  4、 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  5、 付息日：2018年至2022年每年的10月24日为上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券自回售完成后将不再计提利息。如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息。

  6、 本金兑付日：2022年10月24日，如投资者行使回售选择权则根据回售登记情况，回售部分将于2019年的10月24日、2020年的10月24日和2021年的10月24日兑付。（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。）

  7、 特殊权利条款：（1）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2计息年度末调整本期债券后3年的票面利率，第3计息年度末调整本期债券后2年的票面利率以及第4计息年度末调整本期债券最后一年的票面利率；发行人将于本期债券存续期内第2、3、4个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；（2）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2、3、4个计息年度付息日将其持有的本期债券按面值金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  九、 债券信用等级

  根据中诚信出具的《武汉正通联合实业投资集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

  十、 募集资金用途

  本期债券募集的资金在扣除发行等相关费用后，拟全部用于偿还金融机构借款。

  十一、 募集资金的确认

  本期债券合计发行人民币6.10亿元，均采用网下发行方式。本期债券扣除发行费用后的募集资金净额人民币603,900,000.00元（大写：人民币六亿零三百九十万元整）已于2017年10月26日汇入发行人指定的银行账户。发行人已出具《武汉正通联合实业投资集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）资金到账证明及责任承诺书》。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、 债券上市核准部门及文号

  经深交所深证上2017-704号文同意，本期债券将于2017年11月8日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌进行转让，证券简称为“17正通02”，证券代码为“112601”。

  二、 债券上市托管情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人合并口径主要财务数据

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  二、发行人合并口径主要财务数据

  （一）合并报表口径主要财务指标

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债；

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  （3）资产负债率=负债合计/资产总计；

  （4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  （5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

  （6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

  （7）应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款+期末应收账款）]；

  （8）存货周转率=营业成本*2/（期初存货+期末存货）；

  （9）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

  （10）经营现金流利息保障倍数=经营性现金流量净额/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

  （11） 净资产收益率=净利润/年末净资产×100%；

  （12） 总资产报酬率=（利润总额+财务费用利息支出）/年末资产总额×100%。

  发行人经审计的最近三个会计年度实现的年均可分配利润为82,195.99万元（即2014年、2015年和2016年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），利息保障倍数为17.06；发行人经审计的最近三个会计年度实现的年均现金流量净额为-379.41万元（即2014年、2015年和2016年经审计合并财务报表中现金及现金等价物净增加额的平均值），利息保障倍数为0.08；发行人经审计的最近三个会计年度实现的年均经营活动现金流量净额为97,176.63万元（即2014年、2015年和2016年经审计合并财务报表中经营活动产生的现金流量净额的平均值），利息保障倍数为20.17。

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  关于偿付风险的具体信息，请见本公司于2017年10月20日披露的募集说明书“第二节 风险因素”。

  关于保障措施的具体信息，请见本公司于2017年10月20日披露的募集说明书“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”。

  第七节 债券担保人基本情况及资信情况

  本期债券为无担保债券。

  第八节 债券跟踪评级安排说明

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行人以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  第九节 债券受托管理人

  关于债券受托管理人的具体信息，请见本公司于2017年10月20日披露的募集说明书“第九节 债券受托管理人”。

  第十节 债券持有人会议规则的有关情况

  关于债券持有人会议规则的具体信息，请见本公司于2017年10月20日披露的募集说明书“第八节 债券持有人会议”。

  第十一节 募集资金的运用

  一、募集资金数额

  根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人执行董事审议通过，并经股东批准，发行人向中国证监会申请发行不超过12亿元（含12亿元）的公司债券，采用分期发行方式。

  本次债券募集资金总额不超过12亿元（扣除发行费用后，全部用于偿还贷款），本期债券发行规模为6.10亿元，为第二期，剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。

  本次债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还贷款本息。

  二、募集资金运用计划

  发行人为保证充足的建设资金和流动资金向银行等金融机构借款，现有部分贷款需偿还，但公司主营业务体量大、发展较快，募集资金全部偿还金融机构借款。本次债券募集资金用于偿还贷款的计划如下表所示：

  单位：万元

  ■

  第十二节 其他重要事项

  一、资产权利限制情况

  （一）截至2016年12月31日，公司受限货币资金17.80亿元，为银行承兑汇票保证金、备用信用证保证金。

  （二）其他受限资产情况

  截至2017年9月30日，公司其他受限资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  其中，公司向中国银行股份有限公司武汉花桥支行提供的房产及土地抵押，均用于为发行人境外控股股东母公司发行境外债券开出的26.5亿元备用信用证保证，该笔信用业务由发行人的母公司中国正通汽车服务控股有限公司于2017年4月11日申请还款并将资金打入指定还款账户，并在2017年4月12日并发布还款公告，债务已于2017年4月26日悉数赎回。与该笔关联担保相关的担保责任已解除，相关资产的解质押正在办理中。

  二、对外担保情况

  （一）发行人对集团外公司担保情况

  截至2017年9月30日，发行人不存在对集团外公司担保情况。

  （二）子公司对发行人担保情况

  截至2017年9月30日，下属子公司不存在对发行人担保情况。

  （三）发行人对子公司的担保情况

  单位：万元

  ■

  （四）发行人对关联方的担保情况

  截至2017年9月30日，发行人对关联方担保情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  三、其他重大或有事项、承诺事项

  （一）资产负债表日后事项

  截至本上市公告书签署日，公司无资产负债表日后事项。

  （二）承诺及或有事项

  截至本上市公告书签署日，公司无应披露的承诺事项。

  （三）其他重要事项

  截至本上市公告书签署日，公司无应披露的其他事项截至本上市公告书签署日，发行人未受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，或者该违法行为重大、受到行政处罚或受到刑事处罚。

  第十三节 本期债券发行的相关机构

  一、发行人

  名称：武汉正通联合实业投资集团有限公司

  住所：武汉经济技术开发区车站西路88号

  办公地址：武汉经济技术开发区车站西路88号

  法定代表人：王木清

  联系人：王恂

  电话：010-63829393

  传真：010-63866506

  邮政编码：430000

  二、主承销商/簿记管理人/受托管理人

  名称：东北证券股份有限公司

  住所：吉林省长春市生态大街6666号

  办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层

  法定代表人：李福春

  联系人：刘文峰

  电话：010-63210639

  传真：010-68573837

  邮政编码：100033

  三、分销商

  名称：财通证券股份有限公司

  住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201、501、502、1103、1601-1615、1701-1716室

  办公地址：北京市西城区月坛南街14号月新大厦9层

  法定代表人：沈继宁

  联系人：吴雪梅

  电话：010-68530328

  传真：010-68531378

  邮政编码：100045

  四、发行人律师

  名称：北京市竞天公诚律师事务所

  住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

  负责人：赵洋

  经办律师：徐鹏飞、陈萌

  电话：010-58091000

  传真：010-58091100

  五、审计机构

  名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

  执行事务合伙人：邹俊

  联系人：张佳来

  电话：021-22122888

  传真：021-62881889

  六、资信评级机构

  名称：中诚信证券评估有限公司

  住所：青浦区新业路599号1幢968室

  法定代表人：关敬如

  联系人：夏敏

  电话：021-60330988

  传真：021-51019030

  七、发行人募集资金专项账户开户银行

  名称：汉口银行股份有限公司汉正街支行

  住所：武汉市硚口区利济南路107-109号

  法定代表人：张利阳

  联系人：潘小嫚

  电话：027-85641745

  传真：027-82656317

  八、主承销商的收款账户及开户银行

  开户银行：兴业银行长春分行营业部

  账户名称：东北证券股份有限公司

  银行账户：5810 2010 0100 0046 00

  九、本期债券申请上市的证券交易所

  名称： 深圳证券交易所

  住所： 深圳市深南大道2012号

  总经理： 王建军

  电话： 0755-82083333

  传真： 0755-82083275

  邮政编码： 518010

  十、本期债券登记机构

  名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  总经理： 戴文华

  电话： 0755-25938000

  传真： 0755-25988122

  邮政编码： 518031

  第十四节 备查文件

  一、 备查文件目录

  本上市公告书的备查文件目录如下：

  1、武汉圣泽捷通物流有限公司2014年、2015年经审计的财务报告，武汉正通联合实业投资集团有限公司截至2013、2014及2015年12月31日止年度备考合并财务报表，武汉正通联合实业投资集团有限公司2016年经审计财务报告；武汉正通联合实业投资集团有限公司2017年1-9月未经审计财务报表；

  2、东北证券股份有限公司出具的上市核查意见；

  3、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书；

  4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

  5、武汉圣泽捷通物流有限公司公开发行2015年公司债券债券持有人会议规则；

  6、武汉圣泽捷通物流有限公司公开发行2015年公司债券债券受托管理协议；

  7、中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅时间

  本期债券上市期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

  三、查阅地点

  1、发行人：武汉正通联合实业投资集团有限公司

  联系地址：武汉经济技术开发区车城西路88号

  联系人：王恂

  电话： 010-63829393

  传真： 010-63866506

  2、主承销商：东北证券股份有限公司

  办公地址：吉林省长春市生态大街6666号

  联系人：刘文峰

  电话：010-62130639

  传真：010-62130823

  武汉正通联合实业投资集团有限公司

  主承销商：东北证券股份有限公司

  2017年11月3日