证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2017-076

  重庆建设摩托车股份有限公司2017年

  度第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：本次股东大会无否决议案的情况，无变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开和出席情况

  重庆建设摩托车股份有限公司2017年度第一次临时股东大会采取现场会议与网络投票出席会议相结合方式召开，具体如下：

  ㈠ 召开时间及地点

  现场会议时间：2017年11月15日下午14:00时；

  现场会议地点：公司102楼一会议室

  网络投票时间：

  1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2017年11月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年11月14日下午15:00至11月15日下午15:00期间的任意时间。

  ㈡ 召集人：公司董事会

  ㈡ 主持人：董事范爱军

  ㈣ 本次年度股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  ㈤ 会议出席情况

  1、股东出席会议情况

  现场出席和参与网络投票的股东及股东授权委托代表共11名，代表股份数92,113,561股，占公司有表决权股份总数的77.16%。

  其中，内资股股东（非流通股股东）及股东授权委托代表3名，代表股份数88,875,000股，占公司有表决权股份总数的74.45%；外资股股东（流通股股东）8名，代表股份数3,238,561股，占公司有表决权股份总数的3.52 %。

  其中，现场出席的股东及股东授权委托代表11名，代表股份数92,113,561股，占公司有表决权股份总数的77.16%；参与网络投票出席会议的股东0名，代表股份数0股，占公司有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者（单独或合并持有5%以下股份的股东）10名，代表股份数7,207,311股，占公司有表决权股份总数的6.04%。

  2、公司董事、监事、高管人员及重庆索通律师事务所罗巍、王秀江律师出席了会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会议案采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，经逐项表决，审议通过了全部议案，具体表决结果如下：

  ㈠ 审议通过了《关于购买机器设备暨关联交易的议案》。

  本议案关联股东为公司控股东重庆建设机电有限责任公司，代表股份数84,906,250股，其回避了本议案表决。与会非关联股东表决情况如下：

  表决情况:

  ■

  ㈢ 审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  表决情况:

  ■

  ㈣ 审议通过了《关于变更公司名称的议案》。

  表决情况:

  ■

  ㈤ 审议通过了《关于变更财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

  表决情况:

  ■

  上述议案内容详见2017年10月12日（或10月13日的纸制媒体）、10月14日、10月31日《证券时报》、《香港商报》及http://www.cninfo.com.cn公司公告。

  《公司章程》全文于2017年11月15日披露http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2017-078

  三、律师出具的法律意见

  本次公司股东大会的全过程由重庆索通律师事务所罗巍、王秀江律师进行了现场见证并出具了律师见证意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序和出席会议的人员资格以及表决程序均符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，本股东大会形成的决议合法有效。

  四、备查文件

  ㈠ 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

  ㈡《重庆索通律师事务所关于重庆建设摩托车股份有限公司2017年度第一次临时股东大会的法律意见书》[索通所（律）字第17lwei111501号]

  重庆建设摩托车股份有限公司

  二○一七年十一月十六日

  证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2017-079

  重庆建设摩托车股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2017年11月5日，本公司以电子邮件方式通知召开公司第八届董事会第五次会议。2017年11月15日下午16:00时，会议在公司102楼一会议室以现场召集方式召开。会议应到董事11人，实到9人。董事长吕红献和董事郝琳因出差在外委托董事范爱军、邓刚对本次会议通知中所列议案代为行使同意表决权。公司监事、高管及董秘列席了会议。会议由董事范爱军主持。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。会议审议并通过：

  一、关于公开挂牌转让上海建设摩托车有限责任公司股权的议案（详见当日http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》和《香港商报》之公司公告，公告编号：2017-080、2017-083、2017-085）。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

  二、关于召开2017年度第二次临时股东大会的议案（见公告编号：2017-084）。表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权。

  备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  特此公告。

  重庆建设摩托车股份有限公司董事会

  二○一七年十一月十六日

  证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2017-080

  重庆建设摩托车股份有限公司

  关于公开挂牌转让上海建设摩托车

  有限责任公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2015年公司重大资产重组后，公司主业已调整为汽车空调压缩机等汽车零部件业务，为进一步完善公司业务结构，公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司所持上海建设摩托车有限责任公司（以下简称：上海建设）51%股权，以不低于评估值1,878.22万元为挂牌交易价格，占公司最近一期经审计净资产的的7%，

  由于本次股权转让方式为上海联合产权交易所公开挂牌转让，交易对方和最终交易价格等尚存在不确定性。

  本次股权转让尚无确定交易对象，暂无法判断是否构成关联交易。

  此股权转让事项已提交2017年11月15日公司第八届董事会第五次会议审议，经11名董事以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过，独立董事发表同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，此股权转让事项尚需提交股东大会的批准。

  本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳的情形。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易是通过上海联合产权交易所挂牌方式进行，交易对方以《股权转让合同》签订为准。

  三、标的资产情况

  （一）标的资产的基本情况

  上海建设（前身为上海福福实业有限公司）成立日期：2001年2月28日

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  法定代表人：车连夫

  注册资本：1600万元

  注册地：上海市奉贤区南桥镇杨牌路588号

  统一社会信用代码：913101207031764326

  经营范围：两轮摩托车、轻便两轮摩托车及零部件制造、加工、销售，助动车制造、加工、销售，电动自行车及其相关零部件制造、加工、销售，从事货物进出口业务，自有房屋租赁。

  股权结构：公司持有51%股权，宁波申江科技股份有限公司（以下简称：申江科技）持有49%股权。

  （二）标的资产的历史沿革

  2004年5月15日公司与申江科技及上海福福实业有限公司之股东刘福龙、刘福麟签订《资产重组协议书》，以出资转让方式对上海福福实业有限公司进行资产重组，并在重组后设立上海建设摩托车有限责任公司，其中公司持有51%股权，申江科技持有49%股权，上海福福实业有限公司之股东刘福龙持有10%股权。于2006年8月20日，申江科技收购了刘福龙所持上海建设股权，其共计持有上海建设49%的股权。

  （三）上海建设最近一年及最近一期的主要财务数据

  单位：人民币元

  ■

  注：2016年度数据经立信会计师事务所审计，并出具《上海建设摩托车有限责任公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZE21459号）。

  截止2017年5月31日的数据经大华会计师事务所审计，并出具《上海建设摩托车有限责任公司审计报告》（大华核字[2017]003274号）。

  （四）标的评估情况

  银信资产评估有限公司为本次交易标的资产出具《上海建设摩托车有限责任公司股东拟转让上海建设摩托车有限责任公司股权项目评估》（银信评报字[2017]沪第1123号）。本次评估以2017年5月31日为评估基准日，采用资产基础法评估后的总资产价4,733.72万元，总负债1,050.93万元，净资产价值为3,682.79万元，评估增值3,384.80万元，增值率1,135.88%。本次交易标的资产评估报告已经国有资产管理部门备案（评估备案号：Z69220170104360）。

  （五）标的资产其他情况

  1、2016年10月18日，被评估单位同交通银行股份有限公司签订编号为c161009MGJS17231号抵押合同，以32,324.00平方米的厂房作为抵押物，权证编号为：沪房地奉字（2004）第032489号，向交通银行股份有限公司借款250万元，抵押时间自2016年10月17日至2017年10月17日。

  2、部分房屋建筑物未办理房产证。

  3、于披露日标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  4、申江科技同意公司对外转让股权，但未表示放弃优先受让权。

  5、公司未对上海建设提供担保或委托其理财，上海建设未占用公司资金。

  四、交易协议

  本次转让上海建设股权采取公开挂牌转让方式，交易对方、交易价格、支付方式、交付时间等内容尚未确定，公司将根据交易进展及时履行披露义务。

  五、其他安排

  股权处置期间，公司派驻人员保留上海建设负责人1名、财务人员1名，剩余人1名人员撤回公司安置；申江科技派驻人员保留财务负责人1名；剩余人员为上海建设聘用人员，负责正常存续和日常维护管理。

  转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。

  六、股权转让的目的和对公司的影响

  （一）目的

  2015年公司重大资产重组后，公司主业已调整为汽车空调压缩机等汽车零部件业务，转让涉及摩托车业务的上海建设股权，有利于公司进一步完善公司业务结构，符合公司当年重组安排及公司发展战略规划。

  （二）影响

  公司计划全部出售所持有的上海建设51%的股权，交易完成后，公司不再持有上海建设股权，根据《企业会计第2号--长期股权投资》规定，出售后上海建设不再纳入公司合并报表范围。

  七、备查文件

  （一）公司第八届董事会第五次会议决议

  （二）独立董事意见

  （三）公司第八届监事会第五次会议决议

  （四）评估报告

  特此公告。

  重庆建设摩托车股份有限公司董事会

  二○一七年十一月十六日

  证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2017-082

  重庆建设摩托车股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2017年11月5日，本公司以电子邮件方式通知召开公司第八届监事会第五次会议。2017年11月15日下午，会议在公司102楼一会议室以现场召集方式召开。会议应到监事5人，实到5人，分别是监事会主席吕翠微，监事陶绪前、武海文、徐东霞、吴阳敏。会议由监事会主席吕翠微主持。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。会议审议并通过：

  《关于公开挂牌转让上海建设摩托车有限责任公司股权的议案》表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

  备查文件：经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

  特此公告。

  重庆建设摩托车股份有限公司监事会

  二○一七年十一月十六日

  证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2017-084

  重庆建设摩托车股份有限公司关于召开

  2017年度第二次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2017年度第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：重庆建设摩托车股份有限公司董事会

  本次临时股东大会由公司第八届董事会第五次会议决定召开。

  3、本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  ⑴ 现场会议召开时间：2017年12月1日下午14:00时；

  ⑵ 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2017年12月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  ⑶ 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年11月30日下午15:00至12月1日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合

  除召开现场会议外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、会议的股权登记日：2017年11月27日

  B股股东应在2017年11月22日或更早买入公司股票方可参会。

  7、出席对象：

  （1）于股权登记日2017年11月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  关联股东重庆建设机电有限责任公司将在本次股东大会上对议案一回避表决，该股东也不接受其他股东委托进行投票。

  （2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点：公司102楼一会议室

  公司地点：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号

  二、会议审议事项

  议案一：关于公司与重庆建设机电有限责任公司和韩国翰昂系统株式会社共同出资设立合资公司的议案（关联股东需回避表决）

  议案二：关于公开挂牌转让上海建设摩托车有限责任公司股权的议案

  上述议案内容详见2017年10月12日（或10月13日的纸制媒体）、10月14日、11月16日《证券时报》、《香港商报》及http://www.cninfo.com.cn公司公告。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、 登记方式：

  法人股东持单位介绍信、法人代表授权委托书、股权证明和代理人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具有效持股证明办理登记手续。代理人出席会议必须持有授权委托书（附件2）。异地股东可以用信函、邮件、微信或传真方式登记（信函或传真在2017年11月29日17:00前送达公司董事会秘书办公室）。

  2、 登记时间：2017年11月29日（上午9:00-12:00下午13:30-17:00）；

  3、 登记地点：公司董事会秘书办公室

  重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号 邮政编码：400054

  4、 现场会议联系人：薛刚毅，联系电话/传真：(023)66295333

  5、 现场会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，参加现场会议股东食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票操作流程详见附件1。

  六、备查文件

  第八届董事会第五次会议决议

  重庆建设摩托车股份有限公司董事会

  2017年11月16日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一． 网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360054”，投票简称为“建摩投票”。

  2、填报表决意见。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年12月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月1日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  重庆建设摩托车股份有限公司：

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席重庆建设摩托车股份有限公司2017年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  一、对2017年度第二次临时股东大会提案表决意见

  ■

  一、表决票填写方法：在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

  二、如果委托人未明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票（填写“是”或“否”）：

  三、代理人对临时提案是否具有表决权（填写“是”或“否”）：

  四、对临时提案的表决授权（划“√”）：a.投赞成票；b.投反对票；c.投弃权票。

  委托人姓名（签字盖章）： 委托人身份证（或统一社会信用代码）号：

  委托人持有股数： 委托人持有股份性质：

  委托人股东账号：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  授权的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。