（上接B10版）

  截至2017年6月末，公司下属各电厂已投产装机容量明细如下：

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  （1）传统火力发电板块

  公司以传统火力发电为主要发电模式，2016年度，公司燃煤与燃气发电量为210.92亿千瓦时，占总体发电量的80.73%。截至2017年6月末，公司燃煤及燃气机组装机容量为629万千瓦，占总体装机容量的74.47%，公司主要通过发行人本部及控股子公司深圳妈湾电力有限公司、深能合和电力（河源）有限公司、深圳市广深沙角B电力有限公司、东莞深能源樟洋电力有限公司、惠州深能源丰达电力有限公司、深能安所固电力（加纳）有限公司等开展火力发电业务，主要分布于珠三角一带及西非加纳地区。

  深圳妈湾电力有限公司下属妈湾发电厂拥有四台30万千瓦和两台32万千瓦级引进型国产燃煤机组，六台机组分别于1993年11月、1994年11月、1996年12月、1997年11月、2002年11月、2003年7月投入商业运行；深能合和电力（河源）有限公司下属河源电厂拥有两台60万超超临界燃煤机组，分别于2008年12月和2009年8月投入商业运行，是华南地区唯一的60万千瓦超超临界机组燃煤电厂，代表着世界最先进的发电技术水平；发行人本部下属东部电厂拥有三台39万千瓦燃气蒸汽联合循环发电机组，经济技术指标优良。电厂采用清洁的液化天然气为燃料，在燃烧过程中产生的污染物少、且能耗低，是公认的现代化环保型电厂。上述三所电厂为发行人主要的燃煤及燃气发电厂，装机容量占发行人燃煤及燃气电厂总装机容量的64.81%。报告期内发行人燃煤及燃气电厂机组运行情况如下：

  近三年及一期发行人燃煤机组运行指标

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  近三年及一期发行人燃气机组运行指标

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  2014年至2017年1-6月，燃煤机组发电量为117.76亿千瓦时、157.38亿千瓦时、151.37亿千瓦时以及75.93亿千瓦时；燃气机组发电量为60.66亿千瓦时、50.41亿千瓦时、51.91亿千瓦时以及25.41亿千瓦时，报告期内，发行人火力发电量保持稳定，燃煤及燃气机组运行情况良好。

  报告期内，发行人火力发电主要原材料采购以煤炭与天然气为主，受市场需求量及原材料市场价格波动的影响，发行人近三年原材料价量总体上保持稳定，但存在波动，具体请如下：

  近三年及一期发行人火力发电主要原材料采购情况

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  2该平均价格为折5500千卡/千克离岸采购价格。

  报告期内，燃料市场价格存在一定波动性，但由于公司与国内大型煤炭供应商建立了长期战略合作关系，提高议价能力以降低成本。同时，公司坚持以计划煤为主，市场价煤作为补充，因此燃煤价格上涨对公司经营成本未造成重大影响。

  （2）水力发电、风力发电、太阳能发电及垃圾焚烧发电板块

  公司除传统火力发电板块外，同时在水力发电、风力发电、太阳能发电及垃圾焚烧发电等新能源发电领域均已形成一定规模。2016年度，水力发电、风力发电、太阳能发电以及垃圾焚烧发电分别达到27.63亿千瓦时、8.19亿千瓦时、5.00亿千瓦时以及9.53亿千瓦时。截至2017年6月末，水电机组、风电机组、光伏机组以及垃圾发电装机容量分别达到82.25万千瓦、51.64万千瓦、67.69万千瓦以及14.00万千瓦。

  公司水力发电由下属子公司四川深能电力投资有限公司、广西河池汇能电力有限公司、China Hydroelectric Corporation经营，主要电厂分布于四川、广西、浙江、福建和云南地区；风力发电及太阳能发电由下属子公司深能北方能源控股有限公司和深能南京能源控股有限公司经营，主要电厂分布于华东及内蒙古地区；垃圾焚烧发电由下属子公司深圳市能源环保有限公司经营，主要电厂分布于深圳、湖北以及福建地区。报告期内，发行人上述四类新能源发电主要运行指标如下：

  近三年及一期发行人水电机组发电指标

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  近三年及一期发行人风电机组发电指标

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  近三年及一期发行人光伏机组发电指标

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  近三年及一期发行人垃圾发电机组发电指标

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  报告期内，发行人各类新能源电厂发电量均有不同程度的增长，2014年至2017年1-6月，发行人水力发电量分别为1.42亿千瓦时、23.96亿千瓦时以、27.63亿千瓦时及10.92亿千瓦时；风力发电量分别为5.61亿千瓦时、6.40亿千瓦时、8.19亿千瓦时及5.63亿千瓦时；太阳能发电量分别为1.43亿千瓦时、2.27亿千瓦时、5.00亿千瓦时及3.90亿千瓦时；垃圾焚烧发电量分别为9.41亿千瓦时、9.79亿千瓦时、9.53亿千瓦时及4.74亿千瓦时。近年来，发行人明显提升了新能源以及清洁能源的发电比重，大力发展清洁能源产业，为公司带来了多元化的经营模式，以及未来强有力的市场竞争力，为公司的持续稳定经营提供保障。

  2、燃气业务板块

  发行人燃气销售业务通过下属子公司潮州深能燃气有限公司及惠州市城市燃气发展有限公司开展。

  （1）潮州燃气经营情况及运营模式

  1）经营情况

  潮州深能燃气有限公司成立于2015年04月30日，注册资本35,000万元，主要经营石油气及天然气销售业务。2015年12月2日，潮州燃气与潮州市签订了《潮州市管道燃气特许经营协议》并获颁授权书，成功获得潮州市全市范围内管道燃气特许经营权30年。

  截至2016年末，潮州燃气总资产35,081.93万元，净资产32,885.06万元，2016年度潮州燃气实现营业收入5,020.90万元，净利润29.56万元。

  潮州燃气2016年开始正式运营，2016年9月完成海鸿气站的收购后，仅3个月内便实现售气量2,001万m3，实现营业收入4,940万元，石油气与天然气分别为3,657万元和1,283万元。截至2017年7月30日，本年度已完成售气量3,356万m3，实现营业收入8,782万元，业务增量显著。

  目前，潮州燃气的管道燃气供应“一张网”项目正在加紧建设中，在完成对海鸿气站、锦东气站、意溪气站的资产收购及交接的同时，其他并购整合工作持续开展中，与潮州燃气已签订意向协议的燃气企业有6家，随着并购的完成，潮州市内燃气销售业务的规模、市场占有份额将进一步扩大。

  2）采购及销售模式

  石油气方面，潮州燃气从上游贸易公司采购液态石油气，通过气站装瓶，最终运输至客户，以实现销售收入。

  天然气方面，从上游贸易公司采购液态天然气，通过LNG储罐储存与气化设备转化为气态向工业用户供气，主要供气渠道包括管道供气、点供站供气及瓶组站供气等三种渠道。

  未来，潮州燃气气源将主要来源于西气东输三线、饶平大埕湾LNG储配站以及中海油惠来LNG接收站。从上述上游接入及采购气源后，经公司高中压调压站调压，再通过中低压管网向潮州市全市管道覆盖范围内的工商业及居民用户供应及销售管道天然气，目前各路管网正在加紧建设当中。

  （2）惠州燃气经营情况及运营模式

  1）经营情况

  惠州市城市燃气发展有限公司成立于1999年1月22日，注册资本8,000万元，主要经营石油气和天然气销售业务。燃气管网已经覆盖惠城区以及仲恺高新区、惠东巽寮、博罗部分区域，并拥有数码园门站、数码园LNG气化站、三栋LNG气化站等11座燃气场站。

  截至2016年末，惠州燃气总资产86,614.59万元，净资产21,131.37万元，2016年度惠州燃气实现营业收入43,997.58万元，净利润3,762.21万元。

  2014至2016年，惠州燃气石油气、天然气总供气量分别为5,827.95万立方米、6,660.90万立方米、7,742.00万立方米，年供气量增量幅度为14.30%、16.24%，保持稳定快速增长。

  （2）采购及销售模式

  采购方面，惠州燃气拥有多路气源供应。采用中石油西二线气源为主，广东大鹏LNG、广西北海液化石油气、压缩石油气等气源为辅的气源采购模式，并根据实时气源价格变动情况，调配各路气源采购比例，降低企业成本。

  销售方面，惠州燃气采取区域划分的模式，各区域负责发展各自辖区内的工业、商业和居民用户，完成最终销售。

  （四）发行人主要供应商及客户

  1、发行人前五大供应商情况

  2016年度，公司向前5名供应商采购金额及其占总采购金额比例分别如下表所示：

  2016年度前五大供应商采购情况

  金额单位：万元

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  由于发行人为电力发电企业，且以火力发电为主要发电模式，因此其上游供应商主要为国内各大燃煤及燃气供应商，如神华销售集团有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司、广东大鹏液化天然气有限公司等。

  其中燃煤采购方面，公司目前与大同煤矿集团有限公司、神华销售集团有限公司、中国中煤能源股份有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司等四家大型煤炭供货商都建立了长期的战略合作关系，并约定年度兑现率，为公司控制成本提供了重要保证。资金结算方面，公司采用统一采购方式，根据公司与上述大型供货商的协议约定，在燃煤到岸验收合格五个工作日内，由公司统一以现金结算。

  燃气采购方面，公司与广东大鹏液化天然气有限公司签订了为期25年，价格锁定的液化天然气供应合同，气源和采购价格能够得到保证。

  总体看来，发行人及各家供应商建立的长期稳定的合作关系，能够有效地控制燃料成本，同时降低受市场大环境的影响造成的燃料市场价格波动的影响，在成本控制方面具有一定优势。

  2、发行人前五大客户情况

  2016年度，发行人前5名客户销售金额及其占总销售金额比例分别如下表所示：

  2016年前五大客户销售情况

  金额单位：万元

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  发行人下游客户以电网公司为主，其中广东电网公司占比最大，发行人对该客户的依赖性较大，但考虑到售电行业垄断性特征，且发行人主要电厂均分布在广东境内，因此发行人对该客户的依赖性不会造成实质性经营风险。

  资金结算方面，广东电网公司与发行人按月统计各家电厂上网电量后，分别与发行人下属各家电厂进行结算，账期主要为一个月。

  发行人上网电价接受统一宏观调控，广东作为经济大省，区域经济发达程度高，电价承受能力较强，全国范围内，较其他区域整体电价水平较高，区域内的电力生产企业具有相对较大的利润空间。近年来，公司广东省内主要电厂执行电价情况如下：

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  （五）发行人房地产业务情况

  发行人控股子公司深圳妈湾电力有限公司下属电力花园住宅类地产项目，位于深圳市南山区后海中心片区，地块总面积29,937.50平方米，是深圳市政府划拨给妈湾电力公司的住宅用地，早期建造约4栋住宅，共计250户，用于解决公司员工的住房问题。

  2004年，为提升员工居住条件，妈湾电力公司对原电力花园进行拆迁改造，并按商品房用地价格补足地价款。新项目分二期开发，一期项目已于2007年完工，总建筑面积64,329.72平方米，商品住房301套，其中员工拆迁房250套。

  二期项目部分已经完工，总建筑面积91,742.79平方米，由3栋住宅楼组成，住宅户数670户，配套商业和会所，以及1,076个机动车停车位，项目总投资87,642.76万元，预计2017年底完工。

  根据发行人董事会2017年8月17日发布的《深圳能源集团股份有限公司关于与深圳市人才安居集团有限公司签订相关协议的提示性公告》，发行人与深圳市人才安居集团有限公司（以下简称“安居集团”）签订《电力花园二期项目合作协议》，电力花园二期住宅项目中545套商品房拟整体定向、分期向安居集团租售，2017年拟将本项目81套商品房出售给安居集团，其余部分由安居集团暂时以整体租赁形式承租。该项目预计新增发行人2017年度净利润约4亿元。

  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《闲置土地处置办法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国土资源部关于进一步做好闲置土地处置工作的意见》（国土资发[2008]178号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等有关规定，发行人不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价及扰乱房地产业秩序的违法违规行为，亦不存在因前述行为受到行政处罚或被立案调查的情形。

  （六）重大环保情况

  公司下属子公司属于国控单位且为环境保护部门公布的重点监控单位的子公司如下：深圳市能源环保有限公司南山、宝安、盐田垃圾发电厂，武汉深能环保新沟垃圾发电有限公司，龙岩新东阳环保净化有限公司，深圳市广深沙角B电力有限公司，深能合和电力（河源）有限公司，深圳妈湾电力有限公司。

  报告期内，公司不存在超标排污、行政处罚及环境污染事故等情形，公司各所属企业环保设施运行稳定可靠，各项烟气排放指标优良，污染物检测合格率100%，污染物排放总量控制在核定排放量以内。

  公司在控制环境污染和加强安全生产方面采取的措施如下：

  （1）为从源头上解决污染问题，发行人通过引进和自主创新掌握了环保核心技术，运用技术手段保证环保生产。同时，发行人于公司网站中定期公开相关环保监测数据，并签订环境保护承诺书，确保落实环保要求。

  （2）公司建立了安全生产责任体系、安全生产监督体系及安全生产主管部门。该部门负责制订相关安全生产管理制度，并附《安全生产责任制》、《安全信息统计报送》、《外包工程安全管理》、《安全生产目标管理》等16个详细措施文件。同时，该部门每年制订安全生产年度计划，跟踪检查年度计划的完成情况，监督并指导安全生产工作，评价所属各企业安全生产管理绩效。

  此外，为强化处置安全突发事件的能力，公司制定了《安全突发事件应急管理制度》、《突发事件综合应急预案》、《大型设备设施应急预案》等一系列突发事件应急管理制度，对突发组织机构、各机构的职责做出了明确界定，对突发事件的管理和对策以及奖惩均制定了详尽可行的规程。

  （七）税收优惠

  截至2017年6月末，公司在不同程度上享受税收优惠的下属子公司主要有邳州太阳能公司（公司新晋太阳能项目）、新资源公司（公司主要的新型建材开发公司之一）、能源环保公司（公司主要的垃圾焚烧厂之一）、武汉深能环保公司、科右中期开发公司及通辽开发公司等。

  截至2017年6月末公司享受税收优惠情况

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  （八）公司所处行业现状和发展分析

  1、电力行业概况

  电力行业是国民经济的基础和先导产业，在整个国民经济的发展进程中起着非常重要的作用，是各国经济发展战略中的重点所在，其不仅关系国家经济的安全，也与人们的日常生活和社会稳定密切相关，对促进国民经济的发展和社会进步起着重要作用。依据动力不同，火电、水电、核电和风电的发电量在中国总发电量中分别占比约70.00%、25.00%、3.00%和2.00%。

  中国电力行业的竞争主要集中于发电领域，2002年电力体制改革后形成“五大发电集团+非国电系国有发电企业+地方电力集团+民营及外资”的竞争格局已相对稳定。其中，五大发电集团的装机容量占总装机容量约45.00%，在行业中处于领先地位；非国电系国有发电企业主要有华润集团、神华集团、三峡集团等，其中三峡集团是水电装机容量最大的开发企业；近年来，部分实力雄厚的地方电力集团也按照区域电力市场发展规划，在当地积极展开扩张与收购行动，通过整合资源增加市场份额。

  根据中国电力企业联合会发布的数据，截至2016年度，全国全口径发电量59,897亿千瓦时，同比增长5.20%；火电42,886亿千瓦时，同比增长2.40%，占全国发电量的71.60%；水电11,807亿千瓦时，同比增长6.20%，占全国发电量的19.70%；全社会用电量59,198亿千瓦时，同比增长5.00%；全国全口径发电装机容量16.50亿千瓦，比上年增长8.20%。总体而言，受实体经济运行稳中趋好、产业结构调整、工业转型升级以及气温等因素影响，2016年全国全社会用电量呈现增长态势。

  2010-2016年我国各类型发电量占总发电量比重对比表

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  数据来源：中国电力企业联合会

  （1）电力生产情况

  电力生产的装机容量代表着电力的产能。根据中国电力企业联合会发布的数据，截至2016年末，全国全口径发电装机容量16.50亿千瓦，同比增长8.20%，其中非化石能源6.00亿千瓦，占总发电装机容量的比重较上年提高1.70个百分点。电源结构继续优化，绿色比例上升；全国净增发电装机容量1.20亿千瓦、比上年减少2,186万千瓦，其中净增非化石能源发电装机7,200万千瓦、接近上年水平，而煤电净增规模同比减少1,154万千瓦，电力行业控制投资节奏、优化投资结构的效果开始显现。目前的装机容量已基本满足我国2050年的电力需求，电力生产能力已经饱和；同时，火电增速较慢，非化石能源增速较快，尤其是风电和核电，均以超20%的增速增长，电力生产的结构调整逐渐加速。

  2016年度，我国火电发电量42,886亿千瓦时，同比增长2.40%；水电发电量11,807亿千瓦时，同比增长6.20%；核电发电量2,132亿千瓦时，同比增长24.40%；风电发电量2,410亿千瓦时，同比增长30.10%；太阳能发电量662亿千瓦时，同比增长72.00%。清洁能源发电量继续保持高速增长。2016年度，我国水电、风电、核电、天然气等清洁能源消费比重较上年提高1.6个百分点。

  据中国电力企业联合会《2016年电力工业统计快报》统计，全国6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时继续下降，2016年全国发电设备平均利用小时为3,785小时，同比降低203小时，是1964年以来的最低水平。其中火电设备利用小时4,165小时，同比下降199小时：并网风电平均利用小时1,742小时，同比增加18小时，但西北、东北等地区弃风情况仍然突出：并网太阳能发电设备利用小时1,125小时，同比下降99小时，降幅比上年扩大88小时，西北地区部分省份弃光情况较为突出。全国发电设备延续了近年来设备利用小时数逐年下滑的趋势。

  （2）电力需求情况

  随着我国经济发展进入新常态，电力生产消费也呈现新常态特征。电力供应结构持续优化，电力消费增长同比提高、结构不断调整，电力消费增长主要动力呈现由高耗能产业向新兴产业、服务业和居民生活用电转换，电力供需形势由偏紧转为宽松。

  受实体经济运行稳中趋好、产业结构调整、工业转型升级以及气温等因素影响，2016年全国全社会用电量呈现增长态势，达到59,198亿千瓦时，同比增长5.0%，比上年提高4.0个百分点。在全社会用电量中，增长最快的是第三产业，其用电7,961亿千瓦时，同比增长11.20%，持续保持较高增速，显示服务业消费拉动我国经济增长作用突出；城乡居民生活用电8,054亿千瓦时，同比增长10.8%：第一产业用电量1,075亿千瓦时，同比增长5.30%；第二产业用电量42,108亿千瓦时，同比增长2.90%。制造业用电量同比增长2.50%，制造业中的四大高耗能行业合计用电量同比零增长，而装备制造、新兴技术及大众消费品业增长势头较好，反映制造业产业结构调整和转型升级效果继续显现，电力消费结构不断优化。

  2016年，全国电力供需进一步宽松、部分地区过剩。分区域看，华北区域电力供需总体平衡，华东、华中、南方区域供需总体宽松，东北和西北区域电力供应能力过剩。

  发电能力阶段性过剩有别于钢铁等行业的产能过剩。它是指近期发电能力过剩，通过科学规划并经过一年或几年的调控，随着全社会用电的增长，可以消化过剩的发电能力。电力行业作为我国国民经济的基础性支柱行业，与国民经济发展息息相关，在我国经济持续稳定发展的前提下，工业化进程的推进必然产生日益增长的电力需求，我国中长期电力需求形势依然乐观，电力行业将持续保持较高的景气程度水平。

  （3）电力行业发展前景

  展望未来，我国经济将延续平稳增长态势，全国电力供需总体平衡，东北区域电力供应能力富余较多，西北区域电力供应能力有一定富余，华北区域电力供需平衡偏紧，华东、华中、南方区域电力供需总体平衡。

  在水电方面，将保持合理建设规模。《水电发展“十三五”规划征求意见稿》指出，“十三五”期间，全国新开工常规水电和抽水蓄能电站各6,000万千瓦，共计1.20亿千瓦；新增投产水电6,000万千瓦，2020年水电总装机达到3.80亿千瓦，其中常规水电3.40亿千瓦，抽水蓄能4,000万千瓦；年发电量1.25万亿千瓦时，折合标煤约4亿吨，在非化石能源消费中的比重维持在50%以上；“西电东送”能力不断扩大，2020年水电送电规模达到1亿千瓦。预计2025年全国水电装机容量达到4.70亿千瓦，其中常规水电3.80亿千瓦，抽水蓄能约9,000万千瓦；年发电量1.40万亿千瓦时。

  在煤电方面，国家发改委发布的《关于发展煤电联营的指导意见》，将提高煤电联营资源利用效率，增强煤电联营专业化管理水平，提升煤电联营项目竞争力作为核心要求。“十三五”期间，在制定煤炭和电力发展规划时，除必要的生产接续煤矿项目和城市热电联产、电网安全需要建设的电源项目外，优先规划符合重点方向的煤电联营项目，优先将相关煤矿和电源纳入煤炭和电力发展规划，并在省级能源主管部门优选项目时优先安排。在同等排放和能耗条件下，电网调度优先安排煤电一体化及其他煤电联营项目电量上网。支持煤电一体化项目优先参与跨区、跨省等电力市场化交易。

  在可再生能源发电方面，以风能、太阳能、生物质能利用为重点，大力发展可再生能源。我国有序推进华北、东北和西北地区规划，建设河北、蒙西、蒙东、吉林、甘肃、新疆、黑龙江以及山东沿海、江苏沿海风电基地；重点在西藏、内蒙古、甘肃、宁夏、青海、新疆、云南等太阳能资源丰富地区，建设若干座大型光伏发电站，结合资源和电网条件，探索水光互补、风光互补的利用新模式。2016年3月3日，国家能源局印发《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》，明确提出2020年各省级行政区域全社会用电量中非水电可再生能源电量应达到全部发电量的9.00%以上。

  2、火电行业情况

  公司目前电源构成以燃煤机组为主，属于火力发电范畴，配合燃气机组和垃圾焚烧机组主要用做垃圾处理，不作为主要电源。在各类型机组中，燃气机组具有灵活启动、响应快速等优点，在电网调峰调度时发挥着重要作用。但是燃气机组同时具有能耗大、发电成本高等缺陷，在油价高位运行时期其经济效益差。

  （1）火电行业现状

  中国煤炭储量丰富的资源禀赋特点使火电成为了目前国内电力生产体系最主要的电源类型。相比于水电、核电等电源类型，火电建设周期短，技术要求相对较低，受周边自然环境限制较小，因此在2002年国内出现严重电力短缺后，火电成为了中国最近一轮电力投资热潮中发展最快的子行业。随着不可再生资源的不断减少，原材料价格的不断上涨，另外国家执行关于节能减排相关政策的力度的不断加大，火电行业作为污染物排放大户受到不小的影响，这几年来在电力行业中的装机容量比重和发电量比重呈小幅下降趋势。

  根据中国电力企业联合会统计数据显示，2016年，火电净增装机容量比上年明显减少，设备利用小时创1964年以来年度新低。2016年，火电投资同比增长0.9%，其中煤电投资同比下降4.7%，扭转了前两年煤电投资持续快速增长的势头；净增火电装机5,338万千瓦、同比减少1,983万千瓦，其中煤电净增4,753万千瓦、同比减少1,154万千瓦，煤电投资下降和净增规模减少反映国家出台的促进煤电有序发展系列政策措施效果明显。2016年底，全国全口径火电装机10.5亿千瓦，同比增长5.3%。全口径火电发电量自2013年以来首次实现正增长较2015年增长2.4%。火力设备利用小时方面，2016年设备利用小时为4,165小时，较2015年降低199小时。

  （2）电煤价格与火电定价机制

  目前电力生产企业的上网电价仍由国家发改委确定，企业只是电价的被动接受者。而对火电企业来说，占生产成本60.00%以上的电煤价格已逐步实现了市场化，煤炭市场的波动较以往更容易传导至火电行业，电煤价格的波动成为了目前影响火电企业稳定经营的主要风险。

  中国自2005年起实施煤电联动政策，即如果半年内平均煤价与前一周期相比变化幅度达到或超过5.00%，则电价应相应调整。2005年5月和2006年6月，中国两次启动煤电价格联动机制，帮助电力企业缓解电煤价格上涨带来的成本压力，但目前煤电联动政策并未形成完全的市场化运作，煤电联动机制的最终触发权仍集中于国家发改委。国家发改委在决策时，需要平衡宏观经济调控涉及的多种因素，会在一定程度上制约煤电联动政策的实施。

  总体看，目前电煤价格的波动仍是影响火电企业稳定经营的主要因素，但长期来看，由电煤价格市场化、电价管制所导致的电力企业政策性亏损不具有持续性，随国内电价体制改革的逐步推进，火电企业的盈利稳定性有望得到改善。

  （九）公司行业相关政策

  2012年8月，国务院正式印发的《节能减排“十二五”规划》提出加强用能节能管理，健全节能环保法律和标准等一系列环保要求。随着环保标准的出台，有关部门对火电厂脱硫、脱硝及脱氮的要求进一步提高。2012年12月，国家发展改革委发布了《关于扩大脱硝电价政策试点范围有关问题的通知》（发改价格〔2012〕4095号），文件规定自2013年1月1日起，将脱硝电价试点范围扩大为全国，增加的脱硝资金暂由电网企业垫付。

  2013年8月，国家发展改革委发布了《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格〔2013〕1638号），这次调整的主要内容：一是分资源区制定光伏电站标杆电价。根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应确定了三类资源区标杆上网电价分别为每千瓦时0.90元、0.95元和1.00元；二是制定了分布式光伏发电项目电价补贴标准，对分布式光伏发电实行按照发电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时0.42元；三是明确了相关配套规定。对分布式光伏发电系统自发自用电量免收随电价征收的各类基金和附加，以及系统备用容量费和其他相关并网服务费；鼓励通过招标等竞争方式确定光伏发电项目上网电价和电量补贴标准；明确光伏发电上网电价及补贴的执行期限原则上为20年；四是明确了政策适用范围。分区标杆上网电价政策适用于2013年9月1日以后备案（核准），以及2013年9月1日前备案（核准）但于2014年1月1日及以后投运的光伏电站；电价补贴标准适用于除享受中央财政投资补贴以外的分布式光伏项目。2013年9月，国家发展改革委发布了《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》，要求从2013年9月25日开始，降低有关省（区、市）燃煤发电企业脱硫标杆上网电价；适当降低跨省、跨区域送电价格标准；在上述电价基础上，对脱硫达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价每千瓦时提高1.00分钱，对采用新技术进行除尘、烟尘排放浓度低于30mg/m3(重点地区低于20mg/m3)，并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价每千瓦时提高0.20分钱；适当疏导部分地区燃气发电价格矛盾；将向除居民生活和农业生产以外的其他用电征收的可再生能源电价附加标识由每千瓦时0.80分钱提高至1.50分钱（西藏、新疆除外）。

  2014年5月，国家发展改革委发布了《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格〔2014〕1908号），以疏导燃煤发电企业脱硝、除尘等环保电价矛盾，推进部分地区工商业用电同价，决定适当调整相关电价。

  2014年11月，国家发展改革委发布了《国家发展改革委关于促进抽水蓄能电站健康有序发展有关问题的意见》（发改能源〔2014〕2482号），以促进电站建设步伐适度加快，计划到2025年，全国抽水蓄能电站总装机容量达到约1亿千瓦，占全国电力总装机的比重达到4.00%左右。

  2015年4月，国家发展改革委发布了《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（发改价格〔2015〕748号），为降低企业成本，稳定市场预期，促进经济增长，决定自4月20日起，将全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约2.00分钱。同时，全国工商业用电价格平均每千瓦时下调约1.80分钱。电价调整后，继续对高耗能行业、产能严重过剩行业实施差别电价、惩罚性电价和阶梯电价政策，促进产业结构升级和淘汰落后产能。

  2015年12月，国家发展改革委发布了《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》，从2016年1月1日起，降低燃煤发电上网电价全国平均每千瓦时约3分钱，同时降低一般工商业销售电价全国平均每千瓦时约3分钱。

  2016年12月，国家发展改革委发布了《能源发展“十三五”规划》和《可再生能源发展“十三五”规划》，对“十三五期间”我国能源发展及可再生能源发展的指导思想、基本原则、发展目标、重点任务和政策措施进行了规划。同月，国务院印发了《“十三五”节能减排综合工作方案》，明确了节能减排综合工作的总体要求和目标，要求优化产业和能源结构，加强重点领域节能，强化主要污染物减排。

  2016年12月，国家能源局印发了《关于加强发电企业许可监督管理有关事项的通知》，通知要求严格电力业务许可制度，加快淘汰落后产能，促进可再生能源发展，充分发挥许可证在规范电力企业运营行为等方面的作用。

  （十）公司所处行业竞争态势

  1、火电企业竞争状况

  电力生产具有一定垄断供应的属性，从发达国家经验看具有较高的集中度。目前国内电力生产行业整体的集中度还保持在相应较低水平。在火电行业中，包括中国华能集团、中国大唐集团、中国华电集团、中国国电集团、中电投集团在内的中央直属五大发电集团占全国总装机容量近一半，是中国火电行业的第一阵营。第二阵营则主要由部分中央企业及实力雄厚的地方发电集团构成，主要包括广东粤电集团、浙江能源集团、北京能源集团、华润电力、神华集团等。第三阵营则是一些规模较小的地方独立电厂。近几年，中国电力市场供求格局正逐步转变，电力企业发展的资源约束进一步加大，国家对电力项目核准难度越来越大，在国家对火电行业实行“上大压小”政策背景下，五大发电集团在新上项目和兼并重组等方面具有优势，因此，地方电力集团以及第三阵营中的中小独立电厂面临的竞争压力正日益加大。

  2、公司所处区域的行业竞争态势

  由于目前全国联网的格局尚未完全形成，各发电企业的竞争目前只局限在各地区电网内。现阶段，政府对同一地区电网内的发电机组的发电量基本采取年度计划分配的方式确定，由电网统一调度执行。影响发电企业竞争能力的两个主要因素是上网电价以及发电设备的性能和状况。我国目前在发电领域缺乏竞争机制，不同投资性质、机组类型的电厂之间竞争状况并不明显。随着供求形势的变化和我国电力体制改革的进一步深入，在厂网分开的基础上，发电企业将逐步实现竞价上网。不同类型电厂之间将展开真正的竞争，一个公平竞争的发电市场将逐步形成，发电企业实际发电量的多少完全由市场竞价决定。届时电厂的效率和成本将成为决定其竞争实力的最重要因素。

  公司所处南方电网区域内的珠三角地区经济增长强劲，电力需求旺盛，上网电价及电力投资获利能力高于中国其他地方，因而成为国内外电力投资商竞争的热土。目前，南方电网区域内电力投资及竞争态势主要有以下三个特点：

  一是大型电力集团利用其政策及资源优势，加强开拓新项目力度，建设大型煤电基地，国内各大电力企业纷纷规划了众多大型电源基地。目前，南方电网五省（区）的电源基地规划已初步完成，这些电源基地的陆续建设及扩建，基本可满足电力市场的需求，选址规划新电源基地有着一定的难度。

  二是大型电力集团利用资本、人才、规模等优势，不断参股、重组地方发电企业，如中国华能集团公司参股广东粤电集团公司等。预计随着电力体制改革的逐步深入，地方电力企业所享有的优势（如上网电价高、地方电力市场需求旺盛、政府优惠政策等）将逐渐消失，南方电网区域内的资源整合将进一步深入，企业间的重组合并将进一步增多。

  三是电力企业间的竞争将逐渐加剧。近五年是电力市场的快速膨胀期，大量发电机组开工建设，发电机组超负荷运行，在这种市场繁荣期，发电企业间的直接竞争趋缓，更多地表现为电力企业与煤炭企业间的电煤价格纠纷。但随着新建机组的陆续投产，电力供需基本达到平衡，并略有富裕，再加上节能调度上网方式的实行，南方电网区域内不同机组、不同发电企业的竞争将逐渐加剧。

  （十一）公司在行业中的地位和竞争优势

  1、公司行业地位

  发行人是深圳电力能源主要供应商和深圳市属大型电力集团，在深圳市以及珠三角区域的电力市场中具有重要的地位，是全国电力行业第一家在深圳上市的大型股份制企业，也是深圳市第一家上市的公用事业股份公司，在日常运营和项目资源获取等方面获得了地方政府较好的外部支持。发行人电力资产覆盖区域经济发达，具有较明显的区位优势。

  深圳能源已形成能源电力、能源环保、城市燃气等相关产业综合发展的战略格局，主要经营指标连续多年位居全国同行业前列，连续多年入选中国工业企业500强，在产业市场和资本市场上树立起“诚信、绩优、规范、环保”的良好形象。公司在行业内获得多项荣誉，展现了较高的综合实力：2014年公司宝安老虎坑垃圾焚烧发电厂二期工程获得“国家优质工程金质奖”，是我国工程建设领域最高奖；2015年公司作为中国最受投资者尊重的百家上市公司，同时获得深圳市总部经济贡献奖；2016年公司下属妈湾发电厂荣获“2016年度南方电网系统运行及调度工作先进集体”、“深圳市治污保洁工程优秀项目奖”，河源电厂荣获“2016年度十佳节能改造项目”。

  2、发行人竞争优势

  （1）公司主力电厂的区域优势

  公司主力电厂集中在珠江三角洲地区，主要通过南方电网面向珠江三角洲地区供电，公司是深圳电力市场的核心发电企业。珠江三角洲地区由于电力市场需求旺盛等原因，上网电价处于全国较高的水平，因此公司主力电厂能获得较高的上网电价；同时公司主力电厂均就近上网，输电成本低，有销售渠道等优势，在一定时期内具备抗击电力市场竞争风险的能力。

  （2）经营优势

  一是相对稳定的燃料供应。近年来燃煤供应形势极其严峻，公司进一步加强对燃煤的集中采购管理，深化与各燃煤供应商的战略合作关系，确保燃煤安全、稳定供应和成本有效控制。公司重点合同煤平均兑现率处于电力行业较高水平。基于对国际国内煤炭市场供应形势的准确判断，公司及时调整煤炭采购策略，努力开拓进口煤炭资源，为有效控制燃煤成本打下坚实基础。燃气采购方面充分发挥集中采购的规模优势，对整体燃料成本的控制发挥重要作用。在2008年电力行业出现大范围亏损的情况下，公司仍然保持了一定的盈利水平。

  二是有效的成本控制系统。公司主力电厂各项运行指标较好，同时公司通过集中采购、集中调度、统筹安排电厂生产，推行节能降耗等措施，有效地控制了生产经营成本。公司妈湾发电总厂6号机组被国家电监会授予“2006年度全国发电可靠性金牌机组”荣誉称号，并荣获2006年度火电大机组竞赛一等奖。

  （3）完善的公司治理

  公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营班子权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构，保障了公司的规范化运作。2007年12月20日，深圳能源投资股份有限公司通过非公开发行股票收购深圳市能源集团有限公司的股权和资产，实现了深圳市能源集团有限公司的整体上市，开创了国内电力公司整体上市的先河，公司的资产规模、竞争实力得到大幅提升，彻底解决了集团系统管理架构重叠、关联交易及同业竞争等一系列公司治理历史遗留问题。良好的治理结构保证了公司股权结构的合理化，提高了公司内部控制，增强了核心竞争力，并实现了公司的可持续发展。

  （4）环保技术优势

  公司通过引进、消化、吸收和自主创新，掌握了具有国际领先水平的垃圾焚烧发电自主知识产权，拥有多项技术发明专利，拥有设计、投资、建设、运营和管理全过程运作能力。依托科技创新成果，公司具备含盐废水（脱硫废水、煤化工废水）、高浓度有机废水（垃圾沥滤液）等环保项目产业化运用的能力。

  （十二）公司经营方针及战略

  公司将构建以能源电力、能源环保及能源燃气为核心业务，能源资本、能源置地为支撑业务的协同发展产业体系。

  1、能源电力板块

  电力产业发展的主要策略是：坚持效益优先的理念，着力推进低碳清洁能源充分利用，合理把握煤电发展节奏，大力发展风电和太阳能发电，积极发展水电，择优发展天然气发电，密切关注其他新能源应用，着力提高非水可再生能源装机比重。

  2020年，控股发电装机容量达到1,300万千瓦。

  2、能源环保板块

  环保产业的主要策略是：公司将集中资源，重点发展垃圾焚烧处理、污泥处理及工业废水处理业务，既重“量”，也重“质”，打造标志性、可复制工程项目；加强全方位、系统性论证，有序介入危废处理和生物质发电行业。

  2020年，已建、在建和筹建的垃圾处理项目的处理能力达到25,000吨/日，争取投资建设1-2个具有标杆意义的海外生活垃圾焚烧发电项目；争取建成1-2个具有标志性的污泥处理示范项目。

  3、能源燃气板块

  燃气产业的发展策略是：公司将通过并购、整合等方式，着力获取城市燃气特许经营权，加快天然气管网建设，扩大燃气销售规模，建设统一投资管理平台，寻求自主采购机会，有序介入下游市场，完善产业链条，增加附加值。

  2020年，力争追赶上区域内的先进企业，打造出深能城市燃气品牌，城市燃气销售量达到10亿立方米，成为集团发展的重要产业支撑。

  4、能源资本

  能源资本业务的发展策略是：公司计划在风险可控的前提下，充分发挥金融对产业的支持作用，以促进有质量的增长为中心，释放现有平台功能，增加融资渠道，掌握金融资源，进一步加强产融融合，打造高效的资金管控平台，构筑有特色的能源资本服务体系，成为集团发展的重要一翼。

  5、能源置地

  置地产业开发的基本思路是：盘活存量，提升价值，服务主业，坚持一体化、专业化、差异化、区域化原则，立足集团自有房地产资源，将置地板块打造成为集团提供现金流和丰富投融资工具的可靠支撑，成为支持集团主业协同发展的重要一翼。

  第四节财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2014年度、2015年度和2016年度经审计的财务报告及未经审计的2017年1-6月、2017年1-9月的财务报告3，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告，以及募集说明书揭示的其他信息一并阅读。

  3根据2017年5月10日，财政部下发《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号）有关规定，新准则基于经济实质性原则，与企业日常活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。发行人2017年1-6月财务报告数据已按该准则修改，将企业日常活动相关的政府补助计入其他收益。

  以下分析所涉及的财务数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经审计的财务报告与审计报告，按合并报表口径披露。

  一、会计报表编制基准及注册会计师意见

  公司2014年度和2015年度财务报告经德勤华永会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，2016年度财务报告经安永华明会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，并分别出具德师报（审）字（15）第P0710号、德师报（审）字（16）第P1675号和安永华明（2017）审字第61274156_H01号标准无保留意见的审计报告。德勤华永和安永华明认为：深圳能源集团股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳能源集团股份有限公司2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日的财务状况，2014年度、2015年度及2016年度的经营成果和现金流量情况。

  经深能源召开的董事会七届五十五次会议和2015年度股东大会审议通过《关于聘请2016年度审计单位的议案》，董事会及股东会同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为公司2016年度财务报表审计机构，同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为公司2016年度内部控制审计机构。根据国资监管相关文件规定，会计师事务所连续承办同一家国有控股企业年审业务的时间不得超过5年。至2015年，公司年报审计机构——德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所已连续为公司提供年报审计服务超过5年，因此必须选聘新的机构承担公司2016年度审计工作。公司按照规定组织了招评标工作。2016年3月28日召开的公司董事会审计委员会2016年第二次会议审议通过了《关于聘请2016年度财务报表和内部控制审计机构的议案》，该事项已取得深圳证监局备案无异议。根据2016年4月15日公司独立董事相关独立意见，显示公司董事会关于聘请2016年度审计单位的表决程序合法有效，经发行人核查安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行上市公司审计业务的资质。公司更改2016年度审计单位后并无重大会计政策调整，无重大评估政策变化。

  二、发行人近三年及一期财务报表

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日及2017年9月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月及2017年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年及一期母公司财务报表

  公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日及2017年9月30日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月及2017年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  1、母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：万元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明

  （一）公司2014年合并范围的变更情况

  2014年合并范围新增子公司13家，新增子公司情况如下表所示：

  2014年公司新纳入合并范围的主体

  ■

  2014年合并范围减少子公司1家，减少子公司情况如下表所示：

  2014年合并范围减少的子公司

  ■

  （二）公司2015年合并范围的变更情况

  2015年合并范围新增子公司41家，新增子公司情况如下表所示：

  2015年公司新纳入合并范围的主体

  ■

  2015年合并范围减少子公司1家，减少子公司情况如下表所示：

  2015年公司不再纳入合并范围的主体

  ■

  （三）公司2016年合并范围的变更情况

  2016年合并范围新增子公司21家，主要新增子公司情况如下表所示：

  2016年公司新纳入合并范围的主体

  ■

  2016年合并范围无减少子公司。

  （四）公司2017年1-6月合并范围的变更情况

  2017年1-6月合并范围新增子公司15家，新增子公司情况如下表所示：

  2017年1-6月公司新纳入合并范围的主体

  ■

  2017年1-6月公司不再纳入合并范围的主体

  2017年1-6月合并范围无减少子公司。

  四、最近三年及一期主要财务指标

  （一）合并口径主要财务指标如下：

  ■

  （二）指标计算方法

  上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

  1、流动比率=流动资产/流动负债；

  2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  3、资产负债率=负债合计/资产合计；

  4、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；

  5、债务资本比率=全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）；长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；

  6、扣除非经常性损益后的净利润=(利润总额-营业外收入营业外支出)*(1-所得税率)；

  7、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

  8、平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息）/总资产平均余额；

  9、加权平均净资产收益率= P / ( E0 + NP ÷ 2 + Ei × Mi ÷ M0 – Ej × Mj ÷ M0 ± Ek × Mk ÷ M0），其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

  10、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的净利润/加权平均净资产；其中，扣除非经常性损益后的净利润=(利润总额-营业外收入营业外支出)*(1-所得税率)；加权平均净资产=期初净资产本期净利润/净增权益资本*（新增时月份至报告期剩余月份-报告期月份数)/报告期月份数；如果本期无增发新股或发放现金股利等权益资本的减少，则加权平均净资产=(期初净资产+期末净资产)/2

  11、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

  12、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；其中，长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务；

  13、EBITDA利息保障倍数= EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

  14、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；

  15、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]。

  五、公司有息债务情况

  截至2017年6月30日公司有息债务余额情况

  金额单位：万元

  ■

  六、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化

  本期债券发行规模不超过20亿元，发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年12月31日；

  2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为20亿元；

  3、假设本期债券募集资金净额20亿元全部计入2016年12月31日的资产负债表；

  4、本期债券募集资金拟用6.50亿元偿还公司债务，剩余资金用于补充营运资金；

  5、假设本期债券发行在2016年12月31日完成；

  6、公司同步申请面向合格投资者公开发行10亿元绿色公司债券，其中，10亿元用于发行人垃圾焚烧发电厂项目建设。

  基于上述假设，本次发行对公司合并报表财务结构的影响如下表：

  本期债券发行及50亿债券发行对合并资产负债表的影响

  单位：万元

  ■

  本期债券发行及50亿债券发行对母公司资产负债表的影响

  单位：万元

  ■

  七、资产负债表日后事项

  2017年4月6日，公司召开董事会第七届第七十二次会议，提出2016年度利润分配预案，按已发行之股份3,964,491,597股（每股面值人民币1.00元）计算，拟以每10股向全体股东派发现金红利人民币1.50元（含税）。该股利分配预案已完成股东大会审议。

  八、其他重要事项

  （一）对外担保情况

  截止2017年6月末公司对外担保情况明细

  单位：万元

  ■

  除上述担保外，报告期内，公司不存在其他对外担保情况。

  （二）未决诉讼、仲裁、行政处罚

  截至募集说明书签署日，发行人存在以下未决诉讼：

  发行人之联营公司国电南宁公司于2016年宣告分配截至2013年7月31日的股利228,766,147.55元，本公司按原持股比例2.79%可获股利6,382,575.52元。2013年10月，广西中稷电力投资有限公司向南宁市西乡塘区人民法院递交民事诉讼书，以国电南宁公司2013年第二次股东大会决议中确定的“按各方实缴出资与全部已到位出资之比例”分配利润的方式违反公司章程、章程修正案违反《公司法》的相关规定，以及2013年第三次股东大会的召集程序和表决方式违反公司章程为由，申请撤销国电南宁公司2013年第三次股东大会关于增加注册资本由人民币50,000,000.00元增加至人民币759,549,000.00元的决议，撤销国电南宁公司2013年第二次股东大会有关利润分配、修改公司章程的决议，同时追加中国国电集团公司和本公司为第三人。2016年9月9日，广西自治区高院作出再审判决，撤销了一、二审法院的错误判决，维持了一审法院对于增资决议的正确判决，驳回了中稷公司要求撤销国电南宁公司利润分配决议、章程修正决议、增资决议的全部诉讼请求。

  发行人于2016年2月27日发布公告，一名财务管理人员于2015年12月10日遭遇信息诈骗，违反财务管理制度和内部控制流程，指令下属对外支付投标保证金人民币35,050,000.00元。截止2016年12月31日，涉案资金已追回人民币27,858,313.54元，剩余人民币7,191,686.46元。2016年底，深圳市福田区人民检察院已完成案件审查，向深圳市福田区人民法院对涉案犯罪嫌疑人提起公诉。

  截至2017年6月末，除上述诉讼外，发行人及其子公司无重大诉讼、仲裁事项，亦不存在尚未了结的对其正常业务和财务状况产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

  （三）公司所有权受到限制的资产

  截至募集说明书签署日，公司受限资产主要为固定资产、无形资产、深圳前海深能南控新能源工程公司下属公司股权等，具体情况如下：

  公司所有权或使用权受到限制的资产情况

  单位：万元

  ■

  截至募集说明书签署日，除上述披露的受限资产外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

  （四）企业年金计划

  报告期内，根据公司企业年金计划，公司每年按照员工工资的8.33%计提和缴纳企业年金。企业年金账户由太平洋养老保险股份有限公司管理。

  （五）利润分配的实施情况

  发行人《公司章程》规定了明确的利润分配政策，历年的利润分配方案或预案均符合《公司章程》的相关规定，报告期内公司实施了2015年度利润分配方案：以公司2015年末总股本3,964,491,597股为基数，向全体股东每10股派现金人民币2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，2015年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

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  公司近三年的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况如下：

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  公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表如下：

  单位：元

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  2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

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  第五节本次募集资金运用

  一、本期债券募集资金数额

  根据《公司债券交易与发行管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司于2017年8月30日召开的董事会及2017年9月15日召开的股东大会审议通过，同意公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过50亿元（含50亿元）公司债券。

  经中国证监会于2017年10月27日签发的证监许可[2017]1912号文核准，公司获准公开发行不超过40亿元的深圳能源集团股份有限公司公司债券。

  本次债券采取分期发行方式，其中首期基础发行规模为人民币10亿元（含10亿元），品种一和品种二引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。品种一债券在基础发行规模人民币10亿元（含10亿元）的基础上，可超额配售不超过人民币10亿元（含10亿元）的发行额度。

  二、本期债券募集资金运用计划

  经公司股东批准，本期债券的募集资金拟用于偿还公司债务及补充营运资金。在股东批准的上述用途范围内，发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后的6.50亿元用于偿还公司债务，剩余资金用于营运资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司债务结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对营运资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。具体募集资金使用情况将在上述范围内根据公司实际资金需求情况确定。

  （一）偿还公司债务

  根据自身财务状况及到期债务情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下表所示：

  单位：万元

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  （二）补充营运资金

  发行人拟将偿还公司债务后的剩余募集资金用于补充营运资金。发行人所从事的主营业务为电力生产业务，所属的行业性质决定了需要较强的资金支持，因此对营运资金有持续性的、相当规模的需求。本期债券募集的资金可在一定程度上缓解公司未来经营和发展中营运资金压力，优化调整债务结构，促进公司主营业务持续稳定的发展。

  三、募集资金及偿债资金的专项账户管理安排

  发行人将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。另外，发行人与海通证券及中国农业银行股份有限公司深圳市分行签订了《账户及资金监管协议》，并将开立募集资金及偿债资金专项账户，用于发行人本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得用作其他用途。

  募集资金及偿债资金专项账户的具体管理安排，请参见《账户及资金监管协议》。

  四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

  （一）本期债券发行利于提高发行人资产的流动性，提升短期偿债能力

  随着公司近年来不断扩大业务规模，公司对营运资金的需求也日益增加。本期债券募集资金的运用，将使发行人短期偿债能力得到一定提高，且利于提升发行人短期资产抵御风险的能力。以2016年12月31日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下公司流动比率将从0.73提升至0.84，速动比率由发行前的0.65提高到0.74，债务结构得到改善，短期偿债能力增强、偿债压力降低。

  （二）本期债券发行利于发行人锁定长期融资成本，降低融资成本波动带来的风险

  与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势。目前，在全球主要国家陆续采用量化宽松货币政策的国际大背景，以及结构调整力度和经济下行压力均加大的国内政策经济背景下，全球及国内经济未来走势不确定性增加，预计未来一段时间，国内利率波动风险加大。本期债券采用固定利率方式，且期限较长，有利于公司锁定长期融资成本，降低融资成本的波动性。

  综上所述，本期债券的发行有利于发行人调整债务结构、充实营运资金，增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  第六节备查文件

  一、备查文件目录

  （一）发行人最近三年及一期的财务报告；

  （二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；

  （三）国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书；

  （四）联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

  （五）《债券持有人会议规则》；

  （六）《债券受托管理协议》；

  （七）《账户及资金监管协议》；

  （八）中国证监会核准本次发行的文件。

  二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

  查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30

  查阅地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦5、33、35-36、38-41层

  （一）发行人：深圳能源集团股份有限公司

  联系地址：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦5、33、35-36、38-41层

  联系人：周朝晖、熊庆胜、李亚博

  电话：0755-83684138

  传真：0755-83684128

  互联网网址：http://www.sec.com.cn/

  （二）主承销商：

  海通证券股份有限公司

  联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

  联系人：肖霞、关键

  电话：010-88027267

  传真：010-88027190

  互联网网址：www.htsec.com

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