本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币35,000万元（含35,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  ●本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

  二、本次发行方案概况

  （一）发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  （二）发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币35,000万元（含35,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

  （四）债券期限

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  （五）债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （六）付息的期限和方式

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：可转换公司债券的当年票面利率

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  （七）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  （八）转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （九）转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

  P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

  （十一）赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （十二）回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  （十三）转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  （十四）发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （十五）向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

  （十六）债券持有人会议相关事项

  1、债券持有人的权利与义务

  （1）债券持有人的权利

  ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

  ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股票；

  ③根据约定的条件行使回售权；

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权；

  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  （2）债券持有人的义务

  ①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议的召开情形

  在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  （1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

  （2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

  （3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  （4）公司拟变更、解聘本次发行可转换公司债券的债券受托管理人；

  （5）本次发行可转换公司债券担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

  （6）其他对本次发行可转换公司债券持有人权益有重大影响的事项；

  （7）修订《债券持有人会议规则》；

  （8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次发行可转换公司债券上市交易的证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  （十七）本次募集资金用途

  公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过35,000万元（含35,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

  单位：万元

  ■

  本次募投项目由公司负责实施。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  （十八）担保事项

  吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称“建设集团”）已出具《长白山旅游股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券担保函》，承诺对公司本次发行的可转债的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

  （十九）募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

  （二十）本次决议的有效期

  公司审议本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“XYZH/2014QDA1038”、“XYZH/2016QDA10299”及“XYZH/2017QDA10412”的标准无保留意见《审计报告》。公司于2017年10月26日公告了2017年第三季度报告。

  本节中关于公司2014年度、2015年度及2016年度的财务数据均摘引自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2017年1-9月的财务数据，摘引自公司公布的2017年第三季度报告，未经审计。

  （一）最近三年一期合并报表

  1、最近三年一期合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、最近三年一期的合并利润表

  单位：元

  ■

  3、最近三年一期的合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）报告期内合并报表范围的变化情况

  1、2017年1-9月新纳入合并范围的子公司

  2017年1-9月，公司新纳入合并范围的单位共2家，均为通过新设方式取得，具体新纳入合并范围的子公司情况如下：

  ■

  2、2016年度新纳入合并范围的子公司

  2016年度，公司新纳入合并范围的单位共1家，系通过新设方式取得，具体新纳入合并范围的子公司情况如下：

  ■

  3、2015年度新纳入合并范围的子公司

  2015年度，公司合并范围未发生变更，下属子公司包括吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司、吉林省长白山天池国际旅行社有限公司，均为公司全资子公司。

  4、2014年度新纳入合并范围的子公司

  2014年度，公司合并范围未发生变更，下属子公司包括吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司、吉林省长白山天池国际旅行社有限公司，均为公司全资子公司。

  （三）公司最近三年一期的主要财务指标

  1、公司最近三年一期的主要财务指标

  ■

  注1：流动比率=流动资产/流动负债；

  注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  注3：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

  注4：应收账款周转率=主营业务收入×2/（应收账款期初余额+应收账款期末余额）；

  注5：存货周转率=主营业务成本×2/（存货期初余额+存货期末余额）；

  注6：总资产周转率=主营业务收入×2/（总资产期初余额+总资产期末余额）。

  2、最近三年一期的净资产收益率和每股收益

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  注1：上表中2014年度、2015年度及2016年度每股收益数据引自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司最近三年财务报告。

  注2：上表中2014年度、2015年度及2016年度加权平均净资产收益率数据引自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于长白山旅游股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率表的专项说明》（编号：XYZH/2017QDA10517）。

  （四）公司财务状况分析

  1、资产构成情况分析报告期内各期末，公司资产构成情况如下表：

  单位：万元

  ■

  公司于2014年8月22日完成首次公开发行股票并上市，募集资金到账金额为28,218.18万元，报告期内公司经营业绩良好、持续盈利能力稳健。随着公司报告期内业务经营的积累，资产总额逐年提升，从2014年末的83,504.08万元增长至2017年9月末的114,352.01万元，增长幅度达36.94%。

  报告期内各期末，公司流动资产余额分别为47,752.07万元、45,784.50万元、25,267.22万元和29,233.69万元，占各期末总资产余额的比例分别为57.19%、50.57%、22.66%和25.56%。受业务模式特点决定，公司业务开展过程中不涉及生产环节，对资金流占用较小、应收账款及存货规模相对稳定，并且首次公开发行完成后公司货币资金较充足，因此2014年、2015年流动资产占比较高且规模较稳定；因2016年长白山国际温泉度假区项目、青年公寓项目等在建工程投入规模同比大幅增加，公司货币资金余额大幅下降、在建工程及固定资产规模增加，导致流动资产规模及占比出现下降。

  报告期内各期末，公司非流动资产余额分别为35,752.01万元、44,757.49万元、86,235.27万元和85,118.32万元，占各期末总资产余额的比例分别为42.81%、49.43%、77.34%和74.44%。非流动资产规模及占比逐年提升，主要系固定资产、在建工程账面价值快速增长所致。公司自2013年起开始投资建设长白山温泉皇冠假日酒店，于2016年完成建设并于12月投入试运营，截至2016年12月31日，该酒店主体建筑及相关装修，及室外景观、温泉池、温泉管道、锅炉房等附属建筑的账面净值为38,257.52万元，占当期末非流动资产账面余额的44.36%。

  2、负债构成情况分析

  报告期内各期末，公司负债构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司经营、投资活动主要依靠前次募集资金及业务经营过程中积累的自有资金投入，未发生长短期借款，公司负债水平整体较低。

  截至2015年12月31日，公司负债总额为4,553.13万元，同比减少294.01万元，同比下降6.07%，负债规模基本保持稳定。

  截至2016年12月31日，公司负债总额为21,383.34万元，同比增加16,830.21万元，同比增长369.64%，负债规模大幅增加主要由以下原因所致：

  （1）应付账款增加，主要系长白山国际温泉度假区于2016年建设完成后尚未全部进行工程决算，部分工程款尚未支付所致，截至2016年12月31日因该项目建设形成的应付账款余额为9,471.19万元；

  （2）应付职工薪酬增加，主要是因为报告期内长白山景区接待游客数量逐年增加，为维持正常的运营秩序和良好的游客体验，公司招聘的景区内环保车、倒站车司机增加，以及长白山温泉皇冠假日酒店投入试运营后招聘了相关人员。公司截至2016年末的在职人员共计987人，较2015年末增加283人，导致2016年度职工薪酬支出大幅增加。此外，公司主要于年末计提年终奖，导致各年末将形成一定规模的应付职工薪酬。截至2016年12月31日尚未支付的职工薪酬较2015年12月31日增加1,220.64万元。

  （3）其他应付款增加，主要系长白山国际温泉度假区项目于2016年建设完工后，公司根据相关建设合同的约定向施工方收取了质量保证金，截至2016年末质保期尚未到期的保证金余额为2,070.93万元。

  截至2017年9月30日，公司负债总额为19,029.88万元，较2016年末减少2,353.46万元，降低11.01%，一方面是由于公司逐渐支付工程款导致应付账款余额下降，另一方面是由于公司主要于年末计提年终奖导致三季度末应付职工薪酬余额通常低于年末余额。

  报告期内各期末，公司的负债主要以流动负债为主，各期末流动负债分别为4,263.11万元、4,013.89万元、20,913.83万元和18,560.37万元，占各期末负债总额的比例分别为87.95%、88.16%、97.80%和97.53%，因2016年长白山国际温泉度假区项目完工导致应付账款、其他应付款增加，及2016年员工人数增加导致期末应付职工薪酬增加等原因，公司截至2016年末流动负债规模及占比有所增加。

  3、公司偿债能力分析

  报告期内各期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率如下：

  ■

  注1：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

  注2：流动比率=流动资产/流动负债；

  注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

  注4：因公司最近三年及一期内未发生利息支出，利息保障倍数指标不适用。

  （1）长期偿债能力分析

  报告期内，公司资产负债率水平整体较低。截至2014年末、2015年末，公司资产负债率（合并）分别为5.80%、5.03%，基本保持稳定。

  因2016年长白山国际温泉度假区项目完工导致应付账款、其他应付款增加，及2016年员工人数增加导致期末应付职工薪酬增加等原因，公司截至2016年末的资产负债率增加至19.18%，但是与其他从事景区类业务的可比上市公司（根据申万二级行业分类口径统计）相比，公司资产负债率水平仍处于较低水平：

  ■

  （2）短期偿债能力分析

  报告期内公司经营活动现金流量较稳定，公司经营、投资活动主要依靠募集资金及业务经营过程中积累的自有资金投入，未发生长短期借款。

  公司于2014年完成首次公开发行募集资金后，截至2014年末、2015年末的流动比率分别为11.20、11.41，速动比率分别为11.07、11.21，整体流动性情况较好。

  2016年度，随着温泉假日酒店项目建设的推进，发行人的货币资金相应减少、应付账款余额增加，公司截至2016年末、2017年9月末的流动比率下降至1.21、1.58，速动比率下降至1.16、1.51。从对比情况来看，发行人截至2016年末、2017年9月末的流动比率、速动比率略低于同行业上市公司平均值，但是流动资产对流动负债的覆盖倍数仍大于1，短期偿债能力较强。最近三年及一期，发行人与同行业上市公司流动比率、速动比率指标对比情况如下：

  ■

  4、公司盈利能力分析

  报告期内，公司利润表主要项目如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表中“增幅”为同比增幅，其中2017年1-9月数据与2016年1-9月数据对比，其他年度数据与上年度数据对比。

  2016年5月1日起，我国全面推行“营改增”试点，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业全部纳入“营改增”试点，公司多项业务由缴纳营业税改为缴纳增值税，过去纳入营业收入的部分税金如今不再纳入收入核算。因此，对于报告期内公司营业收入变动情况的分析应剔除“营改增”的影响，报告期各年度营业收入扣减营业税金及附加后的金额对比情况如下表所示：

  单位：万元

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  注1：扣减营业税金及附加后的余额=营业收入-营业税金及附加。

  注2：上表中“增幅”为同比增幅，其中2017年1-9月数据与2016年1-9月数据对比，其他年度数据与上年度数据对比。

  报告期内，公司营业收入（剔除“营改增”的影响后）分别为27,693.56万元、30,077.47万元、30,198.66万元和31,062.99万元，呈逐年上升趋势。

  报告期内，公司实现的净利润分别为7,969.49万元、10,055.59万元、7,111.22万元和7,290.86万元，同比增长率分别为28.01%、26.18%、-29.28%和-19.11%，主要变动原因分析如下。

  2016年度与2015年度相比，公司营业收入（剔除“营改增”的影响后）同比增幅较小，净利润同比减少2,944.37万元、同比下降29.28%，主要系营业成本、管理费用增加所致：（1）员工人数增加导致计入营业成本的工资支出上升，关于员工人数增加的情况参见本预案“三/（四）/2、负债构成情况分析”部分，因员工人数增加导致公司2016年营业成本同比增加1,287.14万元；（2）长白山温泉皇冠假日酒店自2016年6月至12月期间为筹备期，期间发生的支出1,241.59万元计入管理费用，导致2016年度管理费用同比增加。

  2017年1-9月与2016年1-9月相比，公司营业收入（剔除“营改增”的影响后）同比增长15.47%，但净利润同比减少1,722.87万元、同比下降-19.11%，主要系营业成本增加所致：（1）员工人数增加导致计入营业成本的工资支出上升，关于员工人数增加的情况参见本预案“三/（四）/2、负债构成情况分析”部分，因员工人数增加导致2017年1-9月营业成本同比增加1,467.52万元；（2）长白山温泉皇冠假日酒店于2016年12月转固导致2017年1-9月计入营业成本的折旧费用上升，由此导致当期营业成本同比增加2,125.04万元；（3）根据吉林省财政厅、吉林省物价局《关于对长白山旅游股份有限公司减免资源补偿费问题的通知》（吉财非税[2012]421号），公司2012年至2016年自然保护区资源补偿费予以减免，此后自2017年起根据《关于长白山国家级自然保护区资源补偿费征收标准的函》（吉省价收[2011]258号）要求，按照景区内客运业务收入的5%征收资源补偿费，2017年1-9月公司已缴纳资源补偿费1,200.00万元，导致当期营业成本同比增加。

  5、公司营运能力分析

  报告期内，公司存货、应收账款、总资产周转情况如下：

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  报告期内，发行人存货周转率分别为22.59、20.81、16.35和15.70。报告期内各期末，发行人的存货余额分别为546.95万元、769.75万元、1,054.49万元和1,154.01万元，存货与营业成本相比规模较小。由于发行人的存货主要为景区内运营车辆相关的配件、燃料等，报告期内存货周转率出现下降主要系存货规模随车辆数量增长相应增加所致，发行人报告期内各期末拥有的各类车辆数量分别为526辆、583辆、656辆及694辆。

  报告期内，发行人应收账款周转率分别为521.26、859.16、474.22和50.66。由于公司从事的景区旅游客运业务结算以现金为主，截至2014年末、2015年末和2016年末的应收账款余额相对营业收入规模较小，分别为38.02万元、36.13万元和93.30万元，应收账款的小幅变动即导致应收账款增长率的波动。2017年1-9月公司应收账款周转率下降，主要系全资子公司天池管理公司自2017年8月开始向控股股东建设集团提供景区服务运营管理、景区资产经营管理服务，截至2017年9月末共计872.83万元管理费用尚未收款。

  报告期内，发行人总资产周转率分别为0.45、0.37、0.30和0.28，整体呈下降趋势，主要系报告期内公司资产规模随着业务经营积累逐渐增加的同时，营业收入增速放缓所致。公司建设的温泉假日酒店已于2016年12月投入试运营，未来随着该酒店业务对公司收入的提升作用显现，公司总资产周转率将进一步提高。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过35,000万元（含35,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

  单位：万元

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  本次募投项目由公司负责实施。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金投资项目投资及可行性分析具体情况详见公司同日公告的《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析》。

  本次计划使用募集资金投资的长白山火山温泉部落二期建设项目，建设地点位于长白山保护开发区池北区，截至本预案出具之日尚有部分计划用于项目建设的土地未完成挂牌拍卖程序。因此，存在因募投项目规划土地无法按时完成摘牌程序，从而影响本次发行方案的申报、审核进度，或导致本次发行方案调整的风险，提请广大投资者关注。

  五、公司利润分配情况

  （一）公司现行利润分配政策

  公司在《公司章程》（2017年8月）中对利润分配政策规定如下：

  “第二百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

  公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制：

  公司的利润分配政策由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过，经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见；

  董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，并说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  公司具体的利润分配政策为：

  1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应注重现金分红，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。

  3、采取现金方式分红的具体条件和比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长并且股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，采取发放股票股利方式。

  5、利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

  6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第二百六十一条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。”

  （二）最近三年公司利润分配情况

  公司2014年、2015年和2016年的利润分配方案如下：

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  公司最近三年以现金方式累计分配的利润具体情况如下：

  单位：万元

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  注：可分配利润口径为合并报表归属于上市公司股东的净利润。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计7,600.10万元，占最近三年平均归属上市公司股东的净利润8,378.77万元的90.71%，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。

  长白山旅游股份有限公司董事会

  2017年11月16日