■隆基绿能科技股份有限公司

  公开发行可转换公司债券上市公告书

  股票简称：隆基股份 股票代码：601012 公告编号：临2017-122号

  ■隆基绿能科技股份有限公司

  公开发行可转换公司债券上市公告书

  LONGi Green Energy Technology Co., Ltd.

  （注册地址：西安市长安区航天中路388号）

  保荐机构（主承销商）

  ■

  （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

  二零一七年十一月

  第一节 重要声明与提示

  隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2017年10月31日刊载于《证券时报》的《隆基绿能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《隆基绿能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

  如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

  第二节 概览

  一、可转换公司债券简称：隆基转债

  二、可转换公司债券代码：113015

  三、可转换公司债券发行量：28亿元（2,800万张）

  四、可转换公司债券上市量：28亿元（2,800万张）

  五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

  六、可转换公司债券上市时间：2017年11月20日

  七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2017年11月2日至2023年11月1日

  八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2018年5月8日至2023年11月1日

  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2017年11月2日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  十一、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

  十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

  十三、本次可转换公司债券信用级别：本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1594号”文核准，公司于2017年11月2日公开发行了2,800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额28亿元。本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足280,000万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

  经上海证券交易所自律监管决定书[2017]422号文同意，公司28亿元可转换公司债券将于2017年11月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“隆基转债”，债券代码“113015”。

  本公司已于2017年10月31日在《证券时报》刊登了《隆基绿能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《隆基绿能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：隆基绿能科技股份有限公司

  英文名称：LONGi Green Energy Technology Co., Ltd.

  注册资本：199,589.0829万元

  法定代表人：李振国

  成立日期：2000年2月14日

  上市时间：2012年4月11日

  股票简称：隆基股份

  股票代码：601012

  股票上市地：上海证券交易所

  注册地址：西安市长安区航天中路388号

  办公地址：西安经济技术开发区尚稷路8989号西安服务外包产业园创新孵化中心B座

  联系电话：029-81566863

  传真号码：029-81566685

  邮政编码：710100

  互联网网址：http://www.longigroup.com

  电子信箱：longi-board@longi-silicon.com

  经营范围：半导体材料、太阳能电池、电子元器件、半导体设备的开发、制造、销售；商品进出口业务；光伏电站工程设计施工、光伏电站系统运行维护；LED照明灯具、节能产品的销售、维修及技术服务；合同能源管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）。

  二、发行人的历史沿革

  （一）改制与设立情况

  公司前身系西安隆基硅材料有限公司(以下简称“隆基有限”)。2008年7月5日，隆基有限李振国先生、李喜燕女士等48位股东作为发起人（以上发起人合称“全体发起人”）签订《发起人协议》，同意整体变更设立股份公司，以截至2008年5月31日经中瑞岳华审计后母公司的账面净资产262,269,797.23元，按1.3113:1的比例折合为股份公司的股份，共计2亿股（每股面值1元），其余62,269,797.23元作为股份公司的资本公积金。全体发起人按照所持隆基有限的出资比例持有股份公司相应比例的股份。2008年7月28日，西安市工商行政管理局颁发了注册号为610100100030768的《企业法人营业执照》，注册资本为20,000万元。

  （二）发行人首次公开发行并上市及上市后的历次股本变动情况

  1、2012年4月发行人首次公开发行并上市

  经中国证监会《关于核准西安隆基硅材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]346号）核准，2012年3月公司向社会公开发行人民币普通股7,500.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格21.00元，发行后公司总股本变更至29,918万股，并于2012年4月11日起在上海证券交易所挂牌交易。

  2、上市后的历次股本变动情况

  （1）2012年6月资本公积转增股本

  公司2011年度股东大会通过决议，以公司首次公开发行股票后的总股本29,918 万股为基数，每10股派现金股利1.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增23,934.40万股。公司于2012年6月25日实施股本转增方案，转增后公司总股本变更为53,852.40万股。

  （2）2014年12月实施首期股权激励

  经中国证监会备案无异议，并经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，公司实施了首期限制性股票股权激励计划，以定向增发的方式向489名激励对象授予限制性人民币普通股9,272,300股。本次限制性股票激励计划实施后，公司总股本变更为54,779.63万元。

  （3）2015年5月资本公积转增股本

  公司2014年度股东大会通过决议，以实施分配方案时股权登记日的公司总股本，即547,796,300股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派发现金股利1.30元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。公司于2015年5月5日实施2014年度利润分配及公积金转增股本方案，转增后公司总股本变更为164,338.89万股。

  （4）2015年6月非公开发行股票

  经中国证监会核准（证监许可[2015]515号），公司向8名发行对象非公开发行股票128,104,575股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币15.30元，募集资金净额共计人民币 1,919,971,892.97 元。本次发行完成后，公司总股本增加至177,149.35万股。

  （5）2015年11月向激励对象授予首期激励计划预留部分股票及回购注销首期激励计划部分限制性股票

  2015年11月10日，公司第三届董事会2015年第十六次会议通过决议，公司向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分股票，以定向增发的方式向76名激励对象授予296万股。本次股票授予完成后，公司新增股本296万股。

  2015年11月30日，公司第三届董事会2015年第十八次会议通过决议，鉴于2014年实施的首期限制性股票激励计划中5名激励对象已离职，公司对已离职激励对象已获授且未解锁的114,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股本减少11.4万股。

  上述股票授予及回购注销实施完毕后，发行人总股本变更为177,433.95万股。

  （6）2016年9月非公开发行股票

  经中国证监会核准（证监许可[2016]1495号），公司向8名发行对象非公开发行股票209,859,154股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币14.20元，募集资金净额共计人民币2,942,240,127.78元。本次发行完成后，公司总股本增加至198,419.86万股。

  （7）2016年11月实施第二期股权激励

  经公司2016年第七次临时股东大会审议通过，公司实施了第二期限制性股票股权激励计划，以定向增发的方式向1,202名激励对象授予限制性人民币普通股12,577,400股。本期股权激励计划实施完毕后，公司总股本变更为199,677.60万股。

  （8）2016年10月、11月回购注销首期股权激励计划部分限制性股票

  2016年10月17日，公司2016年第七次临时股东大会通过决议，鉴于公司首期限制性股票激励计划中4名激励对象已离职，公司对已离职激励对象已获授且未解锁的140,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本变更为199,663.60万股。

  2016年11月14日，公司2016年第八次临时股东大会通过决议，鉴于公司首期限制性股票激励计划中27名激励对象已离职，公司对已离职激励对象已获授且未解锁的745,200股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本变更为199,589.08万股。

  三、发行人的股本结构及前十名股东的持股情况

  （一）公司股本结构

  截至2017年9月30日，公司总股本为1,995,890,829股，股本结构如下：

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  （二）前十名股东持股情况

  截至2017年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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  四、发行人的主要经营情况

  （一）主营业务

  公司主营业务包括单晶硅棒、硅片、电池和组件的研发、生产和销售，以及光伏地面电站和分布式电站的投资开发、建设及运营业务等。

  公司已形成了从单晶硅棒/硅片、单晶电池/组件到下游单晶光伏电站应用的完整产业链。其中，单晶硅片和单晶组件业务是公司的核心制造业务，目前公司已发展成为全球最大的单晶硅片制造商，组件业务已进入全球前十大组件企业行列，单晶组件2016年出货量位居全球第一；公司电站投资开发业务也稳步开展，截至2017年6月30日，公司已建成并网的电站持有量约1GW。

  公司目前主要业务和主要产品在光伏产业链中的位置情况如下：

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  （二）主要产品及用途

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  （三）发行人在行业中的竞争地位

  根据《2015-2016年中国光伏产业年度报告》（中国光伏行业协会）统计数据，公司位列2015年全球十大硅片企业第二位（按单晶、多晶合并计算），单晶硅片产销量位居全球第一，并入选工信部首批制造业单项冠军示范企业（主营产品：单晶硅片）；公司于2014年底进入组件业务领域，开展时间相对较短但发展迅速，2016年已跻身全球前十大组件企业行列，其中单晶组件2016年出货量位居全球第一，并荣获Bloomberg评选的“全球光伏组件一线品牌”，成为全球硅基组件超级联盟（SMSL）成员之一。

  （四）公司的竞争优势

  1、前瞻性战略规划与执行能力

  公司始终秉持发展战略的前瞻性和可持续性，在深入研判行业趋势和市场变化的基础上定期对已有战略进行回顾和及时调整，以保证战略制定的可行性和执行的有效性。2014年以前，在市场尚处于粗放型发展阶段，公司经过审慎研判，认定产品高效化是光伏产业未来的发展趋势，并坚定选择单晶技术路线，基于当时的资源和环境，公司将业务聚焦于太阳能硅材料领域，并发展成为全球最大的单晶硅片供应商。在此基础上，公司于2014年底进行重大战略转型，一方面继续提升单晶硅片产能，进一步巩固和强化公司在硅材料领域的领先地位；另一方面开始着力发展单晶组件业务，向全球领先的高效单晶解决方案提供商转型，经过短短两年多发展，公司组件业务已跻身全球前十大行列，其中单晶组件出货量2016年位居全球第一，并有效推动了行业向单晶方向快速转换。前瞻性的战略规划和执行能力，使公司得以高效配置资源，把握住了行业发展重大战略机遇，是公司近年来持续高速增长的主要推动力，也是公司未来持续、健康发展的重要保障。

  2、技术成本优势

  公司坚持以提升客户价值为核心，以客户需求为导向，通过技术创新推动成本下降，提升公司市场竞争力。公司拥有400余人的专业研发团队，建立了硅材料研发中心、电池研发中心和组件设计中心，持续对光伏产业前沿技术进行跟踪和研判，制定发展战略，保证公司的技术先进性。报告期内，公司研发投入始终保持在较高水平，2014年至2016年研发投入金额分别达到2.54亿元、2.99亿元和5.63亿元，截至目前累计获得各类专利207项，自主研发能力不断提升，并在单晶生长技术、单晶硅片薄片化技术、高效电池技术等方面形成较强的技术积累，有效推动了产品非硅制造成本的持续大幅下降，形成了显著的技术成本优势。

  3、品牌与品质优势

  公司致力于为全球客户提供高效单晶解决方案，通过优良品质的高效产品，提升客户价值，依托于从前端硅材料到下游组件的全产业链优势，公司将积累的大量领先研发成果导入量产环节，保证了公司产品的高品质。公司是工信部首批制造业单项冠军示范企业中唯一入选的光伏制造企业，组件产品首批通过中国质量认证中心晶体硅光伏组件（单晶硅）“领跑者”一级认证和二级认证，通过北京鉴衡认证中心太阳能光伏产品金太阳认证，并通过了TüV、UL、CQC、JET-PVm、以色列SII等权威机构认证。公司荣获LG电子太阳能事业部颁发的供应商品质优秀奖、阿特斯优秀供应商奖项、天合光能供应商“好质量”一等奖、TüV NORD卓越品质奖、入选PVTECH“全球十大最具市场影响力光伏制造商”以及Bloomberg“全球光伏组件一线品牌”，成为全球硅基组件超级联盟（SMSL）成员之一，凭借良好的品牌和品质优势，公司在行业内树立了良好的知名度和美誉度，获得了众多客户、机构的认可和信赖。

  4、精细化管理优势

  公司通过持续优化内部控制流程，防范内控风险，构建了较为全面的风险管控体系；通过引进先进的信息化系统及ERP管理系统，对生产、营运等环节实施有效控制，利用其强大的数据库资源进行管理分析，指导各项生产管理活动，从而不断地改善公司的经营指标，真正实现了公司资源的有效配置；通过强化内部核算机制，实施年度、季度内部考核与差别化的激励机制，确保了公司成本下降、技术升级、品质提升等经营目标的顺利实现。公司在全面风险管理体系、信息化体系以及内部收益核算体系等内部管理体系方面的持续优化和完善，有效提升了公司的精细化管理水平，提高了综合竞争能力，在行业集中度不断提高、竞争日趋激烈的竞争格局下，形成了较为显著的管理优势。

  5、稳健经营控制风险的能力

  公司始终秉承稳健经营的原则，在经营规模快速扩张的同时，资产负债率始终保持在较低水平，最近三年及一期末，合并口径资产负债率分别为49.41%，44.62%、47.35%和58.57%。根据PHOTON Consulting发布2016年第三季度全球光伏企业“铁人三项”竞争力报告《PV Triathlon》，公司在全球59家知名光伏公司中，位列第一梯队，财务健康指数排名第一，表现出良好的偿债能力和抗风险水平，同时稳健的财务状况还确保公司具备健康、可持续的直接和间接融资能力，从而为战略目标的有效落地提供可靠资金保障。

  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  1、发行数量：28亿元（2,800万张）

  2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售23,499,840张，即2,349,984,000元，占本次发行总量的83.93%。

  3、发行价格：100元/张

  4、可转换公司债券的面值：人民币100元

  5、募集资金总额：人民币28亿元

  6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足280,000万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

  7、配售比例

  原A股股东优先配售23,499,840张，即2,349,984,000元，占本次发行总量的83.93%；网上社会公众投资者实际认购4,461,460张，即446,146,000元，占本次发行总量的15.93%；主承销商包销可转换公司债券的数量为38,700张，即3,870,000元，占本次发行总量的0.14%。

  本次发行配售结果汇总如下：

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  8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

  ■

  9、发行费用总额及项目

  本次发行费用共计3,874万元，具体包括：

  ■

  二、本次发行的承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为28亿元，向原A股股东优先配售23,499,840张，即2,349,984,000元，占本次发行总量的83.93%；网上社会公众投资者实际认购4,461,460张，即446,146,000元，占本次发行总量的15.93%；主承销商包销可转换公司债券的数量为38,700张，即3,870,000元，占本次发行总量的0.14%。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费3,700.00万元后的余额276,300.00万元已由保荐机构（主承销商）于2017年11月8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了瑞华验字[2017]01290004号《隆基绿能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》。

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  1、公司本次可转债发行于2017年1月20日经公司第三届董事会2017年第三次会议审议通过，于2017年2月9日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，于2017年9月5日经中国证监会《关于核准隆基绿能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1594号）核准。

  2、证券类型：可转换公司债券。

  3、发行规模：28亿元。

  4、发行数量：2,800万张。

  5、发行价格：100元/张。

  6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为280,000万元（含发行费用），募集资金净额为276,126万元。

  7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为280,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

  8、募集资金专项存储账户

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  二、本次可转换公司债券发行条款

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的总规模为人民币280,000万元。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

  4、债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2017年11月2日至2023年11月1日。

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1%、第四年为1.3%、第五年为1.5%、第六年为1.8%。

  6、付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  （1）年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：可转换公司债券的当年票面利率。

  （2）付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2017年11月2日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、担保事项

  本次发行可转换公司债券不提供担保。

  8、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  9、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格为32.35元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  10、转股价格向下修正

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11、转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

  转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  12、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  13、回售条款

  （1）有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

  14、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

  15、发行方式及发行对象

  本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足280,000万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  16、向公司原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.402元可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按每1,000元为1手转换成手数。

  原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，本次发行认购金额不足28亿元的部分由主承销商包销。

  17、债券持有人及债券持有人会议

  （1）债券持有人的权利

  ①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；

  ②根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

  ③根据约定的条件行使回售权；

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  （2）债券持有人的义务

  ①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

  ②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  ④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

  （3）债券持有人会议的召开情形

  在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

  ①公司拟变更募集说明书的约定；

  ②公司不能按期支付本次可转债本息；

  ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  ④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

  ⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

  ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  ⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《隆基绿能科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

  18、募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为280,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

  19、募集资金管理及专项账户

  公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

  20、本次决议的有效期

  公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  三、本次可转换公司债券的资信评级情况

  公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。

  公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

  四、债券持有人会议规则主要内容

  1、债券持有人会议的权限范围

  债券持有人会议的权限范围如下：

  （1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

  （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

  （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

  （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  2、债券持有人会议的召集

  （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  （2）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

  ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

  ②提交会议审议的事项；

  ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

  ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

  ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

  ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

  ⑦召集人需要通知的其他事项。

  3、债券持有人会议的出席人员

  债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

  公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

  经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

  4、债券持有人会议的程序

  （1）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；

  （2）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

  5、债券持有人会议的表决与决议

  （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；

  （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议；

  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；

  （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决；

  （4）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；

  （5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力；

  （6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

  第七节 发行人的资信及担保事项

  一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

  公司聘请联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据联合信用评级有限公司出具的《隆基绿能科技股份有限公司2017年可转换公司债券信用评级报告》（联合评字[2017]269号），公司的主体长期信用等级为AA+，可转换公司债券信用等级为AA+。

  二、可转换公司债券的担保情况

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

  （一）最近三年发行的债券情况

  2016年3月，公司在境内公开发行了10亿元的公司债券，期限5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，债券简称“16隆基01”，债券代码“136264”，票面利率为5.63%，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

  “16隆基01”已于2017年3月完成第一次付息。

  （二）相关财务指标

  ■

  三、本公司商业信誉情况

  公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

  第八节 偿债措施

  公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下所示：

  ■

  最近三年及一期，公司资产流动性较好，对流动负债的覆盖程度较高，公司流动比率和速动比率均呈现稳步改善趋势，短期偿债能力整体较好，保证了经营的稳健性。从长期偿债指标看，公司资产负债率整体处于合理水平，财务状况比较稳健，具有较好的偿付能力。最近三年及一期，公司利息保障倍数分别为5.43、7.52、16.08和16.23，呈逐年提高趋势，主要得益于公司竞争能力的不断提高，经营业绩保持持续快速增长，较高的利息保障倍数为公司及时偿还债务提供了有力保障。同时，公司资信状况良好，与多家主要银行建立了良好合作关系，具有较强的间接融资能力。

  总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

  第九节 财务会计资料

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告进行了审计，并分别出具了瑞华审字[2015]第01730001号、瑞华审字[2016]01730003号和瑞华审字[2017]第01730014号标准无保留意见审计报告。公司2017年1-9月财务报告未经审计。

  一、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）主要财务指标

  ■

  注：上表各指标的具体计算公式如下：

  1、流动比率=流动资产/流动负债；

  2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

  3、资产负债率=负债总额/资产总额；

  4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数；

  5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

  6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

  7、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（资本化利息支出+财务费用中的利息支出）；

  8、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

  9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

  10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

  （二）净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  （三）非经常性损益明细表

  最近三年及一期，公司非经常性损益表如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期，公司非经常性损益占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比例分别为8.40%、-1.37%、2.83%和1.97%，非经常性损益对公司经营成果影响较小。

  二、财务信息的查阅

  投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

  三、本次可转换公司债券转股的影响

  如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加28亿元，总股本增加约8,655.33万股。

  第十节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  1、主要业务发展目标发生重大变化；

  2、所处行业或市场发生重大变化；

  3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

  4、重大投资；

  5、重大资产（股权）收购、出售；

  6、发行人住所变更；

  7、重大诉讼、仲裁案件；

  8、重大会计政策变动；

  9、会计师事务所变动；

  10、发生新的重大负债或重大债项变化；

  11、发行人资信情况发生变化；

  12、其他应披露的重大事项。

  第十一节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  4、发行人没有无记录的负债。

  第十二节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  ■

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构国信证券认为：隆基绿能科技股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券同意保荐发行人本次可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

  隆基绿能科技股份有限公司

  国信证券股份有限公司

  2017年11月16日