证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2017-068

  中国铝业股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2017年12月4日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十七次会议。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事9人,有效表决人数8人（公司董事王军先生回避对本次会议议案的表决）。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过了下述1项议案：

  审议通过了《关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的方案及与投资者签订投资协议的议案》

  经审议，董事会同意公司引入华融瑞通股权投资管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司、深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）、中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司及农银金融资产投资有限公司等8家投资者（以下统称“投资者”）对公司所属中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司、包头铝业有限公司及中铝矿业有限公司等4家企业（以下统称“标的公司”）以现金或转股债权出资的方式进行增资，增资总额为人民币126亿元。

  董事会通过了投资者对各家标的公司的具体增资方案，并同意公司根据具体增资方案与各家投资者分别签订《关于中铝山东有限公司之投资协议》、《关于中铝中州有限公司之投资协议》、《关于包头铝业有限公司之投资协议》、《关于中铝矿业有限公司之投资协议》及《关于中铝矿业有限公司之债转股协议》。同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责落实增资方案及与投资者签订相关协议的具体事项。

  本次增资事项尚待公司2017年第二次临时股东大会审议、批准。

  有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的进展公告》。

  议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。公司董事王军先生因同时在投资者之一的中国信达资产管理股份有限公司任职，故回避对本议案的表决。

  特此公告。

  备查文件：中国铝业股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议

  中国铝业股份有限公司董事会

  2017年12月4日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：2017-069

  中国铝业股份有限公司

  关于拟引入第三方投资者对所属部分

  企业实施增资的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  ●中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟引入华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）（以下简称“招平投资”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、中国太平洋人寿保险股份有限公司（以下简称“太保寿险”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银金融”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银金融”）及农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银金融”）（以下合称“交易对方”、“投资者”）等8家投资者通过“债权直接转为股权”和“现金增资偿还债务”两种方式对公司所属中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”）、中铝中州铝业有限公司（以下简称“中州铝业”）、包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）及中铝矿业有限公司（以下简称“中铝矿业”）4家全资子公司（以下简称“标的公司”）合计增资人民币126亿元（以下简称“本次交易”、“本次债转股”或“本次增资”），实施市场化债转股。

  ●本次增资完成后，标的公司通过“债权直接转为股权”和“现金增资偿还债务”可减少负债金额人民币126亿元，财务状况获得显著改善。本次增资是公司实施市场化债转股、积极稳妥降低杠杆率的重要举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标。

  ●根据本次增资的有关协议，投资者对标的公司增资后将在标的公司层面成为公司的一致行动人，在标的公司股东会和董事会表决时，投资者及其委派的董事均承诺按照公司的指令行事，与公司保持一致行动。本次增资后，公司仍然拥有对标的公司的实质控制权。

  ●中国信达及其附属子公司、太保寿险、中国人寿及其关联方通过二级市场持有少量公司已发行股份，但前述投资者不构成公司关联方，本次增资事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次增资事项正等待获得中国铝业公司批准以协议方式进行的批复文件并需提交公司股东大会审议批准，前述中国信达及其附属子公司、太保寿险、中国人寿及其关联方所持公司股份将于股东大会上就审议本次增资的议案回避表决。

  2017年10月26日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的议案》，同意对中铝山东、中州铝业、包头铝业、中铝矿业等企业引入第三方投资者进行增资，合计增资总金额不超过人民币160亿元（具体内容详见公司于2017年10月27日披露的《中国铝业股份有限公司关于拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的公告》）。2017年12月4日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的方案及与投资者签订投资协议的议案》，批准本次增资的具体方案及与投资者签订有关投资协议和债转股协议的事项。同日，公司与投资者分别签订了对标的公司增资的《投资协议》、《债转股协议》（以下简称“投资协议”）。

  现将本次增资的有关事项披露如下：

  一、本次交易概述

  本次增资中，公司通过引进8名投资者（均为符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》规定的市场化债转股合格实施机构）在标的公司层面以债权或现金的方式对标的公司合计增资人民币126亿元实施市场化债转股。

  以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）于评估基准日2017年8月31日（以下简称“评估基准日”）对标的公司的评估结果为基础，本次增资拟定的总体方案如下：

  单位：万元

  ■

  本次增资的相关议案已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过，本次增资正等待中国铝业公司批准可以协议方式进行增资的批复文件并需提交公司股东大会审议批准。中国信达及其附属子公司、太保寿险、中国人寿及其关联方所持公司股份将于股东大会上就批准本次增资的议案回避表决。

  二、交易对方的情况介绍

  （一）华融瑞通

  1．华融瑞通基本情况

  ■

  2．股权结构图

  ■

  华融瑞通为中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）于2017年1月成立的全资三级子公司，其控股股东为华融汇通资产管理有限公司（以下简称“华融汇通”）。华融瑞通系中国华融参与本次债转股的实施机构，其实际控制人为中华人民共和国财政部。

  3．主营业务最近三年发展状况

  华融瑞通是中国华融为贯彻落实党中央、国务院推进供给侧结构性改革而专门设立的市场化债转股战略平台机构。

  华融瑞通控股股东华融汇通主营业务包括不良资产收购处置业务、私募资产证券化业务、商业化投融资业务、股权投资业务。

  4．与上市公司之间的关系

  华融瑞通与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  5．主要财务指标

  截至本公告日，华融瑞通成立不足一个完整会计年度。截至2016年12月31日，华融瑞通之控股股东华融汇通的资产总额为人民币776.91亿元，净资产为人民币80.53亿元，2016年实现营业收入人民币25.96亿元，净利润人民币8.41亿元。

  （二）中国人寿

  1．交易对方基本情况

  ■

  2．股权结构图

  ■

  中国人寿控股股东为中国人寿保险（集团）公司，其实际控制人为中华人民共和国财政部。

  3．主营业务最近三年发展状况

  中国人寿是中国领先的人寿保险公司，是中国最大的机构投资者之一，并通过其控股的中国人寿资产管理有限公司成为中国最大的保险资产管理者之一。

  4．与上市公司之间的关系

  除中国人寿及其关联方持有少量公司已发行股份外，中国人寿与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  5．主要财务指标

  截至2016年12月31日，中国人寿的资产总额为人民币26,969.51亿元，净资产为人民币3,076.48亿元，2016年实现营业收入人民币5,497.71亿元，净利润人民币195.85亿元。

  （三）招平投资

  1．交易对方基本情况

  ■

  2．股权结构图

  ■

  招平投资为深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商平安”）参与本次债转股的实施机构，系由招商平安及其子公司出资设立的私募投资基金，由招商投资管理（深圳）有限公司（担任普通合伙人，GP）、招商平安及其全资子公司深圳市招商平安投资管理有限公司（担任有限合伙人，LP）出资设立，其股权结构如上图所示，招商平安实际控制招平投资。

  3．主营业务最近三年发展状况

  招平投资系招商平安为本次增资新设立的有限合伙企业。

  招平投资实际控制人招商平安主营业务为收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置。

  4．与上市公司之间的关系

  招平投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  5．主要财务指标

  截至本公告日，招平投资及其实际控制人招商平安成立均不足一个完整会计年度。截至2016年12月31日，招商平安的控股股东深圳市招融投资控股有限公司总资产为人民币882.71亿元，净资产为人民币484.48亿元；2016年实现营业收入人民币0.05亿元，净利润人民币45.19亿元。

  （四）太保寿险

  1．交易对方基本情况

  ■

  2．股权结构图

  ■

  太保寿险的控股股东为中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国太保”）。根据中国太保公开披露文件，其主要股东的各个最终控制人都无法实际支配公司行为，故无实际控制人。中国太保国有法人股占其总股本的比例约为45%，且相对较为集中，其中，持股5%以上股东有四家，分别为中国宝武钢铁集团有限公司及其关联方（持股14.93%）、申能（集团）有限公司（持股13.52%）、上海海烟投资管理有限公司（持股5.17%）、上海国有资产经营管理有限公司（持股5.04%），其最终控制人依次分别为国务院国资委、上海市国资委、国家财政部及上海市国资委。

  3．主营业务最近三年发展状况

  太保寿险主营业务为承保各类人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等业务。

  4．与上市公司之间的关系

  除太保寿险少量持有公司已发行股份外，太保寿险与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  5．主要财务指标

  截至2016年12月31日，太保寿险的资产总额为人民币8,516.07亿元，净资产为人民币668.09亿元，2016年实现营业收入人民币1,770.82亿元，净利润人民币80.35亿元。

  （五）中国信达

  1．交易对方基本情况

  ■

  2．股权结构图

  ■

  中华人民共和国财政部为中国信达控股股东及实际控制人。

  3．主营业务最近三年发展状况

  中国信达主营业务为不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，核心业务为不良资产经营。

  4．与上市公司之间的关系

  中国信达及其附属公司少量持有公司已发行股份；且公司非执行董事王军先生担任中国信达的业务总监。

  除上述情形外，中国信达与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  5．主要财务指标

  截至2016年12月31日，中国信达的资产总额为人民币11,744.81亿元，净资产为人民币1,479.70亿元，2016年实现营业收入人民币354.66亿元，净利润人民币155.12万元。

  （六）中银金融

  1．交易对方基本情况

  ■

  2．股权结构图

  ■

  中银金融控股股东为中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”），中华人民共和国财政部为其实际控制人。

  3．主营业务最近三年发展状况

  中银金融成立于2017年11月16日，是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，注册资金100亿元，主要从事市场化债转股业务。

  中银金融之控股股东中国银行主要经营商业银行业务。

  4．与上市公司之间的关系

  中银金融与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  5．主要财务指标

  截至本公告日，中银金融成立不足一个完整会计年度。截至2016年12月31日，中银金融之控股股东中国银行的资产总额为人民币181,488.89亿元，净资产为人民币14,870.92亿元，2016年实现营业收入人民币4,836.30亿元，净利润人民币1,840.51亿元。

  （七）工银金融

  1．交易对方基本情况

  ■

  2．股权结构图

  ■

  工银金融控股股东为中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”），中华人民共和国财政部为其实际控制人。

  3．主营业务最近三年发展状况

  工银金融成立于2017年9月26日，是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，注册资金120亿元，主要从事市场化债转股业务。

  工银金融之控股股东工商银行主要经营商业银行业务。

  4．与上市公司之间的关系

  工银金融与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  5．主要财务指标

  截至本公告日，工银金融成立不足一个完整会计年度。截至2016年12月31日，工银金融之控股股东工商银行的资产总额为人民币241,372.65亿元，净资产为人民币19,811.63亿元，2016年实现营业收入人民币6,758.91亿元，净利润人民币2,791.06亿元。

  （八）农银金融

  1．交易对方基本情况

  ■

  2．股权结构图

  ■

  农银金融控股股东为中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”），中华人民共和国财政部为其实际控制人。

  3．主营业务最近三年发展状况

  农银金融成立于2017年8月1日，是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，注册资金100亿元，主要从事市场化债转股业务。

  农银金融之控股股东农业银行主要经营商业银行业务。

  4．与上市公司之间的关系

  农银金融与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  5．主要财务指标

  截至本公告日，农银金融成立不足一个完整会计年度。截至2016年12月31日，农银金融之控股股东农业银行的资产总额为人民币195,700.61亿元，净资产为人民币13,215.91亿元，2016年实现营业收入人民币5,060.16亿元，净利润人民币1,840.60亿元。

  三、标的公司及本次增资的基本情况

  （一）中铝山东

  1．基本情况

  ■

  2．最近一年一期主要合并财务指标

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据引用于信会师报字[2017]第ZG12280号审计报告。

  3．主营业务情况

  中铝山东的主要业务为氧化铝、氢氧化铝和精细氧化铝的生产销售。

  4．资产权属情况

  本次交易前中铝山东为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  5．增资方案

  7名投资者以现金合计人民币179,000万元对中铝山东增资，以本次增资前公司所持有中铝山东100%股权的评估价值402,255.37万元为基础，投资者合计获得中铝山东30.80%的股权。增资前后，中铝山东股东的持股比例情况具体如下：

  ■

  （二）中州铝业

  1．基本情况

  ■

  2．最近一年一期主要合并财务指标

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据引用于信会师报字[2017]第ZG29732号审计报告

  3．主营业务情况

  中州铝业的主要业务为冶金级氧化铝生产和多品种氧化铝的生产销售。

  4．资产权属情况

  本次交易前中州铝业为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  5．增资方案

  7名投资者以现金合计人民币239,900万元对中州铝业增资，以本次增资前公司所持有中州铝业100%股权的评估价值410,252.31万元为基础，投资者合计获得中州铝业36.90%的股权。增资前后，中州铝业股东的持股比例情况具体如下：

  ■

  （三）包头铝业

  1．基本情况

  ■

  2．最近一年一期主要合并财务指标

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据引用于信会师报字[2017]第ZG12278号审计报告。

  3．主营业务情况

  包头铝业的主要业务为电力生产及供应，铝、铝合金及其加工产品的生产销售。

  4．资产权属情况

  本次交易前包头铝业为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  5．增资方案

  7名投资者以现金合计人民币264,080万元对包头铝业增资，以本次增资前公司所持有包头铝业100%股权的评估价值764,472.46万元为基础，投资者合计获得包头铝业25.67%的股权。增资前后，包头铝业股东的持股比例情况具体如下：

  ■

  （四）中铝矿业

  1．基本情况

  ■

  2．最近一年一期主要合并财务指标

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据引用于信会师报字[2017]第ZG12274号审计报告。

  3．主营业务情况

  中铝矿业的主要业务为铝土矿开采，冶金级氧化铝、多品种氢氧化铝和金属镓、碳阳极氧化铝的生产销售。

  4．资产权属情况

  本次交易前中铝矿业为公司全资子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  5．增资方案

  8名投资者以债权及现金合计人民币577,020万元（其中债权出资560,000万元、现金出资17,020万元）对中铝矿业增资，以本次增资前公司所持有中铝矿业100%股权的评估价值134,156.50万元为基础，投资者合计获得中铝矿业81.14%的股权。增资前后，中铝矿业股东的持股比例情况具体如下：

  ■

  四、本次交易定价依据

  本次增资价格根据标的公司的评估结果确定。具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估以2017年8月31日为评估基准日，对本次增资前标的公司净资产价值进行了评估。

  根据中联资产评估出具的《中铝山东有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第2333号）、《中铝中州铝业有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第2335号）、《包头铝业有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第2332号）及《中铝矿业有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第2334号），中铝山东、中州铝业、包头铝业、中铝矿业净资产评估价值分别为人民币402,255.37万元、410,252.31万元、764,472.46万元、134,156.50万元。本次增资前公司所持有的中铝山东100%股权、中州铝业100%股权、包头铝业100%股权、中铝矿业100%股权的评估价值分别为人民币402,255.37万元、410,252.31万元、764,472.46万元、134,156.50万元，并以此折算公司在增资后对中铝山东、中州铝业、包头铝业、中铝矿业的持股比例。相关评估的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  五、本次交易相关协议主要内容及履约安排

  本次增资项下相关协议的主要内容包括：

  （一）合同主体

  中铝山东本次增资相关合同主体包括公司及华融瑞通、中国人寿、太保寿险、招平投资、工银金融、中银金融、农银金融。

  中州铝业本次增资相关合同主体包括公司及华融瑞通、中国人寿、太保寿险、招平投资、工银金融、中银金融、农银金融。

  包头铝业本次增资相关合同主体包括公司及华融瑞通、中国人寿、太保寿险、招平投资、工银金融、中银金融、农银金融。

  中铝矿业本次增资相关合同主体包括公司及华融瑞通、中国信达、招平投资、中国人寿、太保寿险、工银金融、中银金融、农银金融。

  （二）增资方案

  对每一标的公司，公司在本次增资后对该标的公司的出资金额按照公司所持有的标的公司100%股权于本次增资基准日（2017年8月31日）的评估值（以下简称“中国铝业股权评估值”）计算，本次增资完成后公司持有该标的公司的持股比例=中国铝业股权评估值/（该标的公司投资者出资总金额+中国铝业股权评估值）。

  对每一标的公司，投资者以转股债权及现金按同一价格向该标的公司增资。投资者在本次增资中对该标的公司的出资金额，对于以转股债权出资的投资者按照该转股债权的本金计算，对于现金出资的投资者按照其实际认缴金额计算。本次增资完成后每一投资者持有该标的公司的持股比例=该投资者出资金额/（该标的公司投资者出资总金额+中国铝业股权评估值）。

  （三）先决条件

  本次增资的履行以下列先决条件均获得满足为前提：

  1．本次增资获得中国铝业公司同意可以协议方式进行；

  2．本次增资经公司董事会、股东大会批准通过。

  上述先决条件如于2018年3月31日止仍未获得全部满足，除非公司及投资者另行协商一致，投资协议及相关增资将予终止并不再履行。

  （四）实施

  公司应促使标的公司于增资日（投资协议先决条件全部达成后的下一个工作日，下同）后三个工作日内向其注册登记之工商行政管理机关提交本次增资的工商变更登记申请，投资者应提供必要的资料及配合办理相关手续。

  在本次增资因先决条件未获满足而放弃实施，或先决条件达成后因公司未能在增资日后30日内完成投资者登记为标的公司股东的工商变更登记而导致投资者退出，视适用的情况，将由公司收购转股债权或以现金归还投资者的出资。

  如标的公司在公司负责经营期间发生破产、解散清算或其他形式的致使标的公司现状发生重大改变的事件，或后续重组无法实现，投资者有权要求公司协助转让其持有的标的股权（公司对标的股权享有优先购买权），转让所得如少于标的股权的出资金额及合理的利息之和，差额由公司予以弥补。

  （五）期间损益

  标的公司在评估基准日至增资日期间所发生的损益均由公司及投资者按增资后的持股比例共同享有及承担。

  （六）一致行动安排

  交易对方作为标的公司的投资者，在标的公司层面自愿成为公司的一致行动人，在标的公司股东会和董事会表决时，投资者及其委派的董事均承诺按照公司的指令行事，与公司保持一致行动，但在任何情况下投资者均不应被视为公司控股股东中国铝业公司在中国铝业层面的一致行动人。

  （七）后续重组

  在增资日后12个月内，投资者与公司将共同寻求启动由公司向投资者定向发行股票收购投资者持有的标的公司股权的交易。

  （八）协议生效

  协议经各方法定代表人或授权代表签署（签字或盖章）并加盖公章后生效。

  六、本次增资的目的及对上市公司的影响

  （一）本次增资的目的

  标的企业分别为公司所属重要的氧化铝、电解铝及铝土矿生产企业，标的企业目前较高的资产负债率不利于其运营能力和盈利能力的进一步提升。为了贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”工作的决策部署，通过本次引入第三方投资者对标的企业进行增资，能够有效降低标的企业资产负债率，增强标的企业的综合竞争能力与发展潜力。

  （二）本次增资对上市公司的影响

  通过本次增资，标的公司的资产负债率将显著下降，其中，中铝山东的资产负债率可从56.10%降低至约29.01%，中州铝业的资产负债率可从56.54%降低至约25.99%，包头铝业的资产负债率可从70.05%降低至约53.92%，中铝矿业的资产负债率可从90.95%降低至约25.90%，且本次增资完成后，公司仍为标的公司的实际控制人，对标的公司相关重大决策具有决定权，不会导致公司合并报表范围发生变化。

  截至2017年9月30日，公司合并口径资产负债率为72.22%，处于较高水平。本次增资后公司合并口径资产负债率预计可降低至66%，杠杆率高的问题将得到有效改善，有助于优化公司的资产负债结构，减少财务费用并增强公司的盈利能力，符合国家关于供给侧结构性改革去杠杆、降成本的政策精神。

  七、本次增资应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2017年10月26日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的议案》；2017年12月4日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的方案及与投资者签订投资协议的议案》，批准本次增资的具体方案并授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责落实上述增资方案及与投资者签订相关协议的具体事项。

  （二）股东大会审议情况

  本次交易尚需获得股东大会的批准。

  特此公告。

  备查文件：

  1．立信会计师事务所（特殊普通合伙）对四家标的公司出具的《审计报告》；

  2．中联资产评估集团有限公司对四家标的公司出具的《评估报告》；

  3．中联资产评估集团有限公司对拟用于中铝矿业出资债权出具的《评估报告》；

  4．公司第六届董事会第十七次会议决议；

  5．公司与投资者签订的投资协议及债转股协议。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2017年12月4日

  证券代码：601600 证券简称：中国铝业 公告编号：2017-070

  中国铝业股份有限公司关于2017年

  第二次临时股东大会更正补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 原股东大会的类型和届次：2017年第二次临时股东大会

  2. 原股东大会召开日期：2017年12月20日

  3. 原股东大会股权登记日：

  ■

  二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因

  公司于2017年11月3日披露了《中国铝业股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会共提请审议2项议案，其中议案1《关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的议案》因公司在发布股东大会通知公告时尚未确定具体的投资者，因此没有股东需就本议案回避表决。目前，根据公司已确定的最终投资者，有部分投资者持有公司少量已发行股份，该等投资者所持股份应就前述《关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的议案》回避表决。鉴于前述原因，公司对原股东大会通知中“涉及关联股东回避表决的议案”部分进行补充披露如下：

  涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

  应回避表决的关联股东名称：

  议案1应回避表决股东名称：中国信达资产管理股份有限公司及其附属公司信达证券股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司及其关联方委托投资账户、中国太平洋人寿保险股份有限公司委托投资账户。

  议案2应回避表决股东名称：中国铝业公司及其附属公司包头铝业（集团）有限责任公司、山西铝厂、中铝海外控股有限公司。

  三、 除了上述更正补充事项外，公司于2017年11月3日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 更正补充后股东大会的有关情况。

  1. 现场股东大会召开日期、时间和地点

  召开日期时间：2017年12月20日下午2点

  召开地点：中国北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室

  2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2017年12月20日

  至2017年12月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  3. 股权登记日

  ■

  4. 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2017年12月4日

  附件

  中国铝业股份有限公司

  2017年第二次临时股东大会授权委托书

  中国铝业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席贵公司召开的2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  1. 请根据您的投票意愿在以上合适的栏内填上“√”（若仅以所持有的表决权的部分票数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体票数）。

  2. 如委托人对有关审议事项的表决未做出具体指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行投票。

  3. 根据《中国铝业股份有限公司章程》的有关规定，放弃投票或投弃权票，在计算该议案表决结果时，将不作为有表决权的票数处理。