本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称"八一钢铁"或"上市公司"）将其所持有的宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称"八钢公司"）向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的标的资产等值部分进行置换；八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，置出的应收票据资产作价不足的差额部分185,753.51万元，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足（以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产重组。

  八一钢铁分别于2017年9月13日、2017年11月3日召开第六届董事会第十一次会议及第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组涉及的相关议案，并于2017年11月20日召开2017年第四次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组涉及的相关议案。八钢公司于2017年9月12日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了八一钢铁本次重大资产重组的议案。2017年10月20日，宝武集团出具宝武字（2017）489号《关于八钢股份资产重组方案的批复》，同意八钢公司提出的关于八一钢铁重组方案的主要内容。

  2017年12月5日，八一钢铁与八钢公司签署了《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产交易之资产交割协议》和《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产交易之资产交割确认书》，约定以2017年12月5日为交割日，明确了交易双方在资产交割中的权利和义务。

  在获得必要的决策及审批程序、签署上述交割协议后，八一钢铁及八钢公司及时组织实施了本次交易所涉及的资产过户等工作。截至本公告日，本次交易的实施情况如下：

  一、本次交易实施情况

  （一）置入资产交割

  本次置入资产包括八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。截至目前，八钢公司已将截至交割日2017年12月5日的全部置入资产交付于八一钢铁，八一钢铁实际控制置入资产，即与置入资产相关的一切权利及义务将转移至八一钢铁，八一钢铁有权占有、控制、经营置入资产及享有和承担置入资产所代表的一切权利、收益和风险。截至目前，置入资产中房屋建筑物正在办理权属证书，商标和专利正在办理过户手续。

  （二）置出资产交割

  八一钢铁已将置出资产251,000.00万元商业承兑汇票核销，八钢公司与八一钢铁已相应进行账务调整。八钢公司已于2017年12月5日向八一钢铁支付因到期的承兑汇票被新开具的承兑汇票替换而延续的票据期限对应的利息13,114,041.67元。

  （三）支付现金购买资产

  八一钢铁已于2017年12月5日向八钢公司支付应收票据资产作价不足的差额部分185,753.51万元。

  （四）债务

  截至目前，八钢公司于交割日2017年12月5日的所有负债移交八一钢铁，由八一钢铁负责向有权债权人履行债务。

  （五）员工安置

  根据八钢公司职工代表大会于2017年9月11日审议通过的本次重大资产重组相关的人员安置方案，与本次置入资产相关人员共计3,854名。上述人员劳动合同签署主体由八钢公司转换为八一钢铁；涉及纳入八一钢铁的所有职工岗位工种属性不发生变化，薪酬模式不发生变化，社保缴纳及公积金缴纳比例不发生变化，内部管控模式不发生变化。

  二、后续事项

  根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：

  （一）八一钢铁办理部分置入资产（即商标和专利）的变更登记或过户手续；

  （二）本次重大资产重组相关各方继续履行重大资产重组涉及的协议、承诺事项；

  （三）本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露事宜。

  三、关于本次交易实施情况的中介机构的结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  1、中信证券股份有限公司

  本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；置入资产中欧冶炉所涉及的房屋建筑物正在按照流程办理权属证书，上述权属证书的办理不存在实质性障碍，八钢公司已出具承诺将与八一钢铁共同完善权属证书办理，保证上述房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证书的办理；置入资产中的商标和专利已向有关政府部门提交变更登记申请；置出资产251,000.00万元商业承兑汇票已经核销，八钢公司与八一钢铁已相应进行账务调整。

  除上述房屋建筑物正在办理权属证书，商标和专利尚需完成变更登记或过户手续外，本次重大资产重组已完成资产交割、债务转移手续，自交割日起置入资产和置出资产的所有权利义务均已转移。本次交易的对价已按照《重组协议之补充协议》和《资产交割协议》的约定支付。在各方切实履行协议约定的基础上，相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。

  2、中金公司

  本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；置入资产中欧冶炉所涉及的房屋建筑物正在按照流程办理权属证书，上述权属证书的办理不存在实质性障碍，八钢公司已出具承诺将与八一钢铁共同完善权属证书办理，保证上述房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证书的办理；置入资产中的商标和专利已向有关政府部门提交变更登记申请；置出资产251,000.00万元商业承兑汇票已经核销，八钢公司与八一钢铁已相应进行账务调整。

  除上述房屋建筑物正在办理权属证书，商标和专利尚需完成变更登记或过户手续外，本次重大资产重组已完成资产交割、债务转移手续，自交割日起置入资产和置出资产的所有权利义务均已转移。本次交易的对价已按照《重组协议之补充协议》和《资产交割协议》的约定支付。在各方切实履行协议约定的基础上，相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。

  （二）律师意见

  上市公司本次交易已获得交易各方及主管部门的批准；上市公司按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；置入资产已交付上市公司，置入资产过户手续的办理不影响八一钢铁自交割日起享有和承担与置入资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任；置出资产已核销；资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分已由八一钢铁支付八钢公司。本次交易涉及的相关后续事项的实施按照相关法律规定办理，不存在实质性法律障碍。

  四、备查文件

  （一）《中信证券股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

  （二）《中金公司关于新疆八一钢铁股份有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

  （三）《新疆天阳律师事务所关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况法律意见书》

  新疆八一钢铁股份有限公司

  董事会

  2017年12月7日