证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2017-050

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  第四届董事会第十一次

  临时会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  山东宝莫生物化工股份有限公司第四届董事会第十一次临时会议于2017年12月1日以传真或邮件方式发出会议通知，于2017年12月6日在公司会议室召开，应参加会议董事9人，实际收到有效表决票9份，其中董事吴昊、陈佳、王会臣、章击舟、张如积以通讯表决方式参会。会议由董事长杜斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议听取了董事长杜斌先生做出的《关于执行董事会四届十二次会议决议情况的报告》，并通过如下议案：

  一、审议通过了《关于公司拟通过公开挂牌方式出售子公司宝莫（北京）环保科技有限公司股权的议案》。

  该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意依据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2017]第000712号），按不低于评估基准日为2017年11月30日的股权评估值以公开挂牌方式出售公司持有的宝莫（北京）环保科技有限公司100%股权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《关于聘请本次资产出售事宜资产评估机构的议案》。

  该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

  为保证宝莫（北京）环保科技有限公司股权出售事项的顺利进行，公司同意聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司为标的股权的资产评估机构。

  三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

  《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过。《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

  该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

  具体公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一七年十二月六日

  证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2017-051

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  第四届监事会第四次

  临时会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东宝莫生物化工股份有限公司第四届监事会第四次临时会议于2017年12月1日以传真或邮件方式发出会议通知，于2017年12月6日在公司会议室召开，应参加会议监事4人，实际收到有效表决票4份，其中监事张董仕以通讯表决方式参会。会议由监事会主席赵玉华女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会监事经认真审议，通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司拟通过公开挂牌方式出售子公司宝莫（北京）环保科技有限公司股权的议案》

  该决议4票赞成，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：本次以公开挂牌方式转让子公司宝莫（北京）环保科技有限公司100%股权，符合公司经营发展需要，不存在重大风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司聘请了具有证券相关业务资格的审计评估机构，以评估值为定价依据，并采取公开挂牌方式，交易价格公允。本次交易审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。我们同意公司本次出售宝莫（北京）环保科技有限公司100%股权的事项，并同意提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于聘请本次资产出售事宜资产评估机构的议案》

  该决议4票赞成，0票反对，0票弃权。

  为保证宝莫（北京）环保科技有限公司股权出售事项的顺利进行，同意聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司为标的股权的资产评估机构。

  特此公告

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  监 事 会

  二Ｏ一七年十二月六日

  证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2017-052

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  关于拟通过公开挂牌方式出售子公司

  宝莫（北京）环保科技有限公司股权的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、交易内容：山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过公开挂牌方式转让子公司宝莫（北京）环保科技有限公司（以下简称"宝莫北京"）100%股权。

  2、本次交易采取挂牌征集受让方的方式，交易对方尚不确定。

  3、本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司第四届董事会第十一次临时会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司拟通过公开挂牌方式出售子公司宝莫（北京）环保科技有限公司股权的议案》，同意通过公开挂牌方式，以不低于标的股权的评估值出售宝莫（北京）环保科技有限公司100%股权。

  本次交易采取挂牌征集受让方的方式，交易对方尚不确定，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  为进一步推进公司产业布局调整，优化资源配置，增强公司持续盈利能力，提升经营效益。公司拟通过公开挂牌方式，以不低于标的股权的评估值出售宝莫（北京）环保科技有限公司100%股权。公司聘请了具备证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞国际资产评估（北京）有限公司为本次交易标的审计评估机构，近日审计评估工作已完成。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司（中瑞评报字[2017]第000712号）的评估结论，宝莫北京股东全部权益的评估值为11561.75万元人民币。

  二、交易标的基本情况

  公司名称：宝莫（北京）环保科技有限公司

  法定代表人：杜斌

  注册时间：2011年10月31日

  注册资本：5,000万元

  注册地址：北京市海淀区高里掌路1号院7号楼102室

  经营范围：技术推广服务；销售化工产品（不含危险化学品）；专业承包；经济贸易咨询；投资管理

  股权结构：公司持有其100%股权

  截至2017年11月30日，宝莫北京总资产8387.10万元，负债 1335.54万元，净资产7051.56万元。截止2017年11月30日利润总额-1792.07万元、净利润-1792.07万元。

  三、评估情况

  中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具了《资产评估报告》（中瑞评报字[2017]第000712号）：

  价值类型：市场价值；

  评估方法：资产基础法；

  评估基准日：2017年11月30日。

  评估结论：经评估，于评估基准日2017年11月30日，委估的宝莫（北京）环保科技有限公司股东全部权益的评估值为11561.75万元人民币，金额大写：人民币壹亿壹仟伍佰陆拾壹万柒仟伍佰元整。

  四、出售资产对公司的影响

  1、本次出售资产按不低于标的股权的评估值，以公开挂牌转让的方式进行，交易是否成功具有不确定性。如交易成功，预计产生的非经常性收益对公司利润产生积极影响。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

  2、出售宝莫北京100%股权后，本公司不再持有宝莫北京股权。截至目前，本公司没有为宝莫北京提供担保、没有委托理财情况。

  五、监事会意见

  经审查：本次以公开挂牌方式转让子公司宝莫（北京）环保科技有限公司100%股权，符合公司经营发展需要，不存在重大风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司聘请具有证券相关业务资格的审计评估机构，以评估值为定价依据，并采取公开挂牌方式，交易价格公允。本次交易审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。我们同意公司本次出售宝莫（北京）环保科技有限公司100%股权的事项，并同意提交公司股东大会审议。

  六、独立董事意见

  经审查：本次以公开挂牌方式转让子公司宝莫（北京）环保科技有限公司100%股权，符合公司经营发展需要，不存在重大风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司聘请具有证券相关业务资格的审计评估机构，以评估值为定价依据，并采取公开挂牌方式，交易价格公允。本次交易审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。我们同意公司本次出售宝莫（北京）环保科技有限公司100%股权的事项，并同意提交公司股东大会审议。

  七、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第十一次临时会议决议；

  2、公司第四届监事会第四次临时会议决议；

  3、独立董事相关独立意见；

  4、资产评估报告。

  特此公告

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年十二月六日