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  释义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件置备于本公司及独立财务顾问办公场所。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次重大资产购买交易尚需取得有关审批机关的问询、批准或核准，问询、审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次重大资产购买交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：

  一、本次交易方案概述

  本次交易为克来机电之控股子公司克来凯盈支付现金2.1亿元收购合联国际持有的上海众源100%股权。

  参考银信评估出具的银信评报字（2017）沪第1245号《资产评估报告》，上海众源100%股权截至2017年6月30日的评估值为21,800万元。参考该等评估值，经交易各方友好协商，本次交易标的上海众源100%股权交易作价21,000万元。

  本次购买上海众源100%股权的总对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，也不涉及募集配套资金。

  二、本次交易不构成关联交易

  本次交易中，上市公司及控股子公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据克来机电、上海众源经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

  四、本次交易不构成重组上市

  本次交易系上市公司之控股子公司以现金购买标的公司上海众源100%股权，本次交易不涉及发行股份购买资产和发行新股募集配套资金。本次交易完成后上市公司股权结构不因为本次交易发生变化，上市公司实际控制人依然为谈士力、陈久康，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，因此本次交易不构成重组上市。

  五、标的资产的评估及作价情况

  本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构银信评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，并经交易各方协商确定。

  银信评估分别采取了收益法和资产基础法对上海众源100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据银信评估出具的银信评报字（2017）沪第1245号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，上海众源100%股权的评估值为21,800万元，较其账面净资产3,553.83万元，评估增值18,246.17万元，增值率为513.42%。经交易各方友好协商后确认，本次交易标的上海众源100%股权交易作价21,000万元。

  六、本次交易对上市公司的影响

  （一）对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份购买资产、发行新股募集配套资金的行为，因此本次交易对上市公司股权结构无影响。

  （二）对上市公司主要财务指标的影响

  根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA16380号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司2016年及2017年1-6月的主要财务指标比较如下：

  单位：万元

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  注：备考每股收益=归属于母公司股东净利润/上市公司股本

  本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收入、利润总额、归属于母公司股东的净利润及每股收益均有一定的提升。本次交易有助于增强上市公司盈利能力。

  七、本次交易的决策和批准情况

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  1、上市公司的决策程序

  2017年12月6日，克来机电召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

  2、克来凯盈的决策程序

  2017年12月6日，克来凯盈召开股东会，审议通过了收购上海众源100%股权的议案。

  3、上海众源的决策程序

  2017年10月17日，上海众源股东合联国际作出决定，同意将其持有上海众源100%股权转让给克来机电之控股子公司克来凯盈。

  （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  本次交易构成重大资产重组，尚需克来机电股东大会对本次交易作出审议。

  八、本次交易相关方作出的重要承诺

  （一）克来机电及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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  （二）交易对方合联国际作出的重要承诺

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  （三）本次交易中介机构作出的重要承诺

  根据中国证监会2015年11月6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效率，推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次克来机电重大资产购买交易的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问大成律师、审计机构立信、评估机构银信评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  九、本次重组对中小投资者保护的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露的义务

  本公司召开临时股东大会审议本次重大资产购买的相关议案。

  公司对单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，确认本次重大资产购买的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。

  （二）网络投票安排

  在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

  （三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

  本次交易前，上市公司2016年度和2017年1-6月基本每股收益分别为0.60元/股、0.20元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司2016年度和2017年1-6月每股收益分别为0.80元/股、0.24元/股。通过本次重组，上市公司盈利能力得到改善。

  因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分保障。

  但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。对此，公司将通过加强募集资金管理、提升核心竞争力、完善盈利结构、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。

  1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

  2、完善利润分配政策，优化投资回报机制

  《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。

  公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

  3、公司董事、高级管理人员出具关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体参见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（一）克来机电及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。

  （四）交易对方进行利润承诺

  本次交易中，交易对方进行了利润承诺，有效降低上市公司的投资风险，保护上市公司股东的利益。

  十、本次交易的业绩承诺情况

  交易对方合联国际承诺，上海众源在2017年、2018年及2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800万元、2,200万元和2,500万元。

  十一、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件

  本次交易不涉及上市公司发行新股，因此不会因本次交易导致上市公司不具备上市条件的情形。

  重大风险提示

  一、本次交易相关的风险

  （一）审批风险

  本次交易已获克来机电董事会审议通过，尚需克来机电股东大会审议后方能生效。本次交易能否获得上市公司股东大会通过存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  （二）交易终止风险

  克来机电制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次重大资产购买的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  （三）标的公司业绩承诺无法实现的风险

  根据上市公司与上海众源股东签署的《股权出售与购买协议》，上海众源在2017年、2018年及2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800万元、2,200万元和2,500万元。

  上述盈利承诺由合联国际依据上海众源的未来业务发展情况作出，交易对方将通过努力经营，尽量确保盈利承诺顺利实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《股权出售与购买协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来上海众源在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

  导致上海众源业绩承诺无法实现的具体风险因素，请参阅“重大风险提示/二、标的公司的经营风险”。

  （四）本次交易形成的商誉减值风险

  克来机电现金购买上海众源形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在克来机电合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但须每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，客户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对上海众源的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。

  （五）标的公司部分生产项目尚未获得环保验收批复的风险

  上海市嘉定区环保局现场检查中发现，上海众源自2017年3月起新增超声波清洗流水线，但截至2017年9月1日尚未办理建设项目环境影响评价审批手续，需要配套建设的环境保护设施未建成。2017年9月1日，上海市嘉定区环境保护局出具第2120170395号行政处罚，对上海众源罚款人民币五万元整。

  截至重组报告书签署日，上海众源尚未就上述超声波清洗流水线获取嘉定区环保局的验收批复。克来机电已经做出承诺，在标的公司尚未完成该环保验收批复以前，不实施本次重大资产购买的交割程序。

  因此，本次重大资产购买交易的交割程序需要在标的公司相关环保验收批复获取以后进行，本次重大资产购买交易存在重大不确定性，提请投资者注意风险。

  （六）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

  本次交易前，上市公司2016年度和2017年1-6月基本每股收益分别为0.60元/股、0.20元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司2016年度和2017年1-6月每股收益分别为0.80元/股、0.24元/股。通过本次重组，上市公司盈利能力得到改善。

  但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

  二、标的公司的经营风险

  （一）行业监管政策变化风险

  上海众源目前主要从事汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，主要产品包括汽车高压燃油分配器、高压油路和冷却水管等。发动机及其零配件的研发、生产系国家产业政策支持的方向，近年来，国家陆续出台了鼓励汽车零部件、先进制造等行业发展的政策，对行业的成长起到了巨大推动作用，若国家支持行业发展的产业政策发生变化或者支持力度降低，将会影响上海众源所处行业的发展前景。

  上海众源将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最大限度的适应行业政策环境变化动向，主动降低对经营的影响。但即使如此，若国家政策出现重大调整，将会对上海众源的盈利能力造成不利影响，提请广大投资者关注该风险。

  （二）产品质量风险

  上海众源生产的汽车发动机管路等配件下游客户为大众汽车及其发动机工厂，大众汽车对于零配件的质量要求非常严格。如果上海众源所提供的产品出现质量问题，将对企业形象及未来的市场开拓造成不利影响。虽然上海众源已经积累了较为丰富的生产、工艺经验，建立了严格的质量控制制度，但是由于产品的生产环节多、生产过程复杂，如果因某一环节质量控制疏忽而导致产品质量问题，则上海众源的品牌声誉、市场拓展、经营业绩等可能受到不利影响。

  （三）人员流失风险

  报告期内，上海众源依靠自身的研发力量，解决了发动机配套管路生产中一系列的工艺问题，均系核心团队长期不懈的坚持和努力的结果。

  上海众源的核心团队包括卢春鸿、宋晓伟等，个人和团队的技术、工艺能力成为上海众源竞争力的一部分。如果未来上海众源核心团队出现人员流失，将对上海众源的研发、生产以及销售带来不利影响，最终影响上海众源的盈利能力。

  （四）客户相对集中风险

  2015年、2016年及2017年1-6月，上海众源对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为93.62%、94.22%和91.12%，客户集中度较高，基本系大众汽车及其下属企业、关联公司。如果未来期间由于产品质量、产品价格、销售服务、以及其他原因使上海众源流失了大众汽车等品牌客户，而又不能及时开发其他品牌客户进行填补，将极大的影响上海众源未来期间业绩承诺的可实现性。

  （五）税收优惠政策变化风险

  2013年11月，上海众源“高新技术企业”申请认定成功。2016年，上海众源“高新技术企业”认定到期后重新申请认定成功，从而争取到企业所得税的优惠税率，降低了所得税税率。按照高新技术企业的相关规定，“高新技术企业”证书有效期为3年，3年到期后上海众源将重新申请认定从而使优惠税率得以延续。若未来期间上海众源未能通过“高新技术企业”认定，其将不能继续享受优惠税率，从而使所得税税负加大，影响其盈利能力，提请投资者关注该风险。

  三、其他风险

  （一）股票价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受克来机电盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。克来机电本次收购需要股东大会审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  （二）其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易背景

  （一）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期

  克来机电是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，致力于现代机电智能装备、工业机器人系统集成的研究、开发、制造，产品广泛应用于汽车、电子、轻工、机械等行业。克来机电的主营业务主要由汽车电子类柔性自动化装配及测试设备、汽车内饰系统柔性自动化装配及测试设备和工业机器人系统应用等三大类构成。

  公司抓住国家产业升级、制造业现代化改造、智能装配行业大发展的机遇，扎实研发，力争成为国内在汽车电子和汽车内饰件的智能制造装备细分市场领域中的龙头企业，并使“克来机电”在更多应用领域中成为柔性自动化生产装备及工业机器人系统方面的知名品牌，同时努力在国际非标自动化装备市场上争得一席之地，实现全面替代进口和技术出口。

  在战略目标的指引下，公司技术创新为核心经营理念，力求抓住中国自动化装备行业高速发展的良好机遇，拓宽公司产品应用领域和市场，提升作为国内一流自动化装备企业的系统集成及整体方案解决能力，逐步实现满足国内外高端客户的产品技术要求，成为国际一流的自动化成套设备供应商。

  根据公司的未来战略规划，公司拟采取产品和技术纵深化、市场和区域纵深化、行业应用领域纵深化等措施，全面提高公司技术水平，以国际一流智能装备供应商为发展目标，达到国际先进技术水平，进一步提升公司作为国内优秀装备制造企业在全球市场的综合竞争力。

  （二）并购是公司外延式发展的首选方式

  为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

  （三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

  2017年3月本公司在上海证券交易所首次公开发行并上市，作为国内柔性自动化装备与工业机器人系统应用的少数的上市公司，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，并且可在并购的同时募集配套资金解决购入资产的运营资金需求，为公司的扩张创造了有利条件。

  二、本次交易的目的

  （一）汽车产业的持续发展以及零配件的国产化趋势

  汽车行业稳健增长，汽车零部件发展空间巨大。我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。据中国汽车工业协会统计，2016年我国汽车产销2,811.88万辆和2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%。未来几年，中国汽车产业将进入稳健增长阶段，中国汽车工业市场前景非常广阔，为汽车零部件工业带来了广阔的发展空间。

  2017年4月，工信部、国家发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，预计到2020年，形成若干家超过1,000亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025 年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。

  近年来，在国家产业政策和汽车行业高速增长的推动下，我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，部分零部件生产企业已经具有较强的市场竞争力，产品已经进入了整车制造商全球采购网络，打入了欧美日等主流市场。随着中国汽车零部件行业的快速发展，汽车零部件的国产化趋势为汽车零部件未来发展带来了良好的机遇。

  （二）提升上市公司规模及盈利水平

  2017年1月1日起，我国开始正式执行国家第五套排放标准，该标准执行后从沿海地区向内陆辐射，使得汽车行业的环保标准更加严格。这对发动机处理废气时所选用的技术要求也会相应提升，对成本控制和工艺研发方向也提出了巨大挑战。燃油经济性提升的核心在于发动机的技术升级，当前市场的主流选择是涡轮增压发动机，在这一技术路线之下，发动机内部管道压力逐步抬升，势必要求更高品质的配套管路配件。燃油分配管路是发动机供油的核心管道部件，在节能降耗、提升燃油经济性的大背景下，燃油分配器系直接的受益产品，随着上海众源与大众汽车发动机配套升级的同步研发，上海众源未来的盈利能力具有良好前景。

  2016年度，上海众源实现经审计的营业收入16,530.78万元，归属于母公司股东的净利润2,452.56万元，分别占同期上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润的85.91%、68.52%。根据《股权出售与购买协议》中关于业绩承诺的约定，上海众源2017年、2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1,800万元、2,200万元和2,500万元。

  本次交易完成后，如上海众源补偿义务人作出的业绩承诺能够得到实现，上市公司的现有业务规模将得到大幅提升，盈利水平得到显著增强。

  （三）发挥上市公司与标的公司的协同效应

  1、拓展上市公司的销售渠道

  克来机电是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，主营产品广泛应用于汽车、电子、轻工、机械等行业。2014年至2016年，公司针对汽车行业的营业收入分别为11,521.02万元、14,604.07万元和18,242.18万元，占主营业务收入的比例分别为95.54%、94.30%和94.81%，汽车行业系上市公司主要应用行业。

  长期以来，上市公司的主营业务集中在汽车电子行业和汽车内饰行业两个细分领域，2014年至2016年针对这两个行业的销售额占公司主营业务收入的83.56%、87.91%和86.87%。而对于汽车发动机、变速箱及其零配件等汽车核心零部件领域，上市公司涉入不足。汽车核心部件领域具有技术门槛高、下游客户认证周期长、产品附加值高的特点，若能成功切入该领域的装备市场，将能有效拓宽上市公司的市场空间，增强上市公司盈利能力。

  上海众源是大众汽车旗下发动机零配件的主要供应商之一，已经连续多年给一汽大众、上汽大众旗下的发动机厂供货。上海众源产品工艺优良、质量稳定，其产品广泛应用于大众汽车的EA888、EA211的主流发动机型号中，并且目前正紧跟大众汽车的研发进度，着手开发下一代发动机的适配零配件。

  本次交易完成以后，上市公司将以上海众源作为柔性自动化服务的样板，开启切入发动机及其零配件装备服务的窗口，拓展上市公司产品在汽车核心零配件装备服务领域的服务能力，拓宽上市公司的下游市场。

  2、拓展上市公司的产品线

  克来机电是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，主营产品广泛应用于汽车、电子、轻工、机械等行业。目前上市公司的产品依旧以自动化装备服务为主，尚未涉及到最终工业产品的生产、制造和销售领域。

  上海众源目前主要给大众汽车（主要为上汽大众、一汽大众、德国大众）的发动机工厂供货，成为大众汽车发动机管路的主要供应商之一，进入门槛较高，未来的产品保持与大众汽车的同步研发，未来的产品销售预期较为稳定。

  通过本次交易，上市公司可以平滑地从自动化装备制造及服务拓展至工业产品制造领域，有效延伸上市公司装备制造的产业链和产品销售领域，扩大上市公司的盈利能力。上市公司选择在当前时机、以当前的产品进入工业产品制造领域，具有风险小、预期稳定性高的特点，有助于上市公司产品及服务进行平滑延伸。

  3、获得大众汽车体系的供应渠道

  上海众源的主要客户为大众汽车，包括上汽大众、一汽大众、以及大众汽车旗下的发动机总成公司，因此上海众源与大众汽车建立了良好、稳定的供销关系，系大众汽车发动机零配件的主要供应商之一。

  2014年至2016年，公司针对汽车行业的营业收入分别为11,521.02万元、14,604.07万元和18,242.18万元，汽车行业系上市公司主要应用行业。本次交易完成后，通过上海众源与大众汽车的渠道的资源，上市公司可以充分发挥在汽车行业的自动化装备服务的优势，将有机会将自动化装备业务与大众汽车、大众汽车其他零配件生产对接，尝试为大众汽车及其零配件服务体系提供自动化装备服务的可能，将为上市公司进一步的业务拓展打开市场窗口。

  4、标的公司将获得上市公司的技术、人才、品牌等优质资源

  上海众源在向大众汽车供货、配套的过程中，已经建立了工艺良好、质量稳定的生产线，其产品在技术、质量等方面获得了大众汽车的充分肯定，但尽管如此，上海众源的生产工艺自动化水平、技术实施能力、资金管理方面与上市公司存在较大差距。

  本次交易完成后，上市公司可以将自身的柔性自动化装备技术输出至上海众源，促进上海众源的自动化水平提高，降低其生产成本、提高其工艺质量；上海众源获得上市公司平台后，可以广泛吸纳人才，增强团队凝聚力，保持其技术和研发水平；同时，成为克来机电子公司以后，上海众源可以在品牌上提高行业知名度，扩大业务规模和管理水平。上海众源获得有关上市公司在技术、人才和品牌上的资源后，将有机会扩大产品的应用市场至更多的车型或品牌，加强管理效率降低成本，将上市公司优势资源有效转换为标的公司的盈利能力，最终提高上市公司合并报表盈利水平，保护维护上市公司股东利益。

  三、本次交易的决策和批准情况

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  1、上市公司的决策程序

  2017年12月6日，克来机电召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

  2、克来凯盈的决策程序

  2017年12月6日，克来凯盈召开股东会，审议通过了收购上海众源100%股权的议案。

  3、上海众源的决策程序

  2017年10月17日，上海众源股东合联国际作出决定，同意将其持有上海众源100%股权转让给克来机电之控股子公司克来凯盈。

  （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  本次交易构成重大资产重组，尚需克来机电股东大会对本次交易作出审议。

  四、本次交易具体方案

  本次交易为克来机电之控股子公司克来凯盈支付现金2.1亿元收购合联国际持有的上海众源100%股权。

  参考银信评估出具的银信评报字（2017）沪第1245号《资产评估报告》，上海众源100%股权截至2017年6月30日的评估值为21,800万元。参考该等评估值，经交易各方友好协商，本次交易标的上海众源100%股权交易作价21,000万元。

  本次购买上海众源100%股权的总对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，也不涉及募集配套资金。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份购买资产、发行新股募集配套资金的行为，因此本次交易对上市公司股权结构无影响。

  （二）对上市公司主要财务指标的影响

  根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA16380号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司2016年及2017年1-6月的主要财务指标比较如下：

  单位：万元

  ■

  注：备考每股收益=归属于母公司股东净利润/上市公司股本

  本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收入、利润总额、归属于母公司股东的净利润及每股收益均有一定的提升。本次交易有助于增强上市公司盈利能力。

  六、本次交易不构成关联交易

  本次交易中，上市公司及控股子公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  七、本次交易构成重大资产重组

  根据克来机电、上海众源经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

  八、本次交易不构成重组上市

  本次交易系上市公司之控股子公司以现金购买标的公司上海众源100%股权，本次交易不涉及发行股份购买资产和发行新股募集配套资金。本次交易完成后上市公司股权结构不因为本次交易发生变化，上市公司实际控制人依然为谈士力、陈久康，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，本次交易不构成重组上市。

  九、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件

  本次交易不涉及上市公司发行新股，因此不会导致上市公司不具备上市条件的情形。