证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2017-055

  上海克来机电自动化工程股份

  有限公司第二届董事会

  第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会议召开情况

  上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于 2017年11月26日以电邮及专人送达方式，向全体董事和监事发出“公司关于召开第二届董事会第十四次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第二届董事会第十次会议于2017年12月6日在公司以通讯及现场会议相结合的方式召开。会议应到董事13人，实到13人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

  1.审议并一致通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司自查，董事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。

  董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  2．审议并一致通过了《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  本次交易有利于公司增强持续盈利能力，做大、做强主业、增强抗风险能力，长远来看有利于公司改善财务状况、增强独立性，交易各方亦出具减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺函，符合《重组若干问题的规定》第四条第四项的规定。

  董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  3．审议并一致通过了《关于公司现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》

  董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  4．审议并一致通过了《关于上海克来机电自动化工程股份有限公司、南通克来凯盈智能装备有限公司与美国合联国际贸易澳门有限公司与曹富春、吴颐帆、马荣清与上海众源燃油分配器制造有限公司签署<关于上海众源燃油分配器制造有限公司之股权出售与购买协议>的议案》

  董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  5．审议并一致通过了《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

  董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  6．审议并一致通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

  董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  7．审议并一致通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  8．审议并一致通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。

  董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  9．审议并一致通过了《关于对本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告确认的议案》

  本次交易中，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（“立信”）、银信就标的资产在基准日进行了审计评估， 立信为本次交易出具的审计报告，即《上海众源燃油分配器制造有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZA41125号）， 银信为本次交易出具的银信评报字（2017）沪第1245号《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买所涉及的上海众源燃油分配器制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。董事会对立信、银信出具的审计、评估报告结果予以确认。

  董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  10．审议并一致通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买具体事宜的议案》

  为公司顺利实施本次重大资产重组事宜，拟报请公司股东大会对董事会办理重大资产重组中所涉及的相关事宜进行授权，包括但不限于：

  （一）授权董事会及其受权人就本次重大资产重组的实施事宜向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次重大资产重组有关的必须的或适宜的所有行为及事项；

  （二）修改、补充、签署、递交、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  （三）授权董事会应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整；授权公司董事长根据前述情况调整本次重大资产重组的方案，修改、补充、签署与本次重大资产重组方案调整有关的一切协议和文件；

  （四）办理本次重大资产重组事宜涉及的工商等主管部门的登记手续；

  （五）办理与本次重大资产重组有关的其他事项；

  （六）本次授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。

  以上议案，提请本次会议审议。本议案获本次董事会会议通过后将提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

  董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  11．审议并一致通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  12．审议并一致通过了《关于公司对南通克来凯盈智能装备有限公司增资的议案》

  董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  13．审议并一致通过了《关于公司在南通克来凯盈智能装备有限公司的股东会审议收购上海众源燃油分配器制造有限公司100%股权事项时投赞成票的议案》

  董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  14．审议并一致通过了《关于谈士力、陈久康对公司提供无偿资金担保或资金支持并豁免其作为关联交易审议并披露的议案》

  董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  15．审议并一致通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

  由于本次重大资产购买交易尚需上海证券交易所问询、审核，现提议暂不召开股东大会审议，公司董事会将视上海证券交易所问询、审核及公司回复的具体进展，再另行召集股东大会审议本次重大资产购买交易。

  董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

  2017年12月6日

  证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2017-056

  上海克来机电自动化工程股份

  有限公司第二届监事会

  第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会议召开情况

  上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月6日在上海市宝山区罗东路1555号公司会议室召开第二届监事会第八次会议，会议通知于11月26日通过通讯加邮件方式发出，会议由监事会主席张海洪先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

  1.审议并一致通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司自查，监事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。

  监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2．审议并一致通过了《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  本次交易有利于公司增强持续盈利能力，做大、做强主业、增强抗风险能力，长远来看有利于公司改善财务状况、增强独立性，交易各方亦出具减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺函，符合《重组若干问题的规定》第四条第四项的规定。

  监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  3．审议并一致通过了《关于公司现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》

  监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  4．审议并一致通过了《关于上海克来机电自动化工程股份有限公司、南通克来凯盈智能装备有限公司与美国合联国际贸易澳门有限公司与曹富春、吴颐帆、马荣清与上海众源燃油分配器制造有限公司签署<关于上海众源燃油分配器制造有限公司之股权出售与购买协议>的议案》

  监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  5．审议并一致通过了《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

  监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  6．审议并一致通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

  监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  7．审议并一致通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  8．审议并一致通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的有关规定，监事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。

  监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  9．审议并一致通过了《关于对本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告确认的议案》

  本次交易中，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（“立信”）、银信就标的资产在基准日进行了审计评估， 立信为本次交易出具的审计报告，即《上海众源燃油分配器制造有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZA41125号）， 银信为本次交易出具的银信评报字（2017）沪第1245号《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买所涉及的上海众源燃油分配器制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。监事会对立信、银信出具的审计、评估报告结果予以确认。

  监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  10．审议并一致通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  11．审议并一致通过了《关于公司对南通克来凯盈智能装备有限公司增资的议案》

  监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  12．审议并一致通过了《关于公司在南通克来凯盈智能装备有限公司的股东会审议收购上海众源燃油分配器制造有限公司100%股权事项时投赞成票的议案》

  监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  13．审议并一致通过了《关于谈士力、陈久康对公司提供无偿资金担保或资金支持并豁免其作为关联交易审议并披露的议案》

  监事长张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，同意通过该议案。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  上海克来机电自动化工程股份有限公司

  监事会

  2017年12月6日