证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2017-034

  索通发展股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2017年11月30日向全体董事发出会议通知，于2017年12月5日在公司会议室召开，会议采用现场方式进行表决。本次会议应到董事9名，实到9名，其中董事刘瑞、张弛、郜卓、封和平、陈维胜、荆涛以通讯方式参加会议并表决。会议由董事长郎光辉先生主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过以下议案：

  1、审议并通过《关于调整索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  因原激励对象邢丽军已离职，不再具备获授限制性股票资格。根据《公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定及公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象及授予数量进行了调整。公司本次激励计划激励对象由400人调整为399人，授予限制性股票数量由246.4万股调整为246.2万股。

  2、审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定及公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会经核查后认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2017年12月5日为授予日，向399名激励对象授予246.2万股限制性股票。

  董事郎光辉、张新海、郝俊文、刘瑞为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他5名非关联董事参与本议案表决。

  特此公告。

  索通发展股份有限公司董事会

  2017年12月7日

  证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2017-035

  索通发展股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2017年11月30日向全体监事发出会议通知，于2017年12月5日在公司会议室召开，会议采用现场方式进行表决。本次会议应到监事5名，实到5名，其中监事李焰、卞进、刘剑锋、王素生以通讯方式参加会议并表决。会议由监事会主席李焰女士主持，本次会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并通过以下议案：

  1、审议并通过《关于调整索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  因原激励对象邢丽军已离职，不再具备获授限制性股票资格。根据《公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定及公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司本次激励计划激励对象由400人调整为399人，授予限制性股票数量由246.4万股调整为246.2万股。本次调整不存在损害公司及股东利益的情形。

  2、审议并通过《关于核查调整后的2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

  经核查调整后的激励对象名单，监事会认为，除1名激励对象因离职而不再具备获授限制性股票资格外，本次激励计划授予激励对象人员名单与公司2017年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  3、审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

  公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了审核，监事会认为：本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。董事会确定的授予日符合《管理办法》、《激励计划》中有关授予日的相关规定，且激励对象获授限制性股票的条件已成就。因此，同意以2017年12月5日为授予日，向399名激励对象授予246.2万股限制性股票。

  特此公告。

  索通发展股份有限公司监事会

  2017年12月7日

  证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2017-036

  索通发展股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●限制性股票授予日：2017年12月5日

  ●限制性股票授予数量：246.2万股

  ●限制性股票授予价格：30.41元/股

  索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2017年12月5日召开，会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年12月5日，向399名激励对象授予246.2万股限制性股票。现将有关事项说明如下。

  一、限制性股票授予情况

  （一）已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2017年10月25日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过《关于<索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划管理及考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了相关法律意见书。

  2、公司对激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间自2017年10月27日至2017年11月5日（共计10日），截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，并于2017年11月6日披露了《索通发展股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2017年11月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划管理及考核办法>的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2017年12月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过《关于调整索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意将激励对象由400名调整为399名，将拟授予限制性股票数量由246.4万股调整为246.2万股；同意以2017年12月5日为本次激励计划的授予日，向399名激励对象授予246.2万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，北京市金杜律师事务所出具了相关法律意见书。

  （二）董事会关于符合授予条件的说明

  根据激励计划，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会经核查后认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2017年12月5日为授予日，向399名激励对象授予246.2万股限制性股票。

  （三）限制性股票授予的具体情况

  1、授予日：2017年12月5日。

  2、授予数量：246.2万股。

  3、授予人数：399名。

  4、授予价格：30.41元/股。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

  6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计。

  ■

  7、激励对象名单及授予情况：

  ■

  二、关于激励对象名单及授予数量的调整

  激励对象邢丽军因离职，不再具备获授限制性股票资格。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象及授予数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划激励对象由400人调整为399人，授予限制性股票数量由246.4万股调整为246.2万股。

  三、监事会对激励对象名单核实的情况

  1、除激励对象邢丽军因离职不再具备获授限制性股票资格，本次授予限制性股票的激励对象与公司2017年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

  2、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

  3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和本次确定的授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  因此，监事会同意以2017年12月5日为授予日，向399名激励对象授予246.2万股限制性股票。

  四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

  经核查，作为公司董事、高级管理人员的张新海、郝俊文、刘瑞、荆升阳、郎静、张中秋、袁钢均未持有公司股票，均不存在在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份的情况。

  五、权益授予后对公司财务状况的影响

  公司向激励对象授予246.2万股限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日向激励对象授予的权益工具公允价值总额为3,321.24万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的财务成本在股权激励计划的实施过程中每年按解除限售的比例摊销。

  公司确定2017年12月5日为限制性股票授予日，按照对应解除限制的比例可推算得出2017年-2019年限制性股票成本摊销情况，见下表：

  ■

  上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有些许影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  六、法律意见书的结论性意见

  北京市金杜律师事务所认为，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予日、授予对象的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

  六、上网公告附件

  《北京市金杜律师事务所关于索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》

  特此公告。

  索通发展股份有限公司董事会

  2017年12月7日