证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2017-102号

  证券代码：127003 证券简称：海印转债

  广东海印集团股份有限公司

  关于深圳证券交易所对本公司问询函

  回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月28日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对广东海印集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2017]第313号），公司对《问询函》相关问题进行了认真复核后，对《问询函》中所列问询事项向深圳证券交易所做出书面回复，现将主要内容披露如下：

  一、补充披露目标公司主要资产及其历史沿革，并说明主要资产资产是否存在抵押、质押、证照不全等瑕疵情况。如有，请明确解决措施；

  回复：

  （一）目标公司的主要资产

  根据公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行审计后出具的审计报告，截至2017年10月31日，目标公司主要资产为房屋、建筑物、机器设备等，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  为开展业务经营，目标公司向广州市增城区新塘镇巷口村经济联合社承租了两块集体建设用地，租赁期限至2038年11月30日。前述所述目标公司的主要资产中的房屋及建筑物是指该两块承租土地上现有的房屋及建筑物，具体为19间仓库A1-A19、1栋写字楼B1及一栋宿舍楼C1。租赁期间，根据我国“房随地走”的房地产原则，上述房屋及建筑物的所有权属于广州市增城区新塘镇巷口村经济联合社。因此，目标公司依其与广州市增城区新塘镇巷口村经济联合社签署的土地租赁合同的约定依法享有对承租土地的使用权，同时附带地享有对上述房屋及建筑物的使用权。

  就上述两块承租土地，广州市增城区新塘镇巷口村经济联合社已经依法取得编号分别为“增（2016）广州市不动产权第10204477号”和“增集用（2007）第0401822号”的《土地使用权证》；上述房屋和建筑物已满足取得房地产权属证书的条件但广州市增城区新塘镇巷口村经济联合社尚未办理房地产权属证书。目前目标公司正在积极与广州市增城区新塘镇巷口村经济联合社进行协商，敦促其尽快取得上述房屋和建筑物的权属证书。

  目标公司的上述主要资产不存在抵押、质押等情形。

  综上所述，目标公司对上述两块承租地块及其地上房屋及其建筑物仅享有使用权，使用期限至2038年11月30日，不享有所有权。提请投资者注意上述投资风险。

  （二）目标公司的历史沿革

  经核查，目标公司的历史沿革情况如下：

  1、2008年11月，目标公司设立

  目标公司由李通发、周学斌共同投资设立，目标公司设立时的股权结构如下：

  ■

  2、2009年8月，第一次股权转让

  2009年8月，股东李通发将其持有的占公司注册资本66.67%的股权转让给王妙颜，股东周学斌将其持有的占公司注册资本33.33%的股权转让给区本源。

  本次变更后，目标公司的股东与股权结构如下图所示：

  ■

  3、2011年1月，第二次股权转让

  2011年1月，股东王妙颜将其持有的4.5万元公司注册资本转让给王炳焰，股东王妙颜将其持有的15.5万元公司注册资本转让给王炳达，股东区本源将其持有的10万元公司股权转让给王炳达。

  本次变更后，目标公司的股东与股权结构如下图所示：

  ■

  4、2011年4月，第一次增资（增至1,000万元）

  2011年4月，公司股东会决议将公司注册资本变更为1,000万元，增加的970万元分别由股东王炳焰出资145.5万元，股东王炳达出资824.5万元。

  本次变更后，目标公司的股东与股权结构如下图所示：

  ■

  5、2013年9月，第二次增资（增至2,000万元）

  2013年9月，公司股东会决议将公司注册资本由1,000万元增至2,000万元，其中新增资的1,000万元部分由郝晓建出资200万元，增资后出资额占公司注册资本的10%；马洁娴出资200万元，增资后出资额占公司注册资本的10%；梁永琳出资200万元，增资后出资额占公司注册资本的10%；梁伟权出资162万元，增资后出资额占公司注册资本的8.1%；苏锦健出资100万元，增资后出资额占公司注册资本的5%；罗丽霞出资90万元，增资后出资额占公司注册资本的4.5%；王炳焰出资48万元，增资后出资额占公司注册资本的9.9%。

  本次变更后，目标公司的股东与股权结构如下图所示：

  ■

  6、2014年8月，第三次股权转让

  2014年8月，公司股东王炳达将其持有的75万元公司注册资本转让给罗丽霞，将其持有的139.8万元公司注册资本转让给梁伟权，将其持有的174万元公司注册资本转让给马洁娴，将其持有的174万元公司注册资本转让给郝晓建，将其持有的84万元公司注册资本转让给苏锦健，将其持有的161.2万元公司注册资本转让给梁永淋，将其持有的42万元公司注册资本转让给蔡楚兴；股东王炳焰将其持有的54万元公司注册资本转让给蔡楚兴，将其持有的144万元公司注册资本转让给刘浩良。

  本次变更后，目标公司的股东与股权结构如下图所示：

  ■

  7、2017年4月，第四次股权转让

  2017年4月，公司股东蔡楚兴将其持有的公司96万元注册资本转让给罗定市达莉雅仓储服务有限公司（以下简称“达莉雅仓储公司”），股东刘浩良将其持有的公司144万元注册资本转让给达莉雅仓储公司，股东郝晓建将其持有的公司374万元注册资本转让给达莉雅仓储公司，股东马洁娴将其持有的公司374万元注册资本转让给达莉雅仓储公司，股东梁永淋将其持有的公司161.2万元注册资本转让给达莉雅仓储公司，股东梁伟权将其持有的公司301.8万元注册资本转让给达莉雅仓储公司，股东苏锦健将其持有的公司184万元注册资本转让给达莉雅仓储公司，股东罗丽霞将其持有的公司165万元注册资本转让给达莉雅仓储公司。

  根据上述转让双方的约定，达莉雅仓储公司收购上述原始股东的90%股权共支出3.3亿元，因此股权转让价格总体约为18.33元／注册资本。

  本次变更后，目标公司的股东与股权结构如下图所示：

  ■

  8、2017年9月，第五次股权转让

  2017年9月，公司股东梁永淋将其持有的公司10%股权转让给广州市雅励婷贸易有限公司（以下简称“雅励婷公司”）。

  本次变更后，目标公司的股东与股权结构如下图所示：

  ■

  二、本次收购完成后，你公司将骏盈公司纳入合并报表范围，请补充披露骏盈公司是否存在为他人提供担保、财务资助等情形；

  回复：目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形。

  三、公告显示，目标公司最近一期净资产为1.06亿元，本次90%股权交易价格为3.3亿元。交易价格相比净资产差异增幅，请补充披露定价依据、解释差异原因，并补充披露标的资产最近3年增资、转让作价情况以及与本次作价的差异；

  回复：

  （一）本次定价依据和差异原因

  1、本次定价依据

  本次定价是采用市场法，并综合考虑了目标公司的未来盈利能力、行业发展前景等因素而确定，具体情况如下：

  （1）本次交易价格参考了同行业公司估值情况

  一方面，公司在2016年1月收购了与目标公司处于同一行业且定位类似的广州东缙置业有限公司（以下简称“东缙公司”）（详见公司于2016年1月13日披露的《关于收购广州东缙置业有限公司股权的公告》），该公司旗下拥有与骏盈物流园类似的现代大型物流园——东缙物流园。东缙物流园与骏盈物流园同处于广佛都市圈和深莞都市圈的交集区域，紧靠广州经济技术开发区和广州市增城区经济技术开发区，两者相距仅约为14公里，在地理位置优势上具有极大的相似性。另一方面，鉴于物流仓储企业对交通地理位置的敏感度及园区用地面积的要求较高，甚至可以说该两大因素对物流仓储企业的发展和估值起着决定性影响。在目标公司所属区域，除东缙物流园之外，公司尚未发现其他具备可比性的同行业企业并购案例可供参考。因此本次交易的定价系参考了东缙公司的收购价格及估值，并综合对比了双方的如下资产情况及收购估值情况：

  ■

  由上对比可知，骏盈物流园的占地面积、建筑面积、现有仓库数量、仓库面积、注册资本分别约是东缙物流园的1.97倍、1.67倍、2.11倍、1.62倍和2倍，但骏盈公司的整体估值却仅为东缙公司的1.55倍。由此看来，本次合作的标的资产在交易价格方面并未虚高溢价，与同行业差异不大。

  （2）本次交易价格考虑了目标公司良好的预期未来盈利情况

  根据骏盈公司目前正在履行的租户租赁合同，目标公司未来三年预计可取得的租金收入分别约为4550万元、4750万元、4950万元，未来三年的预期盈利情况较为稳定。根据目标公司与目前的最大承租方广州市广百物流有限公司（以下简称“广百物流”）的合同约定，目标公司与广百物流的租期将于2020年2月29日结束。租期结束后，目标公司将收回骏盈物流园的整体运营管理权，直接面对终端租户，获得更多市场终端租值。通过改造升级等措施，骏盈物流园的盈利情况有望在前述良好盈利状况的基础上再创新高。基于目标公司未来良好的盈利情况预期以及参考东缙公司的收购价格两个方面的考量下，确定交易价格约为3.3亿元。

  （3）本次定价充分考虑了目标公司所处行业的市场前景及潜力

  本次定价充分考虑了目标公司所处的物流仓储行业的市场前景及市场潜力，具体将在本回复报告第五点之“（五）投资目标公司的可行性分析及市场前景”中进行详细叙述，在此将不赘述。

  2、差异原因

  如前所述，本次定价系采用市场法，并综合考虑了目标公司的未来盈利能力、行业发展前景等因素而确定，并非是基于目标公司的最近一期经审计的净资产值，因此本次收购价格和目标公司最近一期经审计的净资产值之间存在一定差异。

  （二）目标公司最近3年增资、转让作价情况

  目标公司最近3年增资、转让作价情况如下：

  ■

  如前所述，本次交易的价格是系采用市场法，并综合考虑了目标公司的未来盈利能力、行业发展前景等因素而确定，本次收购价格与达莉雅仓储公司在2017年4月依约从原始股东手中收取90%股权的股权转让价格保持一致，达莉雅仓储公司无套利行为，未损害上市公司及股东的利益。

  （三）本次交易背景

  达莉雅仓储公司为在仓储物业领域拥有相关资源的公司。鉴于公司在2016年1月成功收购了东缙物流园项目，在物流仓储领域已具备一定的经验。因此，达莉雅仓储公司希望利用其自有资源与公司开展物流仓储领域的合作，发挥各自优势，实现双方之共赢。经双方协商后，2017年1月20日，达莉雅仓储公司与公司签署了《广东海印集团股份有限公司与罗定市达莉雅仓储服务有限公司的合作框架协议》，约定：“双方共同合作寻找优质的物业标的资产，开拓仓储领域的新的商业增长点。对于经公司确定的标的资产，双方或者各自指定第三方的最终持股比例为9:1。”后经双方确定，标的资产确定为目标公司。因此根据上述约定，达莉雅仓储公司有权取得目标公司10%的股权，共同参与目标公司在收购完成后的运营管理，并可依法从中获得相应的股权收益。

  东缙公司的另一股东雅励婷公司在得知本次交易的标的资产为目标公司之后，基于看好目标公司的未来发展前景及希望与公司再次开展合作的两个方面的考量，希望获得目标公司10%的股权的商业机会。因此，雅励婷公司与达莉雅仓储公司另行进行充分协商并在经得公司事前同意的前提下达成了约定：达莉雅仓储公司同意将其有权取得目标公司10%股权的权利让渡给雅励婷公司，由雅励婷公司最终取得目标公司10%的股权。基于雅励婷公司为公司在东缙物流园项目上的良好合作伙伴，且上述约定及安排不存在损害公司及其股东利益的情形，因此公司尊重并同意达莉雅仓储公司与雅励婷公司的上述约定及安排。

  四、你公司于同日披露的《关于拟与控股股东签署《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》公告显示，近年来公司资产负债率不断攀升，请补充披露本次收购资金来源，是否导致上市公司资产负债率进一步提升以及相关应对措施；

  回复：

  （一）本次收购的资金来源

  本次股权转让价款共计人民币3.3亿元，公司以自有资金分期支付了股权转让款：

  1、截止至今，公司已按照公司与达莉雅仓储公司于2017年1月签署的《合作框架协议》的约定支付了人民币24,060万元作为项目启动费用及标的资产收购费用，该24,060万元项目启动费用及标的资产收购费用直接转化为本次股权转让的第一期股权转让款。

  2、根据签署的《股权转让协议》约定，公司将在工商变更登记手续完成之日（已于2017年12月1日办理完成）起15个工作日内向达莉雅仓储公司支付第二期股权转让款人民币8,940万元。

  （二）本次收购不导致资产负债率的提升

  本次收购骏盈公司90%股权的资金来源均为公司的自有资金，不导致公司2017年末资产负债率的提高。因本次支付股权转让款项时间跨度较长，资金安排控制在合理和可控范围内，不会对公司财务状况构成重大影响。未来公司将科学规范的使用公司的自有和融资资金，有效降低资产负债率，优化财务结构，提升公司持续融资能力。

  五、公告显示，本次收购是你公司战略转型期完成转型升级的重要组成部分，请你公司补充披露投资进入新的领域的必要性，与你公司现有业务的协同作用以及新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求，可行性分析和市场前景等。

  回复：

  （一）物流仓储行业市场未来发展潜力巨大

  物流仓储行业市场未来发展潜力巨大，主要表现为：第一，近年来，我国的一线城市土地资源日渐紧缺，土地价格飙升，用地市场告急。在广州市土地资源稀缺的状况下，目标公司在处于广佛都市圈和深莞都市圈的交集区域的广州东部，拥有占地面积高达435亩的大型现代物流园，该地区处于各大交通的关键节点，物流仓储需求旺盛；第二，因骏盈物流园紧靠广州市增城区经济技术开发区，该开发区紧紧围绕打造“广州城市副中心”这一目标，目前已形成七大产业集群，近两年吸引了近百个高端项目相继落户开发区。骏盈物流园紧靠上述高端项目，具备先天的地理位置优势，使得骏盈物流园成为该等高端项目的物流仓储配套基地的首要选择；第三，随着电子商务的迅速发展，物流发展的成熟度远不能满足电子商务快速发展的需求，已成为电子商务发展的瓶颈。因此，建立信息化、现代化、社会化的仓储物流管理，成为电商行业和物流行业未来发展的主流趋势。

  （二）目标公司与公司现有业务的协同作用

  一方面，本次收购之前，公司旗下已有占地面积约221亩、建筑面积约9.5万平方米的大型现代物流园——东缙物流园。本次收购后，新纳入的骏盈物流园将与已有的东缙物流园将进行充分的资源整合，形成协同效应，使得公司在物流仓储领域的园区占地面积将达至656亩，建筑面积亦将突破25万平方米，初步形成广州市东部两大大型现代物流园合力共举之局面，符合公司在广州市内东部物流仓储领域的战略布局及长远战略规划。

  另一方面，本次收购完成后，公司将进一步打通电子商务链条中的“最后一公里”的物流环节，完善了公司在商业、电商和物流的全产业链条，使得物流与“海印生活圈”以及公司旗下的其他现有商业产业形成呼应与配合，打造消费闭环，有助于加快实现公司“打造成为家庭生活休闲娱乐中心运营商”战略转型升级的目标。

  （三）目标公司的项目情况、人员、技术、管理要求

  1、目标公司的项目情况

  目标公司的主营业务为物流仓储及租赁业务，主要经营模式为：目标公司将承租土地上的骏盈物流园的房屋及建筑物分别出租给广百物流及其他租户，通过向租户收取租金及管理费等费用的方式实现盈利。其中，广百物流为目标公司最大的租户，其向目标公司承租了骏盈物流园19间仓库（A1-A19）及1栋宿舍楼（C1），租赁有效期限至2020年2月29日，年度租金收入占目标公司年度资金总收入的占比可达90%以上。

  根据我国现行的《道路运输条例》等相关法律法规的规定，目标公司从事物流仓储及租赁业务无需取得特殊的政府批准、许可、特许等经营资质。如前所述，由于物流仓储行业对交通地理位置的敏感度及园区用地面积要求较高，在目前土地资源日益紧缺的现状下，政府日益缩紧新批土地数量，因此行业进入门槛日渐提高。

  截至回复之日，公司已办妥目标公司的90%股权的过户手续，包括法定代表人、执行董事、经理、监事、财务负责人在内等职位均为公司派驻人员，具体情况如下：

  ■

  2、目标公司的人员情况、技术、管理要求

  目标公司目前由原股东运营，为轻资产运营公司。本次收购前，目标公司有6名在职员工，主要为行政、财务等办公室人员。在目前的经营模式下，现有人员能够满足日常经营之需要，且对技术、管理的要求暂时不高。

  敬请广大投资者关注以上相关解释回函内容，同时提请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十二月七日

  证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2017-103号

  证券代码：127003 证券简称：海印转债

  广东海印集团股份有限公司

  关于召开2017年第四次临时股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海印集团股份有限公司于2017年11月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上分别刊登了《广东海印集团股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。本次临时股东大会将采用现场和网络投票相结合的方式召开。现将有关事项再次提示如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司第八届董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）会议时间：

  1、现场会议时间：2017年12月11日（星期一）下午14:50

  2、网络投票时间：

  通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月11日9:30~11:30和13:00~15:00；

  通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月10日15:00至2017年12月11日15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  2、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  （六）股权登记日：2017年12月4日（星期一）

  （七）出席会议对象

  1、截止2017年12月4日（星期一）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票（A股）的股东及其授权委托代理人，该代理人可不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  （八）现场会议地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心29楼会议厅

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于拟与控股股东签署<湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议>的关联交易的议案》。

  议案1已经公司2017年11月23日召开的第八届董事会第四十一次临时会议审议通过，具体内容详见公司2017年11月24日披露于巨潮资讯网的相关公告。此议案关联股东广州海印实业集团有限公司、邵建明、邵建聪回避表决。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表

  ■

  四、会议登记方法

  （一）登记手续：

  法人股东应由法定代表人或法定代表人的授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

  个人股东持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（详见附件2：授权委托书）。

  异地股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以2017年12月6日（星期三）下午5:30前收到为准。

  委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会秘书处。

  （二）登记地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心31楼证券事务部（信函请注明“股东大会”字样）

  （三）登记时间：2017年12月6日（星期三）（上午9:00~12:00，下午14:00~17:30）

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

  六、其它事项

  本次股东大会会期半天，与会股东费用自理。

  联系人：潘尉、陈雷

  联系电话：020-28828222

  传真：020-28828899-8222

  联系地址：广州市越秀区东华南路98号海印中心

  七、备查文件

  （一）公司第八届董事会第四十一次临时会议决议；

  附件1：参加网络投票的具体操作流程。

  附件2：授权委托书。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十二月七日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：360861

  2、投票简称：海印投票

  3、议案设置及意见表决

  本次股东大会提案编码表

  ■

  此次股东大会审议的均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

  4、本次股东大会设置了“总议案”，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年12月11日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月10日下午3:00，结束时间为2017年12月11日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  四、网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托     先生（女士）代表本单位（本人）出席广东海印集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，授权范围及期限。

  ■

  委托股东（公章或签字）： 受托人名称：

  身份证号码（营业执照号码）： 身份证号码：

  委托人持有股份数：

  委托人账户卡号码：

  委托日期：