证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2017－129

  关于延期召开2017年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、延期召开日期：2017年12月18日

  2、股权登记日不变：2017年12月7日

  一、原股东大会有关情况

  1、原股东大会届次：2017年第三次临时股东大会。

  2、原股东大会现场会议召开日期、时间：

  现场会议召开时间：2017年12月12日14:30

  网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2017年12月11日15:00至2017年12月12日15:00期间的任意时间。

  3、原股东大会股权登记日：2017年12月7日

  二、股东大会延期召开的原因

  2017年11月24日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）在巨潮资讯网上刊登了《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-127），原定于2017年12月12日召开2017年第三次临时股东大会。现由于本次重大资产重组相关工作安排的原因，公司决定将2017年第三次临时股东大会延期至2017年12月18日召开，股权登记日不变，所审议议案不变。

  三、延期后股东大会相关情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为2017年第三次临时股东大会。

  2、会议召开时间

  现场会议召开时间：2017年12月18日14:30

  网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2017年12月17日15:00至2017年12月18日15:00期间的任意时间。

  除上述调整外，公司2017年第三次临时股东大会的召开地点、召开方式、股权登记日、审议事项及登记办法等其他事项均不变，具体内容详见2017年11月24日公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-127）。

  由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

  附：《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司

  董 事 会

  二零一七年十二月七日

  关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为2017年第三次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间为：2017年12月18日14:30

  网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2017年12月17日15:00至2017年12月18日15:00期间的任意时间。

  5、股权登记日：2017年12月7日

  6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  7、现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

  8、会议出席对象：

  （1）2017年12月7日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议议题

  1、审议《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》

  2、审议《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》；

  3、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易议案》；

  4、审议《关于<深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

  5、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

  6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

  7、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  8、审议《关于公司与哆可梦六名股东签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；

  9、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估、备考审阅报告的议案》；

  10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  11、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  12、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

  13、审议《关于向银行、信托公司等金融机构申请贷款及授权公司董事长办理申请贷款相关事宜的议案》；

  14、审议《关于本次重大资产购买交易完成后将标的股权作为贷款担保的议案》。

  本次会议议案1至议案12将以特别决议方式进行审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案13-14以普通决议方式进行审议；除议案13-14以外，关联股东对其他各项议案均应回避表决。

  上述议案已经公司第五届董事会第四十四次会议、第六届董事会第二次会议审议通过，详细内容详见刊登于2017年3月15日、2017年11月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、出席现场会议的登记方法

  1、登记时间：2017年12月11日上午9:00—11:30，下午13:30—17:30。

  2、登记地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

  3、传真号码：0755-82767036。

  4、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）通过信用担保账户持有公司股票的股东如果想出席现场股东大会并投票表决，请先咨询信用担保账户所属证券公司的意见；

  （5）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。

  六、其他事项

  1、单独计票提示：根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，本次股东大会所审议的全部议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  2、会议联系方式

  会务常设联系人：温秋萍 刘晓天

  电话号码：0755-82767767 010-85550698

  电子邮箱：wenqiuping@hifuture.com

  3、会议费用情况：参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。

  特此公告。

  附件：1、参加网络投票的具体操作流程

  2、授权委托书

  深圳市惠程电气股份有限公司

  董 事 会

  二零一七年十二月七日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362168”，投票简称为“惠程投票”。

  2、议案设置

  ■

  3、填报表决意见

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东通过网络投票系统对同一议案出现重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年12月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月17日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年12月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  深圳市惠程电气股份有限公司：

  截至2017年12月7日，我单位（本人）持有深圳惠程股票 股，股票性质为 ，拟参加公司2017年第三次临时股东大会。兹授权 先生（女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）出席深圳惠程2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

  ■

  特此授权委托。

  委托人（签名盖章）：

  被委托人（签名）：

  委托书签发日期： 年 月 日

  证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2017－130

  关于重大资产重组停牌期间的进展公告暨延期回复深圳证券交易所问询函的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深圳惠程，证券代码：002168）自2017年1月23日开市起停牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，2017年2月6日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-009），公司股票自2017年2月6日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

  公司于2017年2月13日、2017年2月20日、2017年2月27日、2017年3月6日、2017年3月13日、2017年3月22日、2017年3月29日、2017年4月7日、2017年4月14日、2017年4月21日、2017年4月28日、2017年5月8日、2017年5月15日、2017年5月22日、2017年5月31日、2017年6月7日、2017年6月14日、2017年6月21日、2017年6月28日、2017年7月5日、2017年7月12日分别发布了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号分别为：2017-015、2017-017、2017-018、2017-026、2017-027、2017-033、2017-034、2017-040、2017-041、2017-042、2017-046、2017-047、2017-048、2017-049、2017-050、2017-052、2017-057、2017-059、2017-065、2017-068、2017-069）。于2017年7月19日、2017年7月26日、2017年8月2日、2017年8月9日、2017年8月16日、2017年8月23日、2017年8月30日、2017年9月6日、2017年9月13日、2017年9月20日、2017年9月27日、2017年10月11日、2017年10月18日、2017年10月25日、2017年11月1日、2017年11月8日、2017年11月15日、2017年11月22日、2017年12月1日分别发布了《关于重大资产重组停牌期间的进展公告暨延期回复深圳证券交易所问询函的公告》（公告编号分别为：2017-071、2017-073、2017-080、2017-083、2017-084、2017-088、2017-089、2017-092、2017-094、2017-096、2017-098、2017-099、2017-101、2017-108、2017-114、2017-119、2017-120、2017-121、2017-128）。

  2017年3月14日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于<深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年3月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、《关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-030）等相关文件。因本次重组事项的独立财务顾问调整了项目的主办人、协办人，公司于2017年9月26日发布了《关于重大资产重组项目独立财务顾问主办人、协办人变更的公告》。详情请见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  2017年7月12日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第8号《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》（以下简称“一次问询函”）。公司收到一次问询函后已积极组织中介机构及相关方对一次问询函涉及的问题进行逐项落实和回复。

  2017年11月23日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》及相关议案，决定对本次交易拟收购标的范围、交易对象等内容进行调整，此次调整构成对原重组方案的重大调整。公司于2017年11月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于重大资产购买暨关联交易方案调整构成对原重组方案重大调整的公告》、《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告》等相关公告。

  2017年12月1日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第20号《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》（以下简称“二次问询函”）,并积极组织中介机构及相关方对二次问询函涉及的问题进行逐项落实和回复。

  由于公司无法在2017年12月6日前完成相关工作并披露回复公告，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规的要求，经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复问询函并且公司股票自2017年12月7日开市起继续停牌，待公司落实完毕深圳证券交易所对本次重组报告书提出的相关问询事项并经深圳证券交易所批准后，将及时申请公司股票复牌。

  根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本次重大资产重组事宜尚需公司股东大会审议及相关部门批准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。

  公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组相关事项进展情况公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司

  董 事 会

  二零一七年十二月七日