证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2017-41

  峨眉山旅游股份有限公司

  第五届董事会第八十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八十五次会议于2017年12月5日以现场方式在公司五楼会议室召开。会议通知于2017年12月2日以书面、短信方式发出。本次会议应参加会议董事5人，实际参加会议董事5人。会议由董事长王东主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经与会董事投票表决，会议审议并通过了如下决议：

  1、关于签署《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的补充协议（二）》暨关联交易的议案；

  峨眉山风景名胜区管理委员会（以下简称“峨眉山管委会”）与峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于1997年5月24日签订《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的协议》，1997年5月29日签订《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的补充协议》。根据《风景名胜区条例》、《乐山市财政局关于督促峨眉山景区门票收入管理整改落实的函》（乐市财政函[2017]425号），为切实加强峨眉山风景名胜区游山票收入管理，有效保护和合理利用风景名胜资源，加强公司规范化运营，经过充分、友好协商，峨眉山管委会与公司就游山票相关事宜拟订了《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的补充协议（二）》。

  该议案涉及关联交易，关联董事王东、邹志明回避表决了该项议案。独立董事对此关联交易发表了明确的事前认可意见和独立意见。相关内容详见《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜暨关联交易的公告》（公告：2017-44号）

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。该议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，关联股东须回避表决。

  2、关于审议《部分职工养老保险遗留问题补缴方案》的议案；

  为妥善解决公司部分职工养老保险有关遗留问题，根据《四川省人民政府关于妥善处理我省原机关事业单位养老保险试点有关问题的通知》（川府发[2015]57号）、《四川省人力资源和社会保障厅关于贯彻落实川府发[2015]57号文件相关政策把握和执行口径的紧急通知》（川人社办发[2016]23）等文件规定，公司本着“尊重历史、着眼当下、维护利益、确保稳定”的原则，在乐山市人力资源和社会保障局、峨眉山风景名胜区管理委员会、峨眉山市人力资源和社会保障局的指导下，拟定了《峨眉山旅游股份有限公司部分职工养老保险遗留问题补缴方案》。

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  3、关于召开2017年第三次临时股东大会的议案；

  公司定于2017年12月22日召开公司2017年第三次临时股东大会。

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。通知内容详见公司发布的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告：2017-43）。

  三、备查文件

  1、峨眉山旅游股份有限公司第五届董事会第八十五次会议决议

  特此公告

  峨眉山旅游股份有限公司董事会

  2017年12月7日

  证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2017-42

  峨眉山旅游股份有限公司

  第五届监事会第七十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七十次会议，于2017年12月5日以现场表决方式在公司五楼召开。会议通知于2017年12月2日以短信方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会副主席汪志敏主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1.审议《关于签署〈关于委托峨眉山风景区游山票事宜的补充协议（二）〉暨关联交易的议案》；

  表决结果：同意票3票；反对票 0票；弃权票 0票，通过此项议案，该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

  2.审议《关于审议<部分职工养老保险遗留问题补缴方案>的议案》；

  表决结果：同意票3票；反对票 0票；弃权票 0票，通过此项议案。

  3.审议《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》；

  表决结果：同意票3票；反对票 0票；弃权票 0票，通过此项议案。

  三、备查文件

  《峨眉山旅游股份有限公司第五届监事会第七十次会议决议》

  特此公告。

  峨眉山旅游股份有限公司监事会

  2017年12月7日

  证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2017-43

  峨眉山旅游股份有限公司

  关于召开2017年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2017年12月22日召开公司2017年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次： 2017年第三次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1） 现场会议召开时间： 2017年12月22日（星期五）下午2:30；

  （2） 深圳证券交易所交易系统投票时间： 2017年12月22日9:30～11:30, 13:00～15:00；深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2017年12月21日15:00至2017年12月22日15:00。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 除现场召开会议外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截止股权登记日2017年12月15日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可以以书面形式授权他人代为出席和参加表决（被授权人不必为本公司股东， 授权委托书见本通知附件 2），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：四川省峨眉山市峨眉山大酒店会议室。

  二、会议审议事项：

  1、关于签署《关于委托经营峨眉山风景区游山门票事宜的补充协议（二）》暨关联交易的议案；

  因涉及关联交易，公司控股股东四川省峨眉山旅游集团总公司将回避表决此项议案。

  以上议案经公司第五届董事会第八十五次会议、第五届监事会七十次会议审议通过，相关公告刊登在2017年12月7日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  三、提案编码

  ■

  四、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间： 2017年12月21日8:30-12：00；2：00-18:00

  3、登记地点：公司董事会办公室

  4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和 持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件 （加盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代 理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权 委托书、 证券账户卡进行登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。 参加网络投票涉及具体操作说明详见股东大会通知附件1。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  通讯地址：四川省峨眉山市名山南路41号

  联系人： 张华仙、刘海波

  联系电话： 0833-5528075、0833-5544568

  传真： 0833-5526666

  邮政编码： 614200

  2、会议费用：会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

  七、备查文件

  1、《 峨眉山旅游股份有限公司第五届董事会第八十五次会议决议》；

  2、《 峨眉山旅游股份有限公司第五届监事会第七十次会议决议》；

  3、《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见及独立意见》；

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  峨眉山旅游股份有限公司董事会

  2017年12月7日

  附件 1： 参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 投票代码： 360888 ；

  投票简称：峨眉投票

  2. 议案设置及意见表决。

  （ 1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （ 2）填报表决意见。

  本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  (3)股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案编码为 100。议案编码1.00代表议案1，依此类推。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年12月22日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月21日下午3：00，结束时间为2017 年12 月22日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授 权 委 托 书

  本公司（人）： ，证券账号： ，持有峨眉山旅游股份有限公司A股股票 股，现委托

  为本公司（人）的代理人，代表本公司（人）出席公司2017年第三次临时股东大会，并于该大会上代表本公司（人），依照下列指示对股东大会所列表决内容表决投票。

  ■

  委托人（签章）：

  委托人股东身份证号码或营业执照号码：

  受托人（签章）：

  受托人身份证号码：

  受托日期：

  委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时

  证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2017-44

  峨眉山旅游股份有限公司

  关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  峨眉山风景名胜区管理委员会（以下简称“峨眉山管委会”）与峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于1997年5月24日签订《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的协议》，1997年5月29日签订《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的补充协议》。根据《风景名胜区条例》、《乐山市财政局关于督促峨眉山景区门票收入管理整改落实的函》（乐市财政函[2017]425号），为切实加强峨眉山风景名胜区游山票收入管理，有效保护和合理利用风景名胜资源，加强公司规范化运营，经过充分、友好协商，峨眉山管委会与公司就峨眉山景区游山票相关事宜拟订了《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的补充协议（二）》。

  峨眉山管委会为公司控股股东四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。

  公司于2017年12月5日召开第五届董事会第八十五次会议，审议通过了《关于签署<关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的补充协议（二）>暨关联交易的议案》，关联董事王东、邹志明回避表决。独立董事就此次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。

  二、关联方基本情况

  1、关联方名称：峨眉山风景名胜区管理委员会

  2、住所：峨眉山市名山西路46号

  3、法定代表人：吴小怡

  4、开办资金：58,393万元

  5、业务范围：峨眉山管委会为国家行政事业单位，主要负责峨眉山-乐山大佛景区内的文物保护、管理、修缮、抢救和开发利用等工作。

  6、峨眉山管委会为公司控股股东四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为公司关联方。

  三、交易协议的主要内容

  关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的补充协议（二）

  甲方：峨眉山风景名胜区管理委员会

  乙方：峨眉山旅游股份有限公司

  一、甲方继续按原协议委托乙方负责峨眉山风景区游山票的销售事宜。

  二、甲乙双方于1997年5月24日签订的《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的协议》和1997年5月29日签订《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的补充协议》约定的游山票收入按下列方式执行：

  （一）每月的门票收入，乙方于次月8日（如遇法定节假日，则相应顺延，下同）前全额归集到甲方指定的账户。

  （二）乙方每月8日前将上月各项门票运营成本、费用和税金支出以及甲乙双方的分配金额，一起报送甲方审核。甲方于每月18日前将乙方支付的上月运营成本、费用、税金支出以及乙方应分配收入一并划转给乙方。次年1月，由甲乙双方共同对峨眉山风景区游山票的收支情况进行清算。

  三、峨眉山风景区游山票的经营成本、费用和税金支出，按甲乙双方于1997年5月24日签订的《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的协议》和1997年5月29日签订《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的补充协议》的约定执行。

  四、甲乙双方均应遵守本补充协议的约定，任何一方违反本补充协议约定，应承担相应的违约责任，并赔偿因此给对方造成的经济损失。

  四、交易目的和影响

  本次交易的目的是为了加强峨眉山风景名胜区门票收入管理，有效保护和合理利用风景名胜资源，加强公司规范化运营，根据《风景名胜区条例》、《乐山市财政局关于督促峨眉山景区门票收入管理整改落实的函》（乐市财政函[2017]425号）的要求，就峨眉山景区游山票相关事宜，在峨眉山管委会与公司于1997年5月24日签订的《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的协议》以及1997年5月29日签订的《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的补充协议》基础上，进行了补充约定，对公司的财务状况和经营成果不构成影响，不会影响公司及中小股东利益。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  2017年1月1日至2017年11月30日，公司与关联方发生销售商品/提供劳务情况关联总金额2,944,430.43元；

  2、其他重要交易事项

  （1）根据1997年5月公司（筹）与峨眉山管委会签定的《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的协议》以及补充协议约定，按游山票收入扣除游山票制作费、游山票房全部管理费用、游客人身保险费、峨眉山旅游风景保护基金等并交纳营业税后的50%支付给峨眉山管委会。2017年1-11月应支付给峨眉山管委会游山票分成款191,135,454.17元，2016年1-11月应支付给峨眉山管委会游山票分成款180,791,594.67元。

  （2）根据2015年7月9日峨眉山管委会（峨管委发[2015]22号）相关文件规定，从 2015 年 1月 1 日起，每年从景区门票总收入中按照 8%的比例提取风景名胜区资源有偿使用费作为峨眉山旅游风景资源保护基金。2017年1-11月公司应支付峨眉山管委会峨眉山旅游风景资源保护基金34,846,840.76元，实际支付峨眉山旅游风景资源保护基金36,995,187.60元（含上年应付金额）。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前认可意见

  我们认为，公司与峨眉山风景名胜区管理委员会的关联交易事项符合《风景名胜区管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  我们一致同意将《关于签署<关于委托经营峨眉山风景区游山门票事宜的补充协议（二）>暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  2、独立意见

  （1）本次交易构成关联交易，关联董事已在董事会上回避表决，本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  （2）《关于委托经营峨眉山风景区游山门票事宜的补充协议（二）》符合法律法规和规范性文件的规定，有利于公司规范化运营，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  十、备查文件

  1．第五届董事会第八十五次会议决议；

  2．独立董事对关联交易事项的事前认可意见及独立意见；

  3．第五届监事会第七十次会议决议；

  4．关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的协议及补充协议。

  特此公告。

  峨眉山旅游股份有限公司董事会

  2017年12月7日