证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2017-089

  四川科伦药业股份有限公司

  关于公司控股股东、实际控制人

  部分股份解除质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“本公司”）近日接到本公司控股股东、实际控制人刘革新先生函告，获悉刘革新先生所持有本公司的部分股份解除质押，具体事项如下：

  一、股东股份解除质押的基本情况

  1、股东股份解除质押的基本情况

  ■

  2、股东股份累计被质押的情况

  截至公告披露日，刘革新先生持有本公司股份379,128,280股，占本公司股份总数1,440,000,000股的26.33%，本次股份解除质押后，刘革新先生所持本公司股份中仍处于质押状态的股份数量为257,140,000股，占本公司股份总数的17.86%；同时，刘革新先生的一致行动人刘思川先生、王欢女士合计拥有公司股份的权益为41,384,386股，占本公司股份总数1,440,000,000股的2.87%；其中刘思川先生所持股份累计质押5,450,000股，占本公司股份总数的0.38%。

  因此，刘革新先生与其一致行动人合计拥有公司权益的股份数量为420,512,666股，占本公司股份总数1,440,000,000股的29.20%，其中仍处于质押状态的股份数量为262,590,000股，占本公司股份总数的18.24%。

  3、刘革新先生资信情况良好，具有相应的偿还能力，其仍在质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内。

  二、备查文件

  1、股份解除质押登记证明；

  2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司董事会

  2017年12月7日

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2017-090

  四川科伦药业股份有限公司

  关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“科伦药业”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对四川科伦药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 627 号）（以下简称“《问询函》”），针对问询函关注的问题，公司现回复如下：

  一、你公司对石四药集团的具体投资情况、持股变化情况，包括但不限于初始投资及追加投资的时点及方式、多次分步投资的初始成本；前期确认为可供出售金融资产是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，请会计师进行核查并发表明确意见。(《问询函》问题1)

  回复：

  科伦药业以及其全资子公司科伦国际发展有限公司（以下简称“科伦国际发展”）于2014年6月4日开始购买于香港上市的石四药集团有限公司（原利君国际（控股）有限公司，股票代码为02005，以下简称“石四药集团”）股票。根据自2014年6月4日至2017年11月17日期间公司购买石四药集团股票的交易记录，公司对石四药集团投资具体情况如下：

  表1 相关期末公司对石四药集团股票持有情况明细表

  ■

  备注：因公司自2015年12月31日起持续购买石四药集团股票且交易频繁，故仅列示定期报告期末及截至2017年11月17日的持股情况。

  于2017年11月17日，公司持有石四药集团的股份首次超过其已发行股本的20%。

  公司在2014年6月4日至2017年11月17日期间内就石四药集团的股票仅有买入交易，不存在任何减持或卖出情况。由于石四药集团与本公司同处一个行业，石四药集团与本公司的客户群体在地域上有互补性，本公司前期购入石四药集团股票的目的系作为产业投资持有，视石四药集团经营情况及本公司发展战略考虑其投资进展。公司前期取得该投资的目的不是为了近期内出售、回购或赎回以赚取差价，也并非为了对石四药集团进行控制，共同控制，或实施重大影响，公司前期未向石四药集团公司董事会等决策机构推荐董事人选参与其经营决策和管理。因此，公司将对石四药集团的股票投资计入金融资产“可供出售金融资产”的会计处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定。

  会计师回复：

  针对管理层前期将对石四药集团的投资确认为“可供出售金融资产”，本所在2014年度、2015年度及2016年度审计工作中设计并执行的主要审计程序包括但不限于：

  — 访谈科伦药业管理层，本所了解到科伦药业取得该投资的目的不是为了近期内出售、回购或赎回以赚取差价，也并非为了对石四药集团进行控制，共同控制，或实施重大影响；

  — 阅读石四药集团公司的公告及公司公告，了解到科伦药业于2014年度、2015年度及2016年度未向石四药集团公司董事会等决策机构推荐董事人选参与其经营决策和管理；及

  — 查看科伦药业及科伦国际发展有限公司（以下简称“科伦国际“，是科伦药业的全资子公司）自2014年6月4日开始投资石四药集团至2016年12月31日止的股票交易记录，未发现公司有任何出售石四药集团股票的记录，也未发现公司在这期间中持有超过石四药集团20%以上表决权的股份，这与访谈科伦药业管理层获取的信息一致。

  根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，“长期股权投资，是指投资方对被投资方持有实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资“。由于科伦药业对石四药集团不具有控制，共同控制或重大影响，因此其对石四药集团的投资不应作为长期股权投资核算。

  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的第十八条规定，“可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项；（二）持有至到期投资；（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”由于科伦药业对石四药集团股票投资的回收金额并非固定或可确定，而且科伦药业也不是为了近期出售的目的而持有，因此，科伦药业管理层认为其对石四药集团的投资不应作为（一）贷款和应收款项；（二）持有至到期投资；（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。由此，科伦药业将其对石四药集团的投资核算为“可供出售金融资产”。

  结论：基于本所执行的包括但不限于上述审计程序及相应的企业会计准则，就财务报表整体而言，我们没有发现科伦药业于2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日将对石四药集团的投资确认为可供出售金融资产在重大方面存在不符合企业会计准则的情况。

  二、你公司对石四药集团的投资确认为可供出售金融资产的后续计量原则，每一个报告期末及2017年11月20日的账面价值并列示具体计算过程及相关会计处理，请会计师进行核查并发表明确意见。(《问询函》问题2)

  回复：

  公司对石四药集团投资确认为可供出售金融资产，其于每一个会计年度报告期末及2017年11月17日的账面价值的明细如下：

  表2 相关期末可供出售金融资产账面价值明细表

  ■

  公司对可供出售金融资产初始确认按成本计量，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，其他利得或损失计入其他综合收益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

  会计师回复：

  针对科伦药业对石四药集团投资的“后续计量”，本所在2014年度、2015年度及2016年度审计工作中设计并执行的主要审计程序包括但不限于：

  — 访谈管理层，了解到科伦药业及科伦国际在每年末以石四药集团的当日收盘价乘以当日所持股数并考虑当日港币对人民币的汇率中间价作为可供出售金融资产于每年末的公允价值；

  — 获取科伦药业准备的于每个资产负债表日可供出售金融资产的公允价值计算表（以下简称“计算表“），本所将计算表中石四药集团于2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日的股价核对至香港交易所公开披露的石四药集团股票当日收盘价，并将计算表中科伦药业及科伦国际于上述资产负债表日持有石四药集团股份的股数核对至当日股票账户余额，同时将计算表中的港币对人民币的汇率核对至中国人民银行公布的当日港币对人民币汇率中间价。我们对科伦药业每个资产负债表日的可供出售金融资产的公允价值进行了重新计算，并与科伦药业的计算表进行核对；

  — 获取科伦药业购买石四药集团股份的交易纪录，将其与银行付款记录比较，并与科伦药业记录的可供出售金融资产购买成本进行比对；及

  — 我们对科伦药业及科伦国际每个资产负债表日的可供出售金融资产的公允价值变动进行了重新计算，并与科伦药业计入其他综合收益的金额进行核对。

  我们对科伦药业及科伦国际于2017年11月17日持有石四药集团股份的计量也执行了以上工作。

  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十二条的规定: “企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。”根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二条的规定，“公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。”根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十八条的规定，“金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，应当按照下列规定处理：……（二）可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，应当计入当期损益。……可供出售权益工具投资的现金股利，应当在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。”

  结论：根据企业会计准则的相关规定及本所截至本回复说明日执行的包括但不限于上述审计程序，就财务报表整体而言，我们没有发现科伦药业于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年11月17日可供出售金融资产的后续计量在重大方面存在不符合企业会计准则的情况。

  三、说明此次认定你公司对石四药集团具有重大影响的具体依据和变化过程，在此次变化之前公司是否有权向石四药集团推荐董事人选；请会计师对本次会计核算方法变更是否符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行核查并发表明确意见。(《问询函》问题3)

  回复：

  （一)关于公司对石四药集团具有重大影响的具体依据和变化过程

  截至2017年11月17日，科伦药业及科伦国际发展合计持有石四药集团的股份占石四药集团已发行股本的20.0582%。

  根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，“重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业”，“投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算”。

  根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南的规定：“投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。”

  公司于2017年11月17日持有石四药集团已发行股本的20.0582%的股份时，在一般情况下认为对石四药集团具有重大影响。同时，为了积极参与石四药集团的生产经营决策，公司在持有石四药集团已发行股本20%以上股份时决定向其推荐董事候选人并预期能够获得石四药集团董事会批准以获得董事会席位。公司于2017年11月20日致信石四药集团董事提名委员会推荐公司副总经理兼董事会秘书冯昊先生作为董事候选人；2017年11月24日石四药集团董事会委任冯昊先生为其非执行董事。

  因此，基于上述事实，截止2017年11月17日公司已经拥有石四药集团20%以上的表决权股份且没有确凿的证据表明该种情况下不能参与石四药集团的生产经营决策，公司认为能对石四药集团施加重大影响。

  （二）关于此次变化之前公司是否有权向石四药集团推荐董事人选

  在公司对石四药集团有重大影响之前，根据石四药集团公司章程规定，股东均可向石四药集团推荐董事人选，是否会被委任尚需石四药集团董事会批准。因公司前期持有石四药集团股份的比重低于20%，且持有目的不是为了近期内出售、回购或赎回以赚取差价，也并非为了对石四药集团进行控制，共同控制，或实施重大影响，因此公司前期未有向石四药集团公司董事会等决策机构推荐董事人选参与其经营决策和管理的计划。

  当公司持有石四药集团股份的比重超过20%之后，公司决定向其推荐董事候选人并预期能够获得石四药集团董事会批准以获得董事会席位，参与石四药集团的生产经营决策。

  会计师回复：

  经过询问科伦药业管理层及查看相关文件及公告，本所了解到：

  — 截至2017年11月17日，科伦药业及科伦国际累计持有石四药集团的股份占石四药集团已发行股本的20.0582%；

  — 科伦药业于2017年11月20日致信石四药董事提名委员会推荐冯昊先生作为董事候选人；及

  — 2017年11月24日，石四药集团公告科伦药业副总经理兼董事会秘书冯昊先生获委任为石四药集团之非执行董事，并于当日开始生效。

  结论：根据截至本回复说明日本所了解到的有关事实及企业会计准则的相关规定，由于科伦药业已获得石四药集团已发行股本的20.0582%，已取得石四药集团董事会席位，我们没有发现科伦药业将其持有的石四药集团股份由“可供出售金融资产”变更为“以权益法核算的长期股权投资”在重大方面存在不符合企业会计准则的情况。

  四、请说明本次变更预计增加投资收益约7.5亿元的具体计算过程及相关会计处理，请会计师进行核查并发表明确意见。(《问询函》问题4)

  回复：

  根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南第七条的规定，“原持有的对被投资单位的股权投资（不具有控制、共同控制或重大影响的），按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的，因追加投资等原因导致持股比例上升，能够对被投资单位施加共同控制或重大影响的，在转按权益法核算时，投资方应当按照金融工具确认和计量准则确定的原股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应支付对价的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益”。

  根据准则，公司将表2中2017年11月17日可供出售金融资产账面价值20.16亿元确认为长期股权投资的初始投资成本；将因公允价值变动累计确认的其他综合收益7.44亿元确认为当期投资收益；根据科伦药业和科伦国际发展的适用税率，确认递延所得税费用1.76亿元。

  会计师回复：

  本所获取了科伦药业于2017年11月17日编制的《每个报告期末可供出售金融资产公允价值计算表》，并：

  — 对计算表中的可供出售金融资产于2017年11月17日的公允价值执行了回复2中所列示的相关程序;

  — 对计算表中累计确认的其他综合收益进行了重新计算，并与管理层的计算表进行核对。

  结论：截至本回复说明日，本所执行了包括但不限于上述程序，我们没有发现科伦药业对石四药集团投资会计核算方法变更的判断以及将因公允价值变动累计确认的其他综合收益转入当期损益的会计处理在重大方面存在不符合企业会计准则的情况。就上述事项的相关所得税影响，本所将在对科伦药业2017年度财务报表开展年终审计时结合各纳税主体的全年所得税情况一并考虑。

  五、请说明本次变更是否会对公司已披露的2017年度业绩预告产生影响。(《问询函》问题4)

  回复：

  公司2017年1-3季度实现归属于上市公司股东的净利润38,646.93万元，同比下降28.10%。同时预计2017年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为43,847.91万元至73,079.85万元，同比变动幅度为-25%~25%，预计利润变动主要基于以下因素：（1）输液产品结构持续优化，并通过加强生产管理进一步降低生产成本，整体毛利和毛利率持续增长；（2）伊犁川宁二期环保“三废治理”工艺升级改造的进度对产销量及业绩影响较显著；（3）公司加大销售终端客户的开发力度，市场开发、维护费大幅增加；（4）公司经营规模扩大，研发费用、员工薪酬（股权激励摊销）等大幅增加；（5）公司在建工程完工转固，利息资本化减少，在利息支出变化较少的情况下，财务费用大幅增加。

  2017年11月17日，公司以及通过全资子科伦国际发展合计持有石四药集团571,104,000股股份，占石四药集团已发行股本（截至2017年11月14日总股本2,847,241,385股）的20.0582%，同时，公司将依据相关法规向石四药集团推荐董事人选。

  根据会计准则相关规定，公司披露了“关于购买石四药股份情况及变更会计核算方法的公告”。

  根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的相关规定，持有的股权投资原分类为可供出售金融资产变更为长期股权投资并以权益法核算的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益，由此将会增加 2017年当期投资收益约7.44亿元，考虑递延所得税费用后将会增加 2017年当期净利润约5.68亿元，减少其他综合收益约7.44亿元。

  公司高度重视该事项对公司2017年度净利润的影响，因临近2017年度结账日，目前公司正对全年经营业绩及各项资产减值情况展开全面测算；同时，公司持有石四药集团20%以上股份后，其单月利润及股价变动也会对公司年度利润产生影响。鉴于上述事项具有较大不确定性且需于资产负债表日后具体测算方能完成，一旦公司发现2017年度归属于上市公司股东的净利润与已披露的2017年度业绩预告存在较大差异，公司将根据上市公司相关规则及时发布业绩更正公告。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司董事会

  2017年12月6日