股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2017-054

  债券代码：112193 债券简称：13美邦01

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向董事发出第四届董事会第七次会议通知，会议于2017年12月6日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，胡佳佳、胡周斌、庄涛、张玉虎、单喆慜、沈福俊、郑俊豪以现场加通讯方式参加了本次会议。会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡佳佳女士召集、主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

  一、审议通过《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

  会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。关联董事庄涛、张玉虎为本次员工持股计划的参与人员，回避了本议案的表决。

  董事会认为：本次员工持股计划的推出有利于建立和完善利益共享机制，进一步健全长效激励机制，促进公司长期可持续发展。本次员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》

  会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》。关联董事庄涛、张玉虎回避了本议案的表决。

  为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次员工持股计划如下事宜：

  （1）授权董事会负责审议和修改本次员工持股计划；

  （2）授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定拟定、签署与本次员工持股计划相关的协议文件，取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划，；

  （3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

  （4）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （5）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构、资金托管机构，并签署相关协议（如有）；

  （6）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调整；

  （7）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

  会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。关联董事庄涛、张玉虎回避了本议案的表决。

  为规范公司第一期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等法律法规的有关规定，结合《公司章程》以及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的具体要求，特制定《上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。公司拟于2017年12月25日在上海市浦东新区康桥东路700号公司会议室召开公司2017年度第三次临时股东大会。

  特此公告。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

  2017年12月7日

  股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2017-055

  债券代码：112193 债券简称：13美邦01

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第六次会议于2017年12月6日在公司所在地举行。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事长周涛先生主持，本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  一、审议《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

  经审议，监事会认为：

  1、本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；

  2、本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等法律、法规和规范性文件相关规定的持有人条件，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

  3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善本公司的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期可持续发展。

  综上所述，我们认为：公司实施本员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次员工持股计划。

  由于公司 3 名监事均参与本次员工持股计划，根据相关规定，须回避了本议案表决。关联监事回避表决后,监事会无法对本议案形成决议,因此本议案须直接提交公司股东大会审议。

  二、审议《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

  经审议，监事会认为：

  《上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  由于公司 3 名监事均参与本次员工持股计划，根据相关规定，须回避了本议案表决。关联监事回避表决后,监事会无法对本议案形成决议,因此本议案须直接提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于将本次公司员工持股计划相关议案提交股东大会审议的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将本次公司员工持股计划相关议案提交股东大会审议的议案》。同意将《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》提交至公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会

  2017年12月7日

  股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2017-056

  债券代码：112193 债券简称：13美邦01

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召集人：公司董事会

  二、会议时间：

  1、 现场会议召开时间：2017年12月25日（星期一）上午9:00

  2、 网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2017年12月25日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2017年12月24日15：00至2017年12月25日15：00期间的任意时间。

  三、会议地点：上海市浦东新区康桥东路700号公司会议室

  四、股权登记日：2017年12月18日

  五、股东大会投票表决方式：

  1、 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  2、 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、会议审议议案：

  1、 审议《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

  2、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》

  3、 审议《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

  以上议案已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，议案的详细内容可参看公司同期于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对外披露的相关公告。

  七、特别强调事项：

  议案1、2、3均为影响中小投资者利益的重大事项，需要对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票并披露。如有资格参与本次员工持股计划且已持有公司股票的员工股东，需回避上述议案表决。

  八、出席会议人员：

  1、 公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

  2、 截止2017年12月18日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  九、会议登记事项：

  1、 登记时间：2017年12月22日（星期五），上午9:00 至17:00；

  2、 登记地点：上海市浦东新区康桥东路700号；

  联系人：庄 涛 联系电话：021－38119999

  传 真： 021－68183939 邮政编码：201315

  电子邮箱：Corporate@metersbonwe.com

  3、 登记办法：

  （1） 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  （2） 法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

  （3） 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日17点前到达本公司为准,并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认）。

  十、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  十一、其他事项

  本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  董事会

  2017年12月7日

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：《授权委托书》

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362269；

  2、投票简称：美邦投票；

  3、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置

  表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年12月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月24日下午3：00，结束时间为2017年12月25日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  议案1：关于《上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的议案

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案2：关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案3：关于《上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。