证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2017-097

  烟台双塔食品股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）第四届监事会第五次会议于2017年11月23日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，并于2017年12月6日在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

  本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席王美荣主持。经与会监事审议，决议如下：

  1、审议通过了《关于回购股份以实施股权激励计划或员工持股计划的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  经审核，监事会认为本次回购股份将作为后期股权激励计划或员工持股计划实施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》的相关规定；同时有利于发挥骨干人员的积极性，提升其责任感和使命感，更好地促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。因此，同意公司回购股份用作后期实施限制性股票激励计划或员工持股计划事项。

  三、备查文件

  公司第四届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  烟台双塔食品股份有限公司

  监 事 会

  二〇一七年十二月六日

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2017-098

  烟台双塔食品股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式

  回购股份预案的公告

  公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  特别提示：

  1、烟台双塔食品股份有限公司（以下简称：公司、本公司或双塔食品）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。回购总金额不超过16,000万元，回购股份数不超过2000万股，回购股份期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月。

  2、董事会薪酬和考核委员会将尽快拟定股权激励计划草案或员工持股计划草案交董事会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。

  3、相关风险提示：本次回购方案可能面临公司股东大会未审议通过的风险；可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司决定拟使用自有资金从二级市场回购部分社会公众股，用于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次以集中竞价方式回购股份事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。具体内容如下：

  一、回购股份的用途

  二、为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购股份用于公司未来实施股权激励计划或员工持股计划。

  三、二、回购股份的方式

  四、采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份。

  三、回购股份的价格

  公司本次回购股份的平均成本不超过人民币8元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

  四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购股份平均成本价格不超过8元/股的条件下，预计回购股份2000万股，占公司总股本约1.58%。

  五、拟用于回购的资金总额及资金来源

  以本次预计回购股份2000万股且回购股份平均成本不超过人民币8元/股计算，用于回购股份的资金总额最高不超过人民币16,000万元，资金来源为自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  六、回购股份的期限

  回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月，公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，

  回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  七、预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为2000万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.58%，若回购股份全部转入给股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

  ■

  注：1、本次回购社会公众股实施股权激励或员工持股不会导致公司股本总额发生变化。

  八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

  截至2017年9月30日，公司总资产为4,485,264,602.22元，归属于上市公司股东的净资产为2,629,865,955.66元，资产负债率：41.64%，2017年1-9月实现归属上市公司股东的净利润为67,812,490.77元。假设本次拟回购的2000万股按最高回购价格计算，按2017年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.57%、约占公司净资产的6.08%。

  公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。如前所述，按照股份回购数2000万股测算，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

  九、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在

  董事会作出股份回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为，是否存

  在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

  董事长杨君敏先生通过二级市场集中竞价交易的方式分别于2017年6月2日买入2,511,401股、2017年6月5日买入2,328,301股、2017年6月6日买入1,928,680股。

  经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  除上述情况外,本公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  十、办理本次回购股份事宜的具体授权

  （一）提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

  1、 根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。

  （二）提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

  1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；

  2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  十一、独立董事意见

  经核查，公司拟通过回购社会公众股用作后期实施股权激励计划或员工持股计划，我们发表以下独立意见：

  1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等相关规定；

  2、公司本次回购股份将用于后期股权激励计划或员工持股计划实施，公司实施股权激励或员工持股有利于充分调动公司骨干员工的积极性，加快公司管理融合，提高凝聚力，从而更好地促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报；

  3、公司本次回购资金来源于自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展；本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

  综上，我们认为公司本次回购合法合规，不会损害公司及全体股东的利益。

  十二、 监事会意见

  经审核，监事会认为本次回购股份将作为后期股权激励计划或员工持股计划实施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》的相关规定；同时有利于发挥骨干人员的积极性，提升其责任感和使命感，更好地促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。因此，同意公司回购股份用作后期实施限制性股票激励计划或员工持股计划事项。

  十三、本次回购的不确定性风险

  1、本次回购方案尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。如果股东大会未能审议通过，将导致本回购计划无法实施。

  2、本次回购股份将用于后期股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划，未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，尽快拟订股权激励计划或员工持股计划草案，保证公司内部审议程序顺利完成。上述事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  烟台双塔食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年十二月六日

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2017-099

  烟台双塔食品股份有限公司

  关于召开2017年第六次

  临时股东大会的通知

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年12月6日召开第四届董事会第五次会议，会议决议召开2017年第六次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：董事会。

  2、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  3、会议召开日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2017年12月22日 14:00

  （2）网络投票时间：2017年12月21日-2017年12月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年12月21日下午15:00至2017年12月22日下午15:00期间的任意时间。

  4、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票

  相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）

  向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  特别注明：公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权

  出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2017年12月15日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  6、现场会议召开地点：烟台双塔食品股份有限公司会议室

  地址：山东省招远市金岭镇寨里村西

  二、会议审议事项

  1、 逐项审议《关于回购股份以实施股权激励计划或员工持股计划的议案》；

  1.1 回购股份的方式

  1.2 回购股份的价格或价格区间、定价原则

  1.3 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  1.4 拟用于回购的资金总额及资金来源

  1.5 回购股份的期限

  2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》；

  特别提示：议案1、议案2为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 其中议案1下设5项子议案，请逐项表决。

  本次会议审议的议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持

  有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

  上述议案已经第四届董事会第五次会议审议通过，相关内容详见2017年12月6日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、提案编码

  表 1 本次股东大会提案编码表：

  ■

  四、会议登记事项

  1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

  2、登记时间：2017年12月19日9:00—11:30、14:00—16:00

  3、登记地点：烟台双塔食品股份有限公司证券办公室。

  4、登记手续：

  （1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、

  加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

  （3）异地股东可采用传真的方式登记，传真应在2017年12月19日16：00前传真至公司证券办公室。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

  http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一 。

  六、其他

  1、会议联系人：师恩战、李娜君

  联系电话：0535-8938520

  传 真：0535-8938351

  2、与会人员食宿及交通费用自理。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第五次会议决议

  2、附件：参加网络投票的具体流程

  公司2017年第六次临时股东大会的授权委托书

  烟台双塔食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年十二月六日

  附件一：

  参加网络投资的具体操作流程

  本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  一、 网络投票的程序

  1、投票代码：362481，投票简称：双塔投票

  2、填报表决意见或选举票数

  对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反

  对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的方案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年12月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为：2017年12月21日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年12月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者

  网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

  在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席烟台双塔食品股份有限公司2017年第六次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  代理人应对本次股东大会以下议案进行审议表决

  ■

  (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

  委托人单位（姓名）：

  委托人身份证号码：

  委托人持股性质：

  委托人持股数量：

  代理人签名：

  代理人身份证号码：

  委托有效期：

  委托人单位公章（签名）：

  委托日期：

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2017-100

  烟台双塔食品股份有限公司

  第四届董事会第五次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）第四届董事会第五次会议于2017年11月23日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，并于2017年12月6日在公司会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

  本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨君敏主持。

  董事会对以下议案进行了审议，经书面表决，决议如下：

  1、审议通过了《关于回购股份以实施股权激励计划或员工持股计划的议案》，该议案尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。回购总金额不超过16,000万元，回购股份数不超过2,000万股，回购股份期限为自股东大会审议通过方案起不超过六个月。

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见2017年12月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》。

  2、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，该议案尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过了《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

  内容详见2017年12月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  公司第四届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  烟台双塔食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年十二月六日