本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和第十届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象高进、梁恩全、唐国明、曹松华、陈召良、何斌、汪宜、张茜、邹维、肖传志、陈斌、李奇杰、许焕升、艾兆青等十四人已获授但尚未解锁的限制性股票合计365.25万股全部进行回购注销，本次回购注销股份数占回购前公司总股本的0.068%，本次回购注销完成后，公司总股本变为 5,339,715,816 股。截止2017年12月5日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现将相关事项公告如下：

  一、限制性股票激励计划概述

  1、2015年8月20日，本公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（预案）》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见；@ 2、2015年11月19日，本公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并审议通过《关于召开公司2015年度第八次临时股东大会的议案》；关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见，北京德恒律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书；@ 3、2015年12月7日，本公司召开2015年第八次临时股东大会，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行了说明；@ 4、2015年12月9日，本公司召开第九届董事会第二十六次会议，确定以2015年12月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的157名激励对象授予19,644万股限制性股票。

  5、公司董事会在授予限制性股票的过程中， 10名激励对象因个人原因放弃认购其对应的部分限制性股票数500万股。公司于2015年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了147名激励对象19,144万股限制性股票的登记工作。授予限制性股票的上市日期为2015年12月29日。

  6、2016年3月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对余学兵、司维等2名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票80万股进行回购注销，回购价格为3.23元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2016年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述2人限制性股票回购注销事宜，详见公司公告（公告编号：2016-051号）。

  7、2016年5月20日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施了2015年度权益分派方案，公司对回购价格做相应调整，调整后的限制性股票的回购价格为3.18元/股。公司对张天诚、唐畅、杨朝安、姜丹丹等4名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,010万股进行回购注销，回购价格为3.18元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

  8、2016年9月29日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对冯涛、李如刚、罗文林等3名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票350万股进行回购注销，回购价格为3.18元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

  公司于2016年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成张天诚、唐畅、杨朝安、姜丹丹、冯涛、李如刚、罗文林等7人限制性股票回购注销事宜，详见公司公告（公告编号：2016-145号）。

  9、2016年12月8日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了审议《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件将成就，将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关事宜；根据《限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于高进、梁恩全、唐国明等3名激励对象个人考核不达标，曹松华、陈召良、何斌、汪宜、张茜、邹维等6名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的第一次可解锁的限制性股票全部或部分合计42.75万股进行回购注销，回购价格3.18元/股（详见下表）：

  ■

  根据相关法律法规及《限制性股票激励计划》的有关规定以及2015年第八次临时股东大会的授权，公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2016年12月8日为授予日，向12名激励对象授予预留限制性股票1,030万，授予价格为2.62元/股。

  10、2017年6月14日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会认为，根据《限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于激励对象肖传志、陈斌、李奇杰、许焕升等4人因个人原因已离职，对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计288.75万股进行回购注销，回购价格3.18元/股；公司于2017年5月26日实施2016年度权益分派方案，以分红派息股权登记日股份数为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）。鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，由3.18元/股调整为2.98元/股。艾兆青先生于本年度当选为公司监事，根据《限制性股票激励计划》的有关规定，需对其已获授但尚未解锁的限制性股票33.75万股进行回购注销，回购价格为2.98元/股（详见下表）。公司独立董事对此发表了独立意见。

  ■

  二、回购注销部分限制性股票的原因

  根据公司《激励计划》之“第十五节，本计划的变更与终止”的规定，应对上述十四人持有的尚未解锁的限制性股票合计365.25万股进行回购注销的处理。根据公司2015年第八次临时股东大会之“授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜；终止公司限制性股票激励计划”， 上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销事宜已于2017年12月5日办理完成。

  三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况表

  ■

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年十二月六日