本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“南山铝业”）控股股东南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）的一致行动人鹏华资产南山德本价值资产管理计划（以下简称“鹏华南山资管计划”）到期清算，经与南山集团沟通，决定将其所持有的全部公司股票通过大宗交易的方式分别转让至南山集团、程仁策、韩培滨、韩艳红。

  ●转让日期及转让价格：鹏华南山资管计划已于2017年12月5日结束股份锁定期，正式启动清算流程；本次大宗交易股份转让价格为转让日前一交易日公司股票收盘价的90%。

  ●鹏华南山资管计划为公司控股股东的一致行动人，本次股份转让将不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次股份转让为公司控股股东及其一致行动人之间的股份转让，不涉及控股股东减持。

  ●本次股份划转未触及要约收购义务。

  一、本次权益变动的基本情况

  （一）基本情况

  鹏华南山资管计划成立于2014年8月29日，系由南山集团及其部分管理人员、深圳前海南山金融发展有限公司及其部分管理人员以及本公司董事、监事、高管（程仁策、韩培滨、韩艳红，共计出资320万元）出资设立。（详见《山东南山铝业股份有限公司关于公司控股股东一致行动人增持公司股份的公告》公告编号：临2014-043）

  公司于2017年12月6日接到鹏华南山资管计划通知，鹏华南山资管计划于2017年12月5日结束股份锁定期，根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的有关规定，无法继续延期存续。

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司市场价值的认可，同时为支持公司持续、稳定和健康发展，公司控股股东南山集团同意通过大宗交易的方式受让鹏华南山资管计划持有的除程仁策、韩培滨、韩艳红三人出资份额股份外的全部公司股份。

  （二）股份转让时间、数量及转让价格

  交易双方拟在本公告发布之日起15个交易日后，按照清算流程通过大宗交易的方式将鹏华南山资管计划所持有公司的全部股份68,939,500股进行转让，其中67,734,002股以大宗交易方式转让至南山集团，1,205,498股转让至程仁策、韩培滨、韩艳红三人，本次拟转让股份占公司总股本0.75%，全部为非限售流通股。程仁策、韩培滨、韩艳红三人受让股份数为其出资份额对应的股份数。

  本次股份转让价格为前一交易日公司股票收盘价格的90%，具体交易金额以转让日实际交易价格为准。

  （三）股份划转前、后各方持股情况

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  二、所涉及后续事项

  上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司

  2017年12月7日