本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）相关要求，公司董事会已经完成了2017年限制性股票（首期）的授予工作，现将相关事项公告如下：

  一、本次限制性股票首期授予的情况

  1、授予日：董事会已确定2017年11月27日为授予日。

  2、授予数量及授予人数：授予限制性股票（首期）数量为12,580万股，约占本激励计划公告日公司股本总额的3.82%，授予对象为15人。

  3、授予价格：4.20元/股。

  4、股票来源：激励计划授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。

  5、激励对象授予数量及实际认购数量情况：

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  注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

  本次激励计划预留560万股，占本激励计划限制性股票授予总量的4.26%，约占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.17%。

  公司于2017年10月23日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任罗绘女士为公司副总经理，因此罗绘女士的职务类别由“中层管理人员”变为“副总经理”。

  6、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议的情况一致性的说明

  2017年11月27日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的议案》，《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，董事会同意首期授予15名激励对象12,580万股限制性股票，授予日为2017年11月27日，授予价格4.20元/股。

  激励对象获授限制性股票与公司第六届董事会二十三次会议审议的情况一致。

  7、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：

  本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

  （1）激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。

  （2）本次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售，解除限售时间如下表所示：

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  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

  8、限制性股票的解除限售条件

  激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：

  （1） 公司层面业绩考核要求

  2017年限制性股票（首期授予）各年度绩效目标如下表所示：

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  注：上述2016年、2017年、2018年及2019年“经审计的净利润”指标计算时，以该年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（“扣非后净利润”）、并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据（即扣非后净利润与管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用之和）。

  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格将以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。

  （2） 个人层面绩效考核要求

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分，满分100分。

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  公司根据打分结果将激励对象的解除限售比例分为以下两档：

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  在公司业绩目标达成的前提下，个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时，其当年度所获授的限制性股票可以按照本计划规定的程序进行解除限售；个人年度综合考评得分<70分的激励对象，其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一回购并注销。

  二、授予股份认购资金的验资情况

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月30日出具了信会师报字[2017]第ZA16414号验资报告，对公司截至2017年11月29日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，验资报告原文摘要如下：

  贵公司原注册资本为人民币3,290,291,248.00元，实收资本（股本）为人民币3,290,291,248.00元。根据2017年8月28日召开的第六届董事会第十九次会议决议、2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会决议、2017年11月27日召开的第六届董事会第二十三次会议决议，贵公司向15名激励对象授予2017年限制性股票激励计划（首期）125,800,000股限制性股票，授予价格为4.20元/股。

  经我们审验，截至2017年11月29日止，贵公司实际发行了人民币普通股（A股）125,800,000股，发行价格每股4.20元，募集资金总额为人民币528,360,000.00元，新增注册资本、实收资本（股本）人民币125,800,000.00元。

  同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币3,290,291,248.00元，实收资本（股本）人民币3,290,291,248.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月16日出具信会师报字（2017）第ZA16356号验资报告。截至2017年11月29日止，变更后的累计注册资本为人民币3,416,091,248.00元，累计实收资本（股本）为人民币3,416,091,248.00元。

  三、授予股份的上市日期

  本次激励计划限制性股票（首期）的授予日为2017年11月27日，上市日期为2017年12月12日。

  四、股本结构变动情况

  单位：股

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  本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  五、每股收益调整情况

  本次限制性股票授予完成后，按最新股本3,416,091,248股摊薄计算，公司2016年度每股收益为0.186元。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票的情况

  参与2017年限制性股票激励计划（首期授予）的董事、高级管理人员共4人，为董事长兼总经理陈于冰先生，董事、副总经理兼财务总监代小虎先生，董事、副总经理兼董事会秘书邱俊祺先生及副总经理罗绘女士。上述4人在本次限制性股票授予股份上市日前6个月内均不存在买卖公司股票的情况。

  七、公司实际控制人持股比例变动情况

  因公司无实际控制人，故本次限制性股票授予登记上市不会对公司实际控制人变化产生影响。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2017年12月7日