证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2017-77

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  第九届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知情况

  重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2017年12月1日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

  2、会议召开的时间、地点、方式

  公司第九届董事会第十三次会议于2017年12月5日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场和通讯表决的方式召开。

  3、董事出席会议情况

  会议应到董事9名，实到董事9名，以通讯表决方式出席会议的为独立董事王仁平先生、王进先生、马东立先生。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

  1、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于同意美心翼申公司定向增发的议案》。

  详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《临时公告》。

  2、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于转让华安天诚公司股权的议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生回避表决。

  详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《关联交易公告》。

  三、备查文件

  公司第九届董事会第十三次会议决议。

  特此公告！

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2017年12月7日

  证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2017-78

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  临时公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、事项概述

  1、重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2017年12月5日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于同意美心翼申公司定向增发的议案》：基于公司中长期战略规划，为促进子公司—重庆美心翼申机械股份有限公司（简称“美心翼申公司”）快速发展，优化美心翼申公司资产结构，公司董事会同意美心翼申公司向徐争鸣先生定向增发股票430.90万股，增发价格为7.35元/股，增发完成后徐争鸣先生对美心翼申公司持股比例将增至29.43%，成为美心翼申公司第一大股东。

  2、公司于2012年增资美心翼申公司主要是基于整合上游供应链，满足公司“摩托车和通机曲轴”零部件采购需求等目的。近年来，美心翼申公司和公司业务关系已实现稳定，且美心翼申公司的业务重心已逐渐向“制冷曲轴”零部件产品转移，该业务暂不属于公司战略发展方向。因此，公司将与徐争鸣先生签署《<委托表决协议及其补充协议之解除协议》（简称 “《解除协议》”）：在审议美心翼申公司股东大会事项时，徐争鸣先生原将其股份表决权委托给公司进行表决。本次《解除协议》签署后，上述表决权委托关系将予以终止，双方将各自享有所持股份比例对应的股东大会表决权。

  3、上述两项事项实施后，公司不再成为美心翼申公司的控股股东，左宗申先生不再成为美心翼申公司的实际控制人。按照《会计准则》等相关规定，美心翼申公司将不再纳入公司合并报表范围，公司对美心翼申公司将按照权益法核算，因此对公司2017年净利润指标不构成实质性影响。

  4、上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项也无需提交公司股东大会审议。

  二、本次交易涉及各方的情况介绍

  （一）公司名称：重庆美心翼申机械股份有限公司

  1、法定代表人：徐争鸣

  2、注册资本：47,813,332元人民币

  3、注册地址：重庆市涪陵区李渡新区聚龙大道192号

  4、股东结构：

  ■

  5、主要经营范围：制造、销售：摩托车零部件、汽车零部件、机械装备零部件；货物及技术进出口。

  6、主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  7、关联关系：公司与其他股东均不存在关联关系。

  （二）徐争鸣：男，1966年1月出生，中国籍，无境外永久居留权。现任美心翼申公司董事长。持有美心翼申公司23.07%的股权。

  关联关系：与公司控股股东、实际控制人等关联方均不存在关联关系。

  三、对公司的影响

  1、本次增发股份完成后，徐争鸣先生将成为美心翼申公司第一大股东，公司对美心翼申公司的持股数量未发生变动，具体情况如下表：

  美心翼申公司股权结构变动情况表

  ■

  2、本次美心翼申公司的控股股东和实际控制人变更后，按照《会计准则》等相关规定，公司对美心翼申公司不再拥有控制权，美心翼申公司将不再纳入公司合并报表范围，公司对其将按照权益法进行核算，对公司2017年主要财务指标影响预计情况如下：

  ■

  自美心翼申公司不纳入公司合并报表范围之日起至本年度末，该期间美心翼申公司利润将纳入公司投资收益科目体现在公司合并利润报表中，对公司净利润无实质性影响。

  3、本次股权结构调整完成后，美心翼申公司依然是公司曲轴产品的重要供应商之一，双方的交易将继续遵循市场定价原则，不会对双方正常生产经营带来影响。

  4、美心翼申公司自2012年以来经营业绩持续良好增长，现已是新三板创新层的挂牌公司（代码：833959），本次定向增发也有利于优化美心翼申公司资产负债结构，将有利于公司资产的保值增值。

  四、其他说明

  本次美心翼申公司定向增发价格（7.35元/股）高于其最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（4.6元/股），且与徐争鸣先生于2017年11月16日和美心翼申公司非关联方挂牌转让股权的交易价格相同，公司认为本次定向增发价格公平、公允，没有损害公司和美心翼申公司利益。

  五、备查文件

  1、第九届董事会第十三次会议决议；

  2、委托表决协议及其补充协议之解除协议。

  特此公告！

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2017年12月7日

  证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2017-79

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、根据重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）战略发展规划，结合国内通用航空市场现状和中短期发展趋势，公司拟向公司关联方—重庆宗申天辰通用航空投资发展有限公司（简称“宗申天辰公司”）转让公司持有的北京华安天诚科技有限公司（简称“华安天诚公司”）350万股股份，交易价格为2.857元/股，占华安天诚公司总股本的8.75%。本次股权转让完成后，公司将不再持有华安天诚公司股份。

  2、鉴于宗申天辰公司与公司同受实际控制人左宗申先生控制，根据深交所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

  3、2017年12月5日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让华安天诚股权的议案》，关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生已回避表决，公司全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立审核意见。

  4、本次交易总金额为1,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.28%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等有关规定，无需提交公司股东大会审议，但需履行华安天诚公司相关审议或工商变更程序。

  二、关联方基本情况

  公司名称：重庆宗申天辰通用航空投资发展有限公司

  1、法定代表人：张建

  2、注册资本：10,000万元

  3、统一社会信用代码：91500000066177212L

  4、企业性质：有限责任公司

  5、成立时间：2013年05月06日

  6、注册地址：重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-1-84

  7、股东持股情况：左宗申持股99%，宗申产业集团有限公司持股1%。实际控制人为左宗申先生。

  8、经营范围：企业利用自有资金对通用航空产业、交通运输业、机场建设与管理项目、新能源项目、装备制造项目、电动汽车项目进行投资；通用航空器材（不含发动机）及其零部件的研发、制造、销售及技术咨询；旅游开发（不含旅游）及项目管理。

  9、历史沿革：宗申天辰公司自2013年成立以来，专注于通用航空及其价值链相关领域的投资业务，是宗申产业集团控制下通用航空领域的投资管控平台，也是宗申产业集团实施战略转型的重要平台。

  10、主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  11、关联关系：与公司同受实际控制人左宗申先生控制。

  三、交易标的基本情况

  公司名称：北京华安天诚科技有限公司

  1、法定代表人：翟岩

  2、注册资本：4,000万元

  3、统一社会信用代码：911103027350969558

  4、设立时间：2002年01月11日

  5、注册地址：北京经济技术开发区中和街14号B209室

  6、经营范围：计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、维修；空中交通管制自动化系统、航空电子产品及辅助设备的开发；计算机系统集成、承接计算机网络工程；销售电子产品、计算机软、硬件及外围设备、办公自动化设备、电化教学设备。

  7、股东持股情况：

  ■

  8、主要财务指标：

  单位：元

  ■

  9、公司已依照北京华安天诚科技有限公司章程的规定，以书面形式向华安天诚公司其他股东发出《股权转让通知函》，华安天诚公司将在其他股东放弃优先受让权后办理工商变更登记手续。

  四、交易的定价政策及定价依据

  2013年4月11日，公司投资1,000万元收购华安天诚公司部分股东持有的350万股股份，占华安天诚公司总股本的10%，收购价格为2.857元/股。本次交易的定价是在公司原始投资成本的基础上，结合华安天诚公司实际经营情况，经公司与宗申天辰公司协商而决定的；本次公司出售股权的价格高于其对应的净资产金额，成交价格公允。本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。

  五、协议主要条款

  1、公司将其持有的华安天诚公司全部股权，即350万股一次性转让给宗申天辰公司。

  2、以公司实际原始投资成本作为本次股权转让的作价依据，股权转让价款合计为人民币1,000万元（大写: 壹仟万元整）。经双方共同确认，因股权转让而产生的税、费由双方各自根据法律、法规的规定承担。

  3、股权转让款分两期支付：

  3.1、第一期：协议生效之日起5日内付30%，即300万元；

  3.2、第二期：股权转让的工商登记变更完毕且宗申天辰公司取得变更后营业执照后的5个工作日内付清尾款，即700万。

  4、股权转让完成后，宗申天辰公司即享受相应的股东权利并承担义务。公司不再享受相应的股权权利和义务。

  5、协议经双方法定代表人或授权代理人签字或盖章，以及公司董事会批准后生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及华安天诚公司债权债务的转让，交易完成后华安天诚公司的债权债务仍由华安天诚公司享有或承担。本次交易完成后公司将不再持有华安天诚公司股权，不存在与关联方产生同业竞争的可能性，也不涉及公司及华安天诚公司相关高层人事变动计划等其他安排。

  七、交易的目的和影响

  1、本次交易是基于公司战略发展规划做出的决定，有利于公司进一步聚焦主业，促进公司进一步稳定健康发展，不会对公司2017年经营业绩产生重大影响。

  2、本次交易不会导致公司合并报表范围变更，公司不存在为华安天诚公司提供担保、委托理财等情况，也不涉及公司的债权债务转移情形。

  八、当年年初至披露日与关联人累计已发生关联交易总额

  截止本公告披露日，公司与宗申天辰公司累计发生的各类关联交易总额为1.83万元，其中提供劳务收入1.13万元，其他关联交易0.70万元。

  九、独立董事意见

  （一）事前认可意见

  1、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易方案合理、切实可行，拟签订的股权转让协议按照公平、合理的原则协商达成，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

  2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易初步定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

  基于上述情形，我们一致同意将该议案提交公司第九届董事会第十三次会议审议。

  （二）独立董事意见

  本次股权转让以公司实际原始投资成本作为作价依据，定价客观公允，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意该关联交易事项。

  十、备查文件

  1、第九届董事会第十三次会议决议；

  2、公司第九届董事会第十三次会议独立董事审核意见；

  3、《股权转让协议》。

  特此公告！

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2017年12月7日