证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2017-082号

  中矿资源勘探股份有限公司

  关于2016年限制性股票激励计划

  第一个解除限售期

  解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就；

  2、2016年限制性股票激励计划第一期可解除限售的限制性股票激励对象为75名，可解除限售的限制性股票数量为166.5万股，占目前公司总股本比例为0.87%；

  3、本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月6日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2016年实施的《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理2016年授予的限制性股票中符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。

  现将有关事项说明如下：

  一、公司2016限制性股票激励计划概述

  1、2016年10月25日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（预案）>的议案》，2016年11月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第三届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  2、2016年11月21日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。

  3、2016年11月21日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2016年11月21日作为激励计划的授予日，授予价格12.83元/股，向符合条件的76名激励对象授予544万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

  4、2016年12月5日，公司公告了《关于2016年限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2016年12月7日。

  5、2016年12月16日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2016年12月16日作为激励计划的暂缓授予日，授予价格12.83元/股，向符合条件的1名激励对象授予15万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

  6、2016年12月26日，公司公告了《关于暂缓授予的2016年限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2016年12月28日。

  7、2017年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销已不符合解除限售条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象赵文杰和周创立已获授但尚未解除限售的合计4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.73元/股。

  8、2017年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为166.5万股。

  二、激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

  ■

  综上所述，公司《激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将于2016年限制性股票第一期限售期满后按照《激励计划》的相关规定办理2016年限制性股票第一期解除限售相关事宜。

  三、2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量

  本次申请解除限售的激励对象人数为75名，解除限售的限制性股票数量为166.5万股，占公司目前股本总额的0.87%。

  单位：万股

  ■

  注:1、2017年6月1日公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意聘任张津伟先生为公司副总裁。

  2、公司高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

  四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

  公司薪酬与考核委员会对公司的2016年限制性股票激励计划、解除限售条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解除限售激励对象资格符合法律法规及公司《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格均为A，且符合公司业绩指标等其他解除限售条件，本次可解除限售激励对象的资格合法、有效。

  五、独立董事的独立意见

  经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件的要求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

  六、监事会的审核意见

  经审核，监事会认为

  公司2016年实施的限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在77名激励对象中，除赵文杰和周创立因个人原因离职已不符合激励条件外，其余75名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2016年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件。同意公司为符合解除限售条件的75名激励对象办理2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。

  七、法律意见书

  北京市嘉源律师事务所对公司本次限制性股票解除限售相关事项出具的法律意见书认为：公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件；公司董事会就办 理公司本次解除限售事项已取得合法授权；公司就本次解除限售已履行的相关程序符合 《股权激励管理办法》及《激励计划》等规定。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第七次会议决议；

  2、第四届监事会第五次会议决议公告；

  3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

  4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售相关事项的法律意见书》。

  特此公告

  中矿资源勘探股份有限公司董事会

  2017年12月7日

  证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2017-81号

  中矿资源勘探股份有限公司

  关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销已不符合解除限售条件的原激励对象已获授

  但尚未解除限售的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司2016年限制性股票激励计划股票授予价格由12.83元/股调整为12.73元/股。

  2、本次拟回购注销的限制性股票数量为4万股，回购价格为12.73元/股。

  3、本次回购注销完成后，公司总股本将由19,232.50万股减至19,228.50万股。

  中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月6日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销已不符合解除限条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司2017年5月16日审议通过的2016年年度权益分派方案，该方案已于2017年7月13日实施完毕，《2016年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划》”）的相关规定，《激励计划》所涉及的标的股票授予价格由12.83元/股调整为12.73元/股。

  鉴于公司2016年限制性股票激励计划中原激励对象赵文杰和周创立因个人原因已离职，已不符合公司2016年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票共计4万股。

  同意公司以自有资金50.92万元对上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票进行回购并注销。

  公司本次拟回购注销的限制性股票数量分别占激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的0.0072%、0.0002%；本次回购注销完成后，公司总股本将由19,232.50万股减至19,228.50万股，公司注册资本也相应由19,232.50万元减少为19,228.50万元。

  现将有关事项说明如下：

  一、公司2016限制性股票激励计划概述

  1、2016年10月25日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（预案）>的议案》，2016年11月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第三届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  2、2016年11月21日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。

  3、2016年11月21日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2016年11月21日作为激励计划的授予日，授予价格12.83元/股，向符合条件的76名激励对象授予544万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

  4、2016年12月5日，公司公告了《关于2016年限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2016年12月7日。

  5、2016年12月16日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2016年12月16日作为激励计划的暂缓授予日，授予价格12.83元/股，向符合条件的1名激励对象授予15万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

  6、2016年12月26日，公司公告了《关于暂缓授予的2016年限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2016年12月28日。

  7、2017年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销已不符合解除限售条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象赵文杰和周创立已获授但尚未解除限售的合计4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.73元/股。

  8、2017年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为166.5万股。

  二、2016年限制性股票激励计划所涉及回购价格的调整

  根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第九章、限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定，将2016年限制性股票的授予价格按如下方式进行调整：

  （1）2016年限制性股票回购价格的调整

  1、因每10股派发现金红利1元（含税）带来的回购价格调整

  P＝P0﹣V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。

  2016年限制性股票授予价格：P=12.83 元-0.1 元=12.73 元

  经过本次调整，公司2016年限制性股票的回购价格由12.83元调整为12.73元。

  三、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源

  (一) 回购注销原因

  根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理” 之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。”，以及公司2016年第一次临时股东大会通过的《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，鉴于激励对象赵文杰和周创立因离职已不再符合激励条件，公司决定回购注销上述离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  (二) 回购数量

  赵文杰和周创立作为激励对象于 2016年11月21日获授公司限制性股票 合计4 万股，因此，公司本次拟回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为4万股，分别占2016年限制性股票激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的0.0072%、0.0002%。

  (三) 回购价格

  《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的回购价格为12.73元/股。

  （四）2016年现金分红的处理方案

  《激励计划》“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，不能解除限售部分对应现金分红，由公司收回。”因此，对于拟回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票对应的现金分红，公司将不再派发给上述离职激励对象。

  (五) 回购资金来源

  公司将以自有资金支付回购价款50.92万元。

  三、本次回购注销后股本结构变动情况

  上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少4万股，公司总股本将由19,232.50万股变更为19,228.50万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

  四、本次回购注销对公司业绩的影响

  本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

  五、独立董事独立意见

  独立董事认为：

  根据公司2016年年度权益分派方案，公司《2016 年限制性股票激励计划》授予的限制性股票回购价格由12.83元/股调整为 12.73元/股。

  公司本次对2016年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

  因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司董事会对2016年限制性 股票激励计划回购价格进行调整。

  公司原激励对象赵文杰和周创立因离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票，符合法律法规和公司《激励计划》规定。公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解除限售的累计4万股限制性股票，回购价格为12.73元/股。

  六、监事会核实意见

  监事会认为：公司2016年限制性股票激励计划中原激励对象赵文杰和周创立因个人原因离职，已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票，符合相关法律法规和《激励计划》的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定以12.73元/股回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票。

  七、律师法律意见

  北京市嘉源律师事务所对于本次回购注销部分限制性股票相关事项发表如下法律意见：公司董事会已就本次股票回购注销事宜取得公司股东大会的授权。公司已就本次股票回购注销事宜履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》、《激励计划》的规定，公司本次股票回购注销的原因、数量、价格均符合《激励计划》的规定。公司尚 需就本次股票回购注销事宜所导致的注册资本减少通知债权人并在报纸上公告， 并需要向工商登记机关办理减少注册资本的工商变更登记手续。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第七次会议决议公告；

  2、第四届监事会第五次会议决议公告；

  3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

  4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

  特此公告。

  中矿资源勘探股份有限公司董事会

  2017年12月7日

  证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2017-080号

  中矿资源勘探股份有限公司

  关于重大资产重组进展暨公司

  股票延期复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：中矿资源，证券代码：002738)自2017年10月9日上午开市起停牌，并于2017年10月16日上午开市起继续停牌。公司于2017年10月9日和2017年10月16日分别披露了《重大事项停牌公告》（2017-055号）和《重大事项停牌进展公告》（2017-056号）。后经论证，公司明确该事项构成重大资产重组，经申请，公司股票自2017年10月23日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。并于2017年10月23日、2017年10月30日和2017年11月6日分别披露了《重大资产重组停牌公告》（2017-057号）、《重大资产重组进展公告》（2017-059号）和《重大资产重组进展公告(二)》（2017-060号）。停牌期满1个月后，经公司申请,公司股票自2017年11月9日开市起继续停牌不超过1个月,公司于2017年11月9日和2017年11月16日、2017年11月23日、2017年11月30日分别披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》、《重大资产重组进展公告（三）》、《重大资产重组进展公告（四）》、《重大资产重组进展公告（五）》（2017-061号、2017-071号、2017-074号、2017-075号）。

  公司原预计争取在2017年12月8日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。但是，由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、规模较大，公司正在继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。公司无法在上述期限内披露重组预案（或报告书）。公司于2017年12月6日召开第四届董事会第七次会议，并审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。因此，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年12月8日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即预计将在2018年1月8日前按照相关要求披露本次重大资产重组信息。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  本次重大资产重组拟购买的标的资产为江西东鹏新材料有限责任公司（以下简称“东鹏新材”）100%股权，东鹏新材属于无机盐制造行业，其控股股东及实际控制人为孙梅春先生，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。

  2、交易具体情况

  本次合作方案及交易方式尚未最终确定，各方尚在商讨过程中，包括但不限于发行股份、现金方式购买标的资产股权或现金增资等方式。本公司拟通过本次重大资产重组，结合本公司主营业务、资源、资金和平台优势，利用标的资产的行业经验和技术优势，促进双方业务发展，提高本公司的盈利能力，为全体股东创造价值。本次交易完成后，预计不会导致本公司实际控制人发生变更。

  3、与现有交易对方的沟通协商情况

  目前公司已与标的资产股东签署了重大合作的意向性协议。公司将继续与标的资产股东积极沟通，并就公司未来发展战略进行探讨，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。

  4、本次重大资产重组涉及的中介机构

  本次交易已涉及的中介机构包括：中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问、嘉源律师事务所为法律顾问、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、中水致远资产评估有限公司为评估机构。各中介机构正在对交易方案进行研讨协商，并将对可能涉及的标的资产进行尽职调查与审计、评估工作。

  5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

  本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，及中国证券监督管理委员会核准（如涉及），不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。

  二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

  1、公司停牌期间的相关工作进展

  停牌期间，公司已与标的资产部分股东签署了重大合作的意向性协议，陆续选聘了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，与交易对手和交易标的方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和论证，公司及独立财务顾问对本次重大资产重组各阶段工作进行了安排,协调各方积极按计划推进重大资产重组的各项工作。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对可能涉及的交易对手和交易标的开展尽职调查及审计、评估等相关工作。

  同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查，履行信息披露义务。

  2、延期复牌原因

  由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、规模较大，公司正在继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。

  为保证本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司停复牌业务》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年12月8日开市起继续停牌。

  三、承诺事项

  公司承诺争取在2018年1月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重组预案（或报告书）。

  如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否召开股东大会审议继续停牌议案，并向深圳证券交易所申请延期复牌。若继续停牌事项未获得股东大会审议通过，或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将自2018年1月8日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

  如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  四、其他

  公司股票继续停牌期间，公司将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作，并根据有关规则要求以及事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

  五、备查文件

  公司第四届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  中矿资源勘探股份有限公司董事会

  2017年12月7日

  证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2017-079号

  中矿资源勘探股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届监事会第五次会议于2017年12月6日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2017年12月1日通过电子邮件及书面形式发出，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席魏云峰先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销已不符合解除限售条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  经审核，监事会认为

  1、激励对象获授限制性股票后，公司实施了2016年年度权益分派方案，董事会根据公司股东大会的授权及公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划》”）规定，对限制性股票授予价格进行调整，调整程序合法合规。

  2、公司2016年限制性股票激励计划中原激励对象赵文杰和周创立因个人原因离职，已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票，符合相关法律法规和《激励计划》的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定以12.73元/股回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票。

  表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  二、审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  经审核，监事会认为

  公司2016年实施的限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在77名激励对象中，除赵文杰和周创立因个人原因离职已不符合激励条件外，其余75名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2016年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件。同意公司为符合解除限售条件的75名激励对象办理2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。

  表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  中矿资源勘探股份有限公司监事会

  2017年12月7日

  证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号:2017-078号

  中矿资源勘探股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司” )第四届董事会第七次会议于2017年12月6日以现场会议方式召开，会议通知于2017年12月1日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议由公司董事长刘新国先生主持，与会董事经过讨论，审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

  由于重大资产重组涉及相关事项较多、规模较大，公司正在与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。公司无法在原预计不晚于2017年12月8日披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。公司将继续与标的资产股东积极沟通，推进本次重组交易。公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年12月8日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即预计将在2018年1月8日前按照相关要求披露本次重大资产重组信息。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  《关于重大资产重组进展暨公司股票延期复牌的公告》详见2017年12月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  二、审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销已不符合解除限售条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  根据公司2017年5月16日审议通过的2016年年度权益分派方案，该方案已于2017年7月13日实施完毕和2016年《限制性股票激励计划（草案）》(简称“《激励计划》”)的相关规定，公司2016年限制性股票激励计划所涉及的标的股票的回购价格由12.83元/股调整为12.73元/股。

  鉴于公司2016年限制性股票激励计划中原激励对象赵文杰和周创立因个人原因已离职，已不符合公司2016年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票共计4万股，回购价格为12.73元/股。

  同意公司以自有资金50.92万元对上述已不符合激励条件的激励对象已获 授但尚未解除限售的4万股限制性股票进行回购并注销。

  此次回购注销部分2016年限制性股票不会对公司财务情况和经营成果产生实质性影响。

  本议案尚需提交股东大会审议。股东大会的召开时间将另行通知。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  三、审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  根据公司2016年实施的《限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为《激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售的实质性条件已经成就，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，同意公司办理2016年授予的限制性股票中符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。本次可申请解除限售的限制性股票数量为166.5万股。

  董事王平卫先生的近亲属王建卫先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事刘新国先生、欧学钢先生、汪芳淼先生、陈海舟先生与王平卫先生系一致行动人，因此，前述5名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。

  表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  特此公告。

  中矿资源勘探股份有限公司董事会

  2017年12月7日