本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2017年12月6日

  (二)股东大会召开的地点：上海影城(本市新华路160号)五楼多功能厅

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长徐晓亮先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。公司根据上海证券交易所发布的《关于做好新网投系统上线并行期有关工作的通知》、《关于新网络投票系统上线及发布《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》的通知》，同时向公司股东提供了上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台，进行网络投票表决。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事8人，出席8人；

  2、公司在任监事3人，出席3人；

  3、董事会秘书和公司高管出席本次股东大会。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1.01议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案- 整体方案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  1.02议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案- 发行股份购买资产之发行股份的种类、面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.03议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案- 发行股份购买资产之股票的发行对象及发行方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.04议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案- 发行股份购买资产之发行股份价格及定价原则

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.05议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案- 发行股份购买资产的交易标的

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.06议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案- 发行股份购买资产的交易价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.07议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案- 发行股份购买资产的交易方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.08议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案- 发行股份购买资产的股份发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.09议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案- 发行股份购买资产的锁定期安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.10议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案- 发行股份购买资产的期间损益安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.11议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案- 发行股份购买资产之盈利承诺

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.12议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案- 发行股份购买资产之发行股份的上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.13议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案- 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  1.14议案名称：关于公司发行股份购买资产的议案- 本次交易决议的有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：关于《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：关于公司本次交易对外签署相关协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考财务报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于备考财务报表及附注的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  11、议案名称：关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  12、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  13、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  14、议案名称：关于提请股东大会同意郭广昌先生及其一致行动人免予以要约方式增持公司股份的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  15、议案名称：关于公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  16、议案名称：关于聘请本次交易相关中介机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  17、议案名称：关于《上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  18、议案名称：关于《上海豫园旅游商城股份有限公司房地产业务专项自查报告》的承诺事项的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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  (三)关于议案表决的有关情况说明

  上海豫园旅游商城股份有限公司2017年第四次股东大会（临时会议）采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。会议审议通过了：

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  本次股东大会第1-18号议案属于特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  本次股东大会第1-14号议案以及第16-18号议案属于关联交易，关联股东上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、上海豫园(集团)有限公司、上海豫园商场、上海市黄浦区国有资产监督管理委员会均已回避表决。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市光大律师事务所

  律师：潘轶律师、薛叶律师

  2、律师鉴证结论意见：

  上海豫园旅游商城股份有限公司本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、大会的表决程序，均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2017年12月7日