股票代码：000526 股票简称：*ST紫学 公告编号：2017-095

  厦门紫光学大股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、本次重组交易方案尚需取得相关主管部门批准、备案及同意，同时还需经公司董事会、股东大会审议通过。

  2、公司筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  厦门紫光学大股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：000526，股票简称：*ST紫学）于2017年3月20日（星期一）开市起停牌。公司于2017年3月18日和2017年3月25日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-005）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-011）。

  后经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组（"本次重大资产重组"、"本次重组"或"本次交易"），公司股票自2017年4月5日（星期三）开市起转入重大资产重组程序继续停牌，并于2017年4月5日、2017年4月8日、2017年4月15日、2017年4月20日、2017年4月27日、2017年5月5日、2017年5月12日、2017年5月20日、2017年5月26日、2017年6月3日、2017年6月10日分别披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-012）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-019）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-021）、《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-023）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-029）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-032）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-034）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-036）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-041）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-044）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-046）。

  2017年6月13日，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过并向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年6月15日开市起复牌，并在股票复牌后继续推进本次重组事项，公司调整后的重大资产重组方案为以现金方式出售公司所持厦门旭飞房地产开发有限公司（以下简称"标的公司"或"厦门旭飞"）的99%股权。公司于2017年6月15日、2017年6月29日、2017年7月13日、2017年7月27日、2017年8月10日、2017年8月24日、2017年9月7日、2017年9月21日、2017年10月12日、2017年10月26日、2017年11月9日、2017年11月23日分别披露了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告》（公告编号：2017-051）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-054）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-055）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-059）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-060）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-065）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-067）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-068）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-070）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-076）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-086）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-091）。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展情况如下：

  1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  本次交易拟出售资产初步确定为公司所持厦门旭飞房地产开发有限公司全部股权。其中，拟出售资产的控股股东为公司，最终实际控制人为教育部。

  2、本次重大资产重组的具体情况

  公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售其持有的厦门旭飞99%股权，并由交易对方以现金方式购买。

  本次重组完成后，公司控股股东和实际控制人没有变化，控股股东仍为西藏紫光卓远股权投资有限公司，最终实际控制人仍为教育部。本次交易不涉及发行股份配套募集资金。

  3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容

  目前，公司尚未与拟出售资产交易对方签署框架协议。

  4、本次重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况

  中德证券有限责任公司担任本次重组财务顾问，本次重组涉及的其他中介机构包括北京市中伦律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司等。

  截至目前，公司正在积极推进本次重大资产重组工作，公司聘请的中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作已初步完成。公司及相关各方正在加快编制本次重大资产重组的相关文件。

  5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

  2017年8月，清华大学收到教育部财务司《关于批转厦门旭飞房地产开发有限公司等3家企业清产核资立项的通知》（教财司函【2017】472号）：财政部科教司《关于批复厦门旭飞房地产开发有限公司等3家企业清产核资立项的函》（财科教便函【2017】164号），同意厦门旭飞房地产开发有限公司开展清产核资工作。

  2017年11月，清华大学已收到教育部财务司《关于批转清华大学下属厦门旭飞房地产开发有限公司清产核资结果的通知》（教财司函【2017】751号）：教育部财务司已将《财政部关于批复清华大学下属旭飞房地产开发有限公司清产核资结果的函》（财科教函【2017】124号）批转至清华大学。财政部已对厦门旭飞房地产开发有限公司清产核资结果予以函复。

  截至目前，公司已完成有关部门关于本次交易的清产核资审批工作。公司将严格按照有关国资管理规定，积极履行本次重组相关审批/备案申请工作。

  二、重大风险揭示

  本次重组交易方案尚需取得相关主管部门批准、备案及同意，同时还需经公司董事会、股东大会审议通过。公司本次重大资产重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  重大资产重组进展期间，公司将根据相关规定，及时履行信息披露义务，至少每十个交易日发布一次相关事项进展公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

  特此公告。

  厦门紫光学大股份有限公司

  董事会

  2017年12月7日

  股票代码：000526 股票简称：*ST紫学 公告编号：2017-096

  厦门紫光学大股份有限公司

  关于重大资产重组停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、停牌事由及工作安排

  厦门紫光学大股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST紫学，股票代码：000526）已于2017年10月16日（星期一）开市起停牌。公司于2017年10月17日、2017年10月21日、2017年10月24日分别披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-072）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-073）、《重大事项停牌进展补充公告》（公告编号：2017-075）。

  后经公司及有关各方协商和论证，公司本次筹划的重大事项预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，鉴于相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年10月30日（星期一）开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司于2017年10月30日、2017年11月4日、2017年11月11日分别披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-077）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-085）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-088）。

  由于本次重大资产重组事项涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步论证和完善，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月16日（星期四）开市起继续停牌，继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，以上内容详见公司于同日披露的《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-090）。此后，公司于2017年11月23日、2017年11月30日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-092）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-094）。

  二、停牌期间安排

  截至本公告披露日，公司按照深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组各项工作。公司及相关各方正在对重大资产重组方案作进一步协商和论证，各中介机构正在全力推进尽职调查、审计、评估等相关工作。鉴于该事项尚存在不确定性，为了维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。

  停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  三、必要风险提示

  1、公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、公司本次筹划的重大资产重组事项与公司正在推进的拟通过国有产权公开挂牌方式出售厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权，并由交易对方以现金方式购买的重大资产重组事项（以下简称"重大资产重组出售旭飞股权"）无关联性。公司本次筹划的重大资产重组事项不会对公司重大资产重组出售旭飞股权事项产生重大不利影响。

  3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

  特此公告。

  厦门紫光学大股份有限公司

  董事会

  2017年12月7日