证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2017-045

  鲁银投资集团股份有限公司

  九届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鲁银投资集团股份有限公司九届董事会第七次会议通知于2017年12月4日以电子邮件方式发出，会议于2017年12月6日上午以现场方式召开，现场会议地址在公司第一会议室。公司董事7人，出席会议的董事5人，独立董事周建先生因工作原因无法出席会议，授权委托独立董事汪安东先生出席会议并行使表决权；独立董事王咏梅女士因工作原因无法出席会议，授权委托独立董事汪安东先生出席会议并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长刘卫国先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经过审议和举手表决，会议形成以下决议：

  一、审议通过《关于出售鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司股权的议案》（详见公司临2017-046 号公告）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于出售青岛泰泽海泉置业有限公司股权的议案》（详见公司临2017-046 号公告）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于对房地产板块整合的议案》（详见公司临2017-047 号公告）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》（详见公司临2017-048 号公告）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  鲁银投资集团股份有限公司董事会

  2017年12月6日

  证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2017-046

  鲁银投资集团股份有限公司

  出售子公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司拟按不低于4096万元公开挂牌出售鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司（以下简称“德州羊绒”）100%股权；公司控股子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司（以下简称“山东鲁邦”）拟按不低于9378万元公开挂牌出售其持有的青岛泰泽海泉置业有限公司（以下简称“泰泽海泉”）90%股权, 股权受让方须同时承接截止评估基准日的债务本息388,254,006.98元、承担评估基准日到债务本息划至指定账户截止的银行利息（自评估基准日至2017年12月31日的银行利息约1000万元）

  ●本次交易未构成关联交易及重大资产重组, 交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易已经公司九届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议

  一、交易概述

  2017年5月12日,公司九届董事会第四次会议审议通过了《关于拟出售鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司股权的议案》，授权经理层启动德州羊绒股权转让前期准备工作（详见临2017-029号公告）。

  2017年12月6日，公司九届董事会第七次会议审议通过《关于出售鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司股权的议案》、《关于出售青岛泰泽海泉置业有限公司股权的议案》，同意公司按不低于4096万元公开挂牌出售德州羊绒100%股权；公司控股子公司山东鲁邦按不低于9378万元公开挂牌出售其持有的泰泽海泉90%股权, 股权受让方须同时承接截止评估基准日的债务本息388,254,006.98元、承担评估基准日到债务本息划至指定账户截止的银行利息（自评估基准日至2017年12月31日的银行利息约1000万元）。

  独立董事对上述股权转让事项发表了独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。上述股权转让事宜须提交公司股东大会审议。

  二、交易标的基本情况

  （一）交易标的：德州羊绒100%股权

  1.公司全称：鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  住所：德州经济开发区晶华路

  法定代表人：王泉

  注册资本：壹仟伍佰万元整

  经营范围：羊绒制品加工、销售；纺织原料、羊毛纺织品加工、销售（不含棉花销售）；货物及技术进出口业务（国家禁止限制的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2.德州羊绒由我公司全资设立。本次交易标的产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。

  股权转让前后德州羊绒的一切债权债务由该公司继承。

  3.主要财务指标

  单位：元

  ■

  注：以上数据均经过审计

  （二）交易标的：泰泽海泉90%股权

  1.公司全称：青岛泰泽海泉置业有限公司

  住所：青岛市即墨市温泉镇新兴街村

  法定代表人：陈晓丽

  注册资本：伍仟万圆整

  公司类型：有限责任公司

  成立时间：2010年12月17日

  经营范围：一般经营项目：房地产开发；物业管理；设计、制作、代理、发布国内广告业务；酒店经营管理及营销策划；自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

  2.权属状况说明

  （1）股东与股权比例情况：山东鲁邦占90%的股权；自然人李强占5.1%的股权；自然人翟旭峰占4.9%的股权。泰泽公司最近12个月内未曾增资、减资或改制。

  （2）抵押情况：

  泰泽海泉与青岛银行股份有限公司江西路支行签订抵押合同，将土地使用权设定抵押。抵押期限自2016年1月29日起至2022年01月29日止。

  公司将根据出售情况提前办理解除抵押手续。

  （3）本次交易标的产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。

  股权转让前后泰泽海泉的一切债权债务由该公司继承。

  3.主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：以上数据均经过审计

  三、交易标的评估情况

  上述交易标的由具有从事证券期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司进行评估，并出具了《评估报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  四、涉及出售资产的其他安排

  1.股权转让后，德州羊绒原职工由公司妥善安排。公司不存在为德州羊绒提供担保、委托理财等情形。

  2.股权转让后，泰泽海泉原职工由山东鲁邦妥善安排。截至2017年3月31日，公司向泰泽海泉提供借款本息合计为2763149.42元，待交易标的出售时及时收回。公司不存在为泰泽海泉提供担保、委托理财等情形。本次交易不涉及土地租赁情形。

  3.上述交易若摘牌方为关联交易方，则可能产生关联交易。上述交易所得款项将用于补充经营性流动资金。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  1.因德州羊绒持续亏损，且与公司主营业务发展不符，为依法合规盘活资产，公司拟以不低于4096万元在公开市场挂牌转让德州羊绒100%股权，按此方案产生账面盈利约3000万元。

  2.为依法合规盘活资产，山东鲁邦拟以不低于9378万元转让泰泽海泉90%股权，股权受让方须同时承接截止评估基准日的债务本息388,254,006.98元，且代为清偿该债务。同时，受让方需要承担评估基准日到债务本息划至指定账户截止的银行利息（自评估基准日至2017年12月31日的银行利息约1000万元），按此转让方案不产生账面损益（此计算不包括交易产生的税费）。

  3.根据相关规定，公开挂牌交易需履行相关程序，2017年底上述挂牌交易无法完成，预计不会对公司2017年度的经营成果产生影响。因上述挂牌交易尚存在不确定性，目前无法预计上述股权转让对公司利润的具体影响金额。公司将根据股权转让的进展情况进行持续披露。

  特此公告。

  鲁银投资集团股份有限公司董事会

  2017年12月6日

  证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2017-047

  鲁银投资集团股份有限公司

  关于子公司间股权转让暨

  房地产板块整合的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●标的名称：济南鲁邦置业有限公司（以下简称“济南鲁邦”）100%股权，山东弘德物业管理有限公司（以下简称“弘德物业”）100%股权

  ●本次交易未构成关联交易及重大资产重组, 交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易已经公司九届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议

  一、交易概述

  2017年12月6日，公司九届董事会第七次会议审议通过《关于对房地产板块整合的议案》，同意公司对房地产板块进行整合，将公司全资子公司济南鲁邦100%股权和弘德物业100%股权转让给公司控股子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司（以下简称“山东鲁邦”）。

  该事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

  一、交易对方情况

  1.公司名称：山东省鲁邦房地产开发有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：青岛市市北区山东路177号

  法定代表人：王宾

  注册资本：壹亿元整

  成立日期：2000年12月30日

  经营范围：房地产开发（凭资质）、出租、销售及相关咨询服务；建筑设备、建筑材料、装饰装修材料的销售。房地产中介；商务信息咨询（不含商业秘密）；房地产营销策划；商业运营管理；计算机网络技术开发；展览展示设计；家具装饰设计；企业形象策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)所属行业：房地产业

  2.股权情况：

  ■

  3.主要财务数据： 单位：万元

  ■

  二、标的公司基本情况

  （一）交易标的：济南鲁邦100%股权

  1.公司全称：济南鲁邦置业有限公司

  成立日期：2008年7月10日

  注册资本：5000万元

  法定代表人：李胜德

  住所：济南市历下区经十路10777号东楼27层

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：房地产开发、出租、销售；房地产置换及相关咨询服务；建筑装饰装修工程的设计及施工；建筑设备、建筑材料、装饰材料的销售。

  2.股权情况：公司持有济南鲁邦100%股权。

  3.主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  （二）交易标的：弘德物业100%股权

  1.公司全称：山东弘德物业管理有限公司

  成立日期：2010年2月2日

  注册资本：500万元

  法定代表人：李智红

  住所：山东省济南市历下区泉城路180号B9-02

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：日用百货、五金交电销售，清洁及家政服务，会议及展览服务，企业管理咨询服务，国内广告业务，物业管理，园林绿化工程及养护，机电设备与楼宇设备安装及维修（不含电梯及电力设施安装及维修）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2.股权情况：公司持有弘德物业100%股权。

  3.主要财务数据

  单位：万元

  ■

  三、本次交易的主要内容及对公司的影响

  本次股权转让价格以最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，济南鲁邦转让价格436万元，弘德物业转让价格112万元。

  本次交易系公司对旗下房地产板块进行整合，旨在解决房地产板块组织结构分散、整体竞争力不强等问题，打造一支精干高效的房地产队伍。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财务状况和正常经营产生不良影响。

  特此公告。

  鲁银投资集团股份有限公司董事会

  2017年12月6日

  证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 公告编号：2017-048

  鲁银投资集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2017年12月22日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2017年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2017年12月22日14 点00 分

  召开地点：济南市经十路10777号东楼29楼第三会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2017年12月22日

  至2017年12月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司九届董事会第七次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1．凡出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。

  2．登记时间及地点

  登记时间：2017年12月21日

  上午9：00-11：00，下午1：00-5：00

  登记地点：济南市经十路10777号东楼28楼办公室

  六、其他事项

  联系地址：济南市经十路10777号东楼28楼

  联系电话：0531-82024156 传真：0531-82024179

  邮编：250014 联系人：刘方潭 刘晓志

  本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。

  特此公告。

  鲁银投资集团股份有限公司

  董事会

  2017年12月6日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  鲁银投资集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月22日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。