证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2017-106

  湖北宜化化工股份有限公司

  2017年第九次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会未出现否决议案之情况。

  2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议之情况。

  一、会议召开情况

  (一)召开时间：现场会议召开日期和时间:2017 年 12月 6日下午14 点 30 分。互联网投票系统投票时间:2017 年 12 月5日下午15:00-2017 年 12月 6 日下午 15:00。交易系统投票时间：2017 年12月6日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。

  (二)会议召开地点：宜昌市沿江大道52号二楼会议室；

  (三)召开方式：现场投票结合网络投票方式表决；

  (四)召 集 人：本公司董事会；

  (五)会议主持人：经与会董事推举，会议由董事强炜主持；

  (六)会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数为13人，代表有效表决权的股份总数为178,615,667股，占公司总股份897,866,712股的19.89%。 持股5%以下中小投资者代表有效表决权的股份总数25,289,478股，占公司总股份的2.82%。

  1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共1名，代表有

  效表决权的股份总数为3,040,156股，占公司总股份的0.34%。

  2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共12名，代表有效表决权的股份总数175,575,511股，占公司总股份19.55%。

  （二）本公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。

  （三）本公司聘请律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。

  三、会议提案审议情况

  本次股东大会审议事项已经公司第八届二十六次董事会审议通过，相关决议公告均已在公司指定媒体刊载，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。

  大会以现场投票结合网络投票方式审议通过了以下议案：

  （一）关于为子公司银行借款提供担保的议案：

  子议案1：湖北宜化肥业有限公司向中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行14,980万元借款担保。担保期限到2018年12月31日，担保方式为保证担保。

  表决结果为：同意178,521,767股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.95%，反对93,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.05%，弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为25,195,578股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.63%；93,900股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.37%，0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  子议案2：湖北宜化肥业有限公司向中国农业银行股份有限公司三峡猇亭支行36,000万元各类短期信用担保。担保期限12个月，担保方式为保证担保。

  表决结果为：同意178,521,767股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.95%，反对93,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.05%，弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为25,195,578股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.63%；93,900股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.37%，0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  子议案3：湖北宜化肥业有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行13,500万元借款担保。担保期限12个月，担保方式为保证担保。

  表决结果为：同意178,521,767股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.95%，反对93,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.05%，弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为25,195,578股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.63%；93,900股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.37%，0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  子议案4：新疆宜化化工有限公司向中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行6,450万元借款担保。担保期限到2019年10月31日，担保方式为保证担保。

  表决结果为：同意178,521,767股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.95%，反对93,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.05%，弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为25,195,578股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.63%；93,900股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.37%，0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  子议案5：新疆宜化化工有限公司向中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行11,900万元借款担保。担保期限到2019年10月31日，担保方式为保证担保。

  表决结果为：同意178,521,767股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.95%，反对93,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.05%，弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为25,195,578股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.63%；93,900股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.37%，0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  子议案6：新疆宜化化工有限公司向中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部直属营业室11,900万元借款担保。担保期限到2019年10月31日，担保方式为保证担保。

  表决结果为：同意178,521,767股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.95%，反对93,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.05%，弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为25,195,578股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.63%；93,900股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.37%，0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  子议案7：新疆宜化化工有限公司向兴业金融租赁有限责任公司17，586万元融资租赁担保。担保期限40个月，担保方式为保证担保。

  表决结果为：同意178,521,767股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.95%，反对93,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.05%，弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为25,195,578股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.63%；93,900股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.37%，0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  子议案8：新疆宜化化工有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行9,996万元借款担保。担保期限12个月，担保方式为保证担保。

  表决结果为：同意178,521,767股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.95%，反对93,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.05%，弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为25,195,578股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.63%；93,900股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.37%，0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  子议案9：宜昌宜化太平洋热电有限公司向中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行20,000万元借款担保。担保期限到2018年12月31日，担保方式为保证担保。

  表决结果为：同意178,521,767股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.95%，反对93,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.05%，弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为25,195,578股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.63%；93,900股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.37%，0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  子议案10：湖北宜化松滋肥业有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行5,000万元借款担保。担保期限12个月，担保方式为保证担保。

  表决结果为：同意178,521,767股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.95%，反对93,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.05%，弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。

  持股 5%以下中小投资者的表决结果为25,195,578股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.63%；93,900股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.37%，0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

  四、律师出具法律意见书情况

  (一)律师事务所：德恒律师事务所

  (二)律师姓名：杨继红、杨兴辉

  (三)结论性意见：本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。表决结果合法有效。

  五、备查文件

  (一)经与会董事签署的湖北宜化化工股份有限公司2017年第九次临时股东大会决议；

  (二) 关于湖北宜化化工股份有限公司2017年第九次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  湖北宜化化工股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年十二月六日

  北京德恒律师事务所

  关于湖北宜化化工股份有限公司

  2017年第九次临时股东大会的

  法律意见

  德恒D20150211313810062BJ-26号

  致：湖北宜化化工股份有限公司

  北京德恒律师事务所（以下简称"本所"）受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称 "公司"）委托，指派本所律师对公司2017年第九次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的合法性进行见证，并出具法律意见。

  本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《湖北宜化化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事规则》"）而出具。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集程序

  1．2017年11月17日，公司以通讯表决方式召开公司八届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于召开湖北宜化化工股份有限公司2017年第九次临时股东大会的议案》，决定于2017年12月6日下午14：30召开公司2017年第九次临时股东大会。

  2．2017年11月18日，公司董事会在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》等指定媒体上分别刊载了《湖北宜化化工股份有限公司关于召开2017年第九次临时股东大会的通知》（以下简称"股东大会通知"），载明了本次股东大会的会议时间、会议召开地点、召集人、股权登记日、召开方式、出席对象、会议内容、会议登记等事项。

  本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  二、本次股东大会的召开

  1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股权登记日为2017年12月1日。

  2．本次股东大会的现场会议于2017年12月6日下午14:30时在宜昌市沿江大道52号二楼会议室召开。

  3. 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所的互联网投票系统或交易系统进行，其中：

  互联网投票系统投票时间为2017年12月6日下午15:00－2017年12月6日下午15:00；交易系统投票时间为2017年12月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

  本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

  1．经查验，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东授权代表合计【13】人，代表股份数【178,615,667】股，占公司总股份数的【19.89】%。出席股东大会现场会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续；通过网络投票系统和交易系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

  2．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

  3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  1．本次股东大会就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

  2. 本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负责。

  3. 本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。

  4. 经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案均经合法表决通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

  5. 本次股东大会审议通过了《关于为子公司借款及融资租赁提供担保的议案》。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

  北京德恒律师事务所

  负责人：王 丽

  见证律师：杨继红 杨兴辉

  二○一七年十二月六日