证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-106

  苏州安洁科技股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2017年11月25日发出，2017年12月5日以现场方式召开，应到董事九名，实到董事九名。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）、审议通过《关于向全资子公司安洁科技（香港）有限公司增资的议案》

  基于公司业务发展需要，公司使用自有资金向全资子公司安洁科技（香港）有限公司（以下简称“香港安洁”）增资4,000万美元，增资后，香港安洁的注册资本将由9,000万美元增加至13,000万美元。本次增资香港安洁资金主要用途为参与认购安捷利实业有限公司（以下简称“安捷利”）发行20,000万股新股份，每股认购价格为1.50港元，总投资金额30,000万港元。

  《关于向全资子公司安洁科技（香港）有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）、审议通过《关于转让适新精密技术（苏州）有限公司股权的议案》

  为优化公司资产配置，整合资源，公司下属全资子公司适新科技（香港）有限公司（以下简称“香港适新”、“转让方”）与自然人钱爱明先生（以下简称“受让方”）签署了《股权转让协议》，香港适新转让其全资子公司适新精密技术（苏州）有限公司（以下简称“适新精密”）100%股权给自然人钱爱明先生，转让股权的价格为人民币19,113,841.10元。

  《关于转让适新精密技术（苏州）有限公司股权的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

  2、《关于向全资子公司安洁科技（香港）有限公司增资的公告》；

  3、《关于转让适新精密技术（苏州）有限公司股权的公告》。

  特此公告！

  苏州安洁科技股份有限公司董事会

  二〇一七年十二月六日

  证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-107

  苏州安洁科技股份有限公司

  关于向全资子公司安洁科技（香港）

  有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资情况概述

  苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月5日召开了第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向全资子公司安洁科技（香港）有限公司增资的议案》，公司董事会同意公司使用自有资金向全资子公司安洁科技（香港）有限公司（以下简称“香港安洁”）增资4,000万美元，增资后，香港安洁的注册资本将由9,000万美元增加至13,000万美元。本次增资香港安洁资金主要用于参与认购安捷利实业有限公司（以下简称“安捷利”）发行20,000万股新股份，每股认购价格为1.50港元，总投资金额30,000万港元。具体内容详见2017年11月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于投资安捷利实业有限公司的公告》（公告编号：2017-104）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次增资事项属于公司董事会的权限范围，经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

  本次增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  本次增资尚需经中国国家发展和改革委员会、中国商务部及中国国家外汇管理局的相关级别部门批准或备案。

  二、增资公司的基本情况

  中文名称：安洁科技（香港）有限公司

  英文名称：Anjie Technology (Hongkong)Company Limited

  注册资本：9,000万美元

  注册地址：香港九龙旺角花园街2-16号好景商业中心1007室

  经营范围：对外投资、国际市场作开发、进出口贸易等。

  股东及持股情况：公司持有其100%股权，本次增资后，香港安洁注册资本为13,000万美元，公司仍持有其100%股权。

  主要财务数据：

  单位：人民币元

  ■

  三、本次增资的出资方式和资金来源

  1、出资主体：苏州安洁科技股份有限公司

  2、出资额：4,000万美元

  3、出资方式：货币

  4、资金来源：公司自有资金

  四、本次增资的目的和对公司的影响

  （一）增资的目的

  本次增资主要目的为参与认购安捷利发行20,000万股新股份，是基于公司业务发展需要，符合公司的发展战略和长远规划。公司与安捷利产生协同效应，有利于公司主营业务发展。

  （二）本次增资存在的风险

  本次增资尚需经中国国家发展和改革委员会、中国商务部及中国国家外汇管理局的相关级别部门批准或备案。

  （三）对公司的影响

  本次增资香港安洁遵循公司战略发展规划，确保香港安洁未来经营发展和对外投资扩张的需要，有利于更好的实现公司的战略目标。本次增资后，公司仍持有香港安洁100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、备查文件

  1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》。

  特此公告！

  苏州安洁科技股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十二月六日

  证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-108

  苏州安洁科技股份有限公司

  关于转让适新精密技术（苏州）有限

  公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月5日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于转让适新精密技术（苏州）有限公司股权的议案》，公司董事会同意下属全资子公司适新科技（香港）有限公司（以下简称“香港适新”、“转让方”）与自然人钱爱明先生（以下简称“受让方”）签署了《股权转让协议》，香港适新转让其全资子公司适新精密技术（苏州）有限公司（以下简称“适新精密”）100%股权给自然人钱爱明先生，转让股权的价格为人民币19,113,841.10元。

  根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次股权转让事宜无需提交股东大会审议批准。

  本次签署股权转让协议不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须经有关部门批准。

  二、交易各方的基本情况

  （一）转让方基本信息

  公司名称：Seksun Tech (H.K.) Co., Ltd.

  中文名称：适新科技（香港）有限公司

  成立日期：2007年11月6日

  注册办事处地址：Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong.

  公司编号：1181971

  公司类别：私人股份有限公司

  已发行股本/股份：港币100元，100股普通股

  主要业务：持有其他公司股权

  （二）受让方基本信息

  钱爱明，男，汉族，中国国籍。

  钱爱明与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何利益关系。

  三、交易标的的基本情况

  （一）交易标的基本信息

  （1）企业名称：适新精密技术（苏州）有限公司

  （2）法定代表人：李棱

  （3）注册资本：185.00万美元

  （4）成立日期：2004年01月12日

  （5）住所：苏州工业园区苏虹中路200号出口加工区

  （6）主营业务：研发、制造大容量光、磁盘驱动器及部件，其他电脑周边产品，通讯、消费电子等相关产品及零配件，精冲模、精密型腔模、模具标准件。销售本公司所生产的产品，并提供售后服务（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （7）股权结构：适新科技（香港）有限公司持有其100%股权。

  （二）交易标的主要财务数据：

  （1）资产负债表主要数据 单位：人民币元

  ■

  （2）利润表主要数据 单位：人民币元

  ■

  四、定价依据

  本次股权转让的价格，以适新精密2016年12月31日审计报告数据为参考依据，综合考虑适新精密现有的房屋建筑物价值的增值和土地所有权价值的增值，经双方协商，确定本次股权转让的价格为19,113,841.10元。此次股权转让的定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

  五、股权转让协议的主要条款

  （一）股权转让对价的支付

  根据《股权转让协议》规定的条款及条件，转让方同意将其持有的协议股权转让给受让方，受让方同意受让该等协议股权。协议股权的转让对价为人民币19,113,841.10元。?

  （二）转让价款的支付

  转让方、受让方一致同意如下事项：

  （1）受让方应在本协议签署之日起30天内支付人民币11,000,000.00元股权的转让对价。

  （2）转让方确认款项无误后3个工作日内正式办理公司的外商投资企业变更备案、对外支付税务备案和工商变更登记，受让方应全力配合转让方开展上述工作。

  （3）受让方和公司取得协议股权转让所需的变更后的营业执照、外商投资企业变更备案回执和对外支付税务备案表后，受让方应立即办理协议股权转让所得税的代扣代缴事宜，并支付剩余的股权的转让对价。

  （4）转让方在确认协议股权转让价款无误后立即协助受让方完成公司的银行印鉴变更事宜。

  （三）交割的先决条件

  《股权转让协议》股权的交割，在以下条件全部满足之后，方可实现：

  （1）《股权转让协议》的成立、生效、效力和履行没有受到任何第三方或中国任何法院、仲裁机构或有关政府部门的置疑、限制或禁止。

  （2）双方已经根据其公司章程完成了为实现交割所需的全部内部批准手续。

  （3）双方在《股权转让协议》中所作的陈述和保证在交割时依然真实有效。

  （4）《股权转让协议》股权的转让已经得到原审批机关的批准，并在当地工商行政管理局办理了变更登记。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  公司全资子公司香港适新转让适新精密100%股权，有利于整合公司资源，减少闲置资产，优化公司资产配置，转让股权所得款项将用于补充流动资金，增强资产的流动性和效益。本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

  七、备查文件目录

  1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

  2、《股权转让协议》。

  特此公告！

  苏州安洁科技股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十二月六日