证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2017-159

  财信国兴地产发展股份有限公司

  第九届董事会第三十六次

  会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2017年11月25日以邮件的方式发出通知，决定召开第九届董事会第三十六次会议。2017年12月6日，公司第九届董事会第三十六次会议按照公司《章程》以通讯表决的方式如期召开。公司实有董事9人，参与通讯表决的董事9人。会议审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于投资设立财信蓝城（中国）地产开发有限公司的议案》

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意公司与蓝城阳光建设管理有限公司（以下简称“蓝城阳光”）共同投资设立财信蓝城（中国）地产开发有限公司（暂定名，以工商核准名为准），注册资本5,000万元人民币，其中公司以现金出资2,550万元，占注册资本的51%；蓝城阳光出资2,450万元，占注册资本的49%。

  本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立财信蓝城（中国）地产开发有限公司的公告》。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司

  董事会

  2017年12月7日

  证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2017-160

  财信国兴地产发展股份有限公司

  关于投资设立财信蓝城（中国）

  地产开发有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述：

  1、对外投资基本情况

  根据公司业务发展需要，本着“优势互补、共同发展”的原则，经友好磋商，财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）与蓝城阳光建设管理有限公司（以下简称“蓝城阳光”）共同出资设立 “财信蓝城（中国）地产开发有限公司”（暂定名，以工商核准名为准，以下简称“财信蓝城公司”），注册资本为人民币5,000万元。公司以现金方式出资2,550万元，占注册资本的51%；蓝城阳光以现金方式出资2,450万元，占注册资本的49%，。

  2、董事会审议情况

  公司于2017年12月6日召开第九届董事会第三十六次会议，会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于投资设立财信蓝城（中国）地产开发有限公司的议案》。

  3、投资行为生效所必需的审批程序

  本次公司投资设立全资子公司事项已经公司董事会审议批准。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次投资设立事项无须提交公司股东大会审议。本项对外投资不涉及关联交易。

  二、交易对手方的基本情况

  1、公司名称：蓝城阳光建设管理有限公司

  2、法定代表人：宋卫平

  3、注册资本：5,000万元

  4、类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  5、住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇古墩路701号紫金广场B座1003室

  6、经营范围：服务：建筑工程项目管理，工程造价咨询，投资咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，房地产营销策划，房地产中介服务，建筑设计（凭资质证经营），景观设计，室内外装饰设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、股权结构：

  ■

  8、关联关系说明：与公司不存在关联关系

  三、投资标的的基本情况

  1、公司名称：财信蓝城（中国）地产开发有限公司（具体以工商核定为准）

  2、注册资金：5,000万元

  3、注册地址：杭州市（暂定）

  4、企业类型：有限责任公司

  5、股东及出资方式：

  ■

  6、经营范围：房地产开发，房地产经营，物业管理，建筑装饰装修，建设管理、管理咨询、营销咨询、资产管理咨询等。（经营范围具体以工商核定为准）

  四、《合作协议》的主要内容

  甲方：财信国兴地产发展股份有限公司

  乙方：蓝城房产建设管理集团有限公司

  丙方：蓝城阳光建设管理有限公司

  1、注册资本： 5,000万元。

  2、投资金额及出资方式：

  双方可分期缴纳出资，根据资金需求经股东会决议后到位。出资按国家工商管理要求及公司章程规定予以缴纳。双方出资形式及出资比例如下：

  （1）甲方以货币方式出资2,550万元，占股权比例51％；

  （2）丙方以货币方式出资2,450万元，占股权比例49％。

  3、经营管理机构

  （1）股东会：由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会会议对有关事项作出决议时，股东按各自的股权比例行使表决权。

  （2）董事会：董事会由3名董事组成，董事会成员均由股东会选举产生，甲方委派2名董事（其中1名担任董事长兼法定代表人）；丙委派1名董事。

  （3）总经理：由丙方提名人选，由董事会聘任或解聘。

  （4）其他管理人员：由甲方推荐财务管理人员、市场拓展人员、前期管理人员，丙方推荐工程分管领导、生活服务总监、综管负责人、规划设计管理人员、成本管理人员、生活服务管理人员等（可兼职）。

  （5）公司不设监事会，设监事1人，由甲方推荐人选。

  4、违约责任

  1、本协议签订后，甲丙双方均应严格履行，未经与对方协商一致，任何一方都不得擅自变更或解除协议。变更或解除本协议的，应达成书面协议。任何一方没有法律或合同依据单方擅自解除本协议的，应赔偿守约方的损失，该损失包括但不限于守约方的实际损失以及守约方为主张损失赔偿而产生的一切费用。

  2、除本协议另有约定外，如果任何一方不完全履行或迟延履行本协议项下的义务，或任何一方在本协议项下的声明或承诺是不真实的或不准确的，则该方应被认定为违约。违约方应赔偿守约方由此受到的损害或损失，该损失包括但不限于守约方的实际损失以及守约方为主张损失赔偿而产生的一切费用。守约方有权选择终止履行合同或者继续履行合同。

  3、如财信蓝城公司违反乙方及丙方关于蓝城品牌使用相关规定及要求，丙方有权提出整改要求，若整改不到位的，丙方有权要求财信蓝城公司停止相关业务并视违约情况终止本合同项下的合作事宜。

  4、乙方、丙方认可由丙方参与投资或输出蓝城品牌并进行管理的项目有权使用蓝城品牌，若上述项目在依约合规使用蓝城品牌中被第三方追索商标侵权的，由乙丙方负责。

  5、生效条件：本协议自甲乙丙三方签字盖章后生效，未尽事宜协商解决。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  公司与蓝城阳光共同投资设立财信蓝城公司，是双方响应政府“乡村振兴战略”和“试点集体建设用地建租赁住房”政策，基于在特色小镇及城市高品质住宅建设发展的美好愿景，本着“优势互补、共同发展”的原则，经友好磋商，为充分发挥双方各自优势，战略合作为主、全面合作长租公寓为辅的合作关系，共同组建的财信蓝城公司。

  2、对公司的影响

  本次投资不构成关联交易，对公司现有房地产业务的开展不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

  六、备查文件

  1、第九届董事会第三十六次会议决议；

  2、《合作协议》。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司

  董事会

  2017年12月7日