股票代码：000410 股票简称：*ST沈机 公告编号：2017-116

  沈阳机床股份有限公司

  关于控股股东股份收益权转让及

  收购的公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2017年12月6日,沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"或"沈阳机床"）收到控股股东沈阳机床(集团）有限责任公司(以下简称"沈机集团")通知："我集团根据市国资委和信达公司批准的市场化债转股方案，与中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行（简称"建行铁西支行"）及你公司共同签订《股份收益权转让协议》及《股份收益权转让价款资金监管协议》，将我集团持有你公司29.39%股份（股数：22500万股）的收益权转让给建行铁西支行，建行铁西支行向我集团提供10亿元资金，用于购买你公司非i5业务相关资产，最终你公司应将其用于偿还存量负债。同时我集团将签订《股份收益权收购协议》。"具体情况公告如下:

  一、《股份收益权转让协议》主要内容

  1、协议方：

  甲方：中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行；

  乙方：沈阳机床(集团)有限责任公司；

  丙方：沈阳机床股份有限公司

  2、甲、乙、丙三方签署了《股份收益权转让协议》，约定沈机集团向建行铁西支行转让其合法持有本公司29.39%股份（股数22500万股）的股份收益权，建行铁西支行按照协议约定受让上述股份收益权。

  3、协议所称标的股份收益权，指标的股份上的所有财产收益性权利，包括但不限于：

  （1）享有股息、分红及标的股份变现所得的权利（扣除有关交易费用及税费，包括应缴纳的所得税）（如有）；

  （2）若沈阳机床依法解散，则享有沈阳机床解散且清算后标的股份相对应的沈阳机床财产的权利（扣除有关交易费用及税费，包括应缴纳的所得税）（如有）；

  （3）若沈机集团根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、合同约定或在其他情况下依法转让或以其他方式处置标的股份，则建行铁西支行享有处置标的股份所得全部收益的权利（扣除有关交易费用及税费，包括应缴纳的所得税）（如有）。

  （4）享有标的股份产生的其他收益的权利（扣除有关交易费用及税费，包括应缴纳的所得税）（如有）。

  （5）根据法律法规规定，享有与标的股份收益权相关的任何财产性收益的权利。

  4、股份收益权转让价款及支付

  建行铁西支行按协议约定的条款及条件受让标的股份收益权，其应向沈机集团支付人民币壹拾亿元整（RMB100,000万元）（"标的股份收益权转让价款"）。

  沈机集团承诺，沈机集团应将标的股份收益权的转让价款全部用于购买本公司拟剥离的非i5智能数控机床资产，最终本公司应将其用于偿还存量负债。

  二、《股份收益权转让价款资金监管协议》主要内容

  1、协议方：

  甲方：中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行；

  乙方：沈阳机床(集团)有限责任公司；

  丙方：沈阳机床股份有限公司

  2、关于建行铁西支行对股份收益权转让价款的使用监管

  建行铁西支行依据《股份收益权转让协议》的约定，将其应付给沈机集团的标的股份收益权转让价款（以下简称"转让价款"）直接划入沈机集团在建行铁西支行指定银行开立的账户，并且最终通过沈机集团的账户直接划入沈阳机床在建行铁西支行指定银行开立的账户（以下合称"监管账户"）。

  上述监管账户，建行铁西支行有权随时进行监管，沈机集团和沈阳机床同意并配合建行铁西支行的监管。

  建行铁西支行对沈机集团监管账户的监管期限自建行铁西支行支付的转让价款划入沈机集团指定账户之日起至沈机集团在《股份收益权收购协议》约定的收购义务履行完毕之日止。建行铁西支行对沈阳机床监管账户的监管期限自建行铁西支行支付的转让价款被划入沈阳机床指定账户之日起至沈阳机床将转让价款全部被用于偿还存量负债之日止。

  监管期限内，建行铁西支行有权对上述监管账户进行监管，沈机集团和沈阳机床对资金的使用须经建行铁西支行审核，沈机集团和沈阳机床应向建行铁西支行提交用款申请材料，建行铁西支行对沈机集团和沈阳机床提交的相关材料进行审查。经审查，建行铁西支行认为提交的用款申请不符合要求的，可拒绝划款；认为符合要求的，则同意划款。

  三、《股份收益权收购协议》主要内容

  1、协议方：

  甲方一：沈阳机床(集团)有限责任公司；

  甲方二：沈阳机床智能工业（集团）有限责任公司（以下简称"智能集团"，其为沈机集团全资子公司）；

  乙方：中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行；

  甲方一和甲方二合称甲方，甲方一和甲方二对本协议中甲方的义务承担连带责任。

  2、股份收益权收购

  在甲方向建行铁西支行支付全部收购价款及相关款项后，本协议项下标的股份收益权一次性由建行铁西支行转让给甲方，归甲方完全享有,在甲方未向建行铁西支行支付全部收购价款及相关款项之前，标的股份收益权完全由建行铁西支行享有。

  3、股份收益权的收购价款及支付

  甲方收购建行铁西支行持有的标的股份收益权的收购价款，包括收购基本价款和收购溢价款两部分，其中：收购基本价款金额与建行铁西支行支付给甲方的标的股份收益权转让价款金额相等，即人民币壹拾亿元；甲方根据约定收购标的股份收益权，收购基本价款按计划分期支付，收购溢价款按季支付。

  自建行铁西支行支付的标的股份收益权转让价款划入甲方之日起满60个月后的对应之日为甲方向建行铁西支行支付全部收购基本价款和剩余全部收购溢价款的支付日。

  四、可能对上市公司的影响

  除股份收益权外，沈机集团依法享有所持沈阳机床股份的其他股东权利。公司的控股股东不发生变更。沈机集团股份收益权转让所获10亿元资金，用于解决本次购买公司部分非i5传统机床业务板块资产和负债所产生的大股东非经营性占款，有利于本次公司资产出售的顺利实施。

  五、备查文件

  1、《股份收益权转让协议》

  2、《股份收益权转让价款资金监管协议》

  3、《股份收益权收购协议》

  特此公告。

  沈阳机床股份有限公司

  董事会

  2017年12月6日

  证券代码：000410 证券简称：*ST沈机 公告编号：2017-117

  沈阳机床股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"，股票简称"*ST沈机"，证券代码：000410）股票2017年12月4日、2017年12月5日、2017年12月6日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值超过12%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，该情形属于股票交易异常波动。

  二、公司关注、核实相关情况的说明

  针对本次公司股价异常波动，公司董事会对有关事项进行了核查，有关情况说明如下：

  1.2017年10月26日，公司第八届董事会第5次会议审议通过了《关于批准出售资产暨关联交易的议案》等议案，并于2017年10月28日披露董事会决议公告及其他相关文件。根据相关规定，经公司申请，本公司股票已于2017年10月30日起复牌。2017年11月16日，公司2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于批准出售资产暨关联交易的议案》等议案。2017年11月30日，公司与控股股东沈阳机床(集团）有限责任公司(以下简称"沈机集团"）签订了《沈阳机床股份有限公司与沈阳机床（集团）有限责任公司资产出售之资产交割协议》，双方约定标的资产的交割日为2017年11月30日。具体内容参见公司于指定信息披露媒体上刊登的《公司出售资产暨关联交易公告》等相关公告、《2017年第六次股东大会决议公告》、《关于公司资产出售进展公告》；

  2.沈机集团于2017年11月28日将其持有的质押给中信银行股份有限公司沈阳分行的公司部分股份解除了质押、于2017年12月4日将其持有的质押给国家开发银行股份有限公司的公司部分股份解除了质押；具体内容参见公司分别于2017年11月30日、2017年12月6日在指定信息披露媒体上刊登的《关于控股股东部分股权解除质押的公告》、《关于控股股东股权解除质押的公告》。

  3.公司于2017年12月4日收到沈机集团《关于落实国家八部委<沈阳机床厂综合改革方案>的通知》，《沈阳机床厂综合改革方案》已经国务院国有企业改革领导小组第二十二次会议审议通过，要求认真组织落实，并及时反馈工作进展情况。具体内容参见公司于2017年12月5日在指定信息披露媒体上刊登的《关于控股股东综合改革方案相关情况的公告》；

  4.2017年12月6日公司发布《关于控股股东股份收益权转让及收购的公告》，公司控股股股东与建设银行签订《股份收益权转让协议》、《股份收益权转让价款资金监管协议》、《股份收益权收购协议》。具体内容详见公司公告；

  5.截止本公告日，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  6.经核实，近期公共传媒未有报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  7.经核实，近期公司经营情况及内外部经营环境不存在或预计将要发生重大变化的情形；

  8.经向公司控股股东沈机集团询问，沈机集团近期存在的重大事项如下：

  （1）沈机集团于近日收到国务院国资委、国家发展和改革委、工业和信息化部、财政部、人力资源社会保障部、人民银行、银监会及证监会等国家八部委联合印发的《关于印发<沈阳机床厂综合改革方案>的通知》（国资财管〔2017〕1222号）。通知指出，《沈阳机床厂综合改革方案》（以下简称《方案》）已经国务院国有企业改革领导小组第二十二次会议审议通过，要求认真组织落实，并及时反馈工作进展情况。

  （2）沈阳机床与沈机集团签订了《沈阳机床股份有限公司与沈阳机床（集团）有限责任公司资产出售之资产交割协议》，双方约定标的资产的交割日为2017年11月30日。

  （3）沈机集团于2017年11月28日将其持有的质押给中信银行股份有限公司沈阳分行的公司部分股份解除了质押，于2017年12月4日将其持有的质押给国家开发银行股份有限公司的公司部分股份解除了质押。

  （4）沈机集团与建设银行签订《股份收益权转让协议》、《股份收益权转让价款资金监管协议》、《股份收益权收购协议》。

  除上述已披露的事项外，公司及控股股东、实际控制人不存在其他关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

  公司股票交易异常波动期间，控股股东不存在买卖公司股票的情形。

  三、不存在应披露而未披露信息的声明

  公司董事会经进一步核实确认，除前述已披露的重大事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  1.公司的资产出售已如期进行交割，最终对上市公司损益影响的金额以审计结果为准，公司提醒投资者注意风险。

  沈机集团的综合改革方案正在积极进行，该方案的实施能否达到预期效果存在一定的不确定性，公司提醒投资者注意风险。

  公司将根据各个事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  2.经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

  3.公司已于2017年10月31日披露2017年三季度报告。

  4.本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  沈阳机床股份有限公司

  董事会

  2017年12月6日