股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-141

  传化智联股份有限公司

  关于投资设立成都传化智联建设

  有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、本次对外投资事项概述

  公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称传化物流）是国内领先的智能物流平台，公司同意传化物流及其下属公司杭州传化恒通建设有限公司分别出资7,650万元、7,350万元（合计15,000万元）投资设立成都传化智联建设有限公司（以下简称项目公司）。

  根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资方基本情况

  1、公司名称：传化物流集团有限公司

  成立时间：2010年9月19日

  注册资本：78,963.807442万元

  注册地址：萧山区宁围街道新北村

  法定代表人：徐冠巨

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控）

  经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除电子出版物）、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货的销售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司关系：为公司子公司

  2、公司名称：杭州传化恒通建设有限公司

  成立时间：2017年11月20日

  注册资本：7,500万元

  注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道民和路939号浙江商会大厦2幢2807室

  法定代表人：曹才明

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：房地产开发、经营、中介、房产项目管理、企业管理咨询、工程咨询**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司关系：为公司子公司传化物流下属公司

  三、对外投资标的基本情况

  公司名称：成都传化智联建设有限公司

  注册资本：15,000万元

  法定代表人：陈坚

  股东及出资比例：

  ■

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  公司经营范围：房地产开发经营；房地产中介；物流信息服务；软件开发及销售；市场营销策划；企业管理咨询；工程项目管理；工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司结合成都城市产业空间布局，规划投建 “一核两中心”(即在成都天府新区重点布局传化智联西部运营总部，并在新都区和简州新城分别规划建设物流中心，具体内容详见公司2017年9月4日刊登于“巨潮资讯”网站“关于公司及下属子公司签署协议的公告”)。本次投资设立项目公司将参与传化智联西部运营总部项目的投资建设工作，即建设传化智联西部供应链金融总部、西部大数据中心、西部指挥调度中心、传化网成都研发中心、西部生产型服务业孵化平台等核心功能平台，完善传化网西部平台服务体系，推动成都市物流业提档升级。本次对外投资符合传化智联战略规划。

  本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次对外投资下属公司以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  传化智联股份有限公司董事会

  2017年12月7日

  股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-142

  传化智联股份有限公司

  关于公司签署合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、本次对外投资事项概述

  近日，传化智联股份有限公司（以下简称传化智联或公司）与中国电信集团投资有限公司（以下简称中国电信投资）签署了《合作协议》，双方拟共同投资设立传信物流互联科技有限公司（以下简称项目公司），注册资本为人民币10,000万元，其中传化智联出资6,000万元，占比60%，中国电信投资出资4,000万元，占比40%，双方均以货币（现金）方式出资。

  根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作主体介绍

  1、公司名称：传化智联股份有限公司

  成立时间：2001年7月6日

  注册资本：325,781.4678万元

  注册地址：杭州市萧山经济技术开发区

  法定代表人：徐冠巨

  公司类型：其他股份有限公司(（上市）

  经营范围：危险化学品无储存批发（范围详见《危险化学品经营许可证》）。 物流信息服务，物流信息软件开发与销售，公路港物流基地及配套设施涉及的投资、建设、开发，企业管理咨询，市场营销策划，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），物业管理。

  2、公司名称：中国电信集团投资有限公司

  成立时间：2017年10月31日

  注册资本：500,000万元

  注册地址：河北省安新县安容公路东（建设大街279号）

  法定代表人：陈忠岳

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：以企业自有资金进行投资，企业投资咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  控制关系如下：

  ■

  上述股东与公司不存在关联关系。

  三、合作协议的主要内容

  甲方：传化智联股份有限公司

  乙方：中国电信集团投资有限公司

  第一条 项目概况

  1.1 甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称：传信物流互联科技有限公司。组织形式：有限责任公司。经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术培训；计算机系统服务；物流信息软件开发与销售；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；企业管理咨询；销售电子产品、通讯设备；无需特殊审批的其他经营类项目。（以上最终均以工商登记为准）

  1.2 项目公司注册资本暂定为人民币10,000万元，其中，甲方以货币出资6,000万元，占出资总额的60%；乙方以货币出资4,000万元，占出资总额的40%。

  1.3 甲乙双方按出资额享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。实际认缴资本需由甲乙双方签订的合资协议确定。

  第二条 项目公司组织结构

  2.1 项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成。股东会按照《公司法》的规定履行表决程序。

  2.2 项目公司设董事会，由5名董事组成，甲方委派3名，乙方委派2名。董事长由乙方委派的董事担任。董事长是公司法定代表人。

  2.3 项目公司设监事会，设监事2名，由甲方乙方各委派1人。监事行使公司法规定的监事职权。

  2.4 项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理按《公司法》的规定行使职权。

  第三条 利润分配和亏损分担

  3.1 甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。

  3.2 甲乙双方同意自公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年税后利润总额的30%，未分配部分在按照《公司法》规定提取法定公积金且经股东会审议通过后作为任意公积金，法定公积金和任意公积金可用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加公司注册资本。

  第四条 陈述与保证

  4.1 甲乙双方将在符合监管部门和甲乙双方内部有关政策、制度和程序的前提下开展合作。

  4.2 本协议作为甲乙双方“智慧物流项目”合作和共同出资设立合资公司的框架性协议，不构成相关具体事项下法律上的权利义务。

  第五条 协议生效

  本合同自双方签字盖章后正式生效。

  四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响

  本次合资项目双方将充分发挥各自资源优势，致力于研发服务于货运物流的智慧供应链解决方案、车联网等技术产品，进一步提高公司传化网智能物流业务信息化水平。本合作项目将对公司发展创新起到积极推动作用，能够有效增强公司的综合竞争实力。本次对外投资符合传化智联战略规划。

  本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次对外投资公司将以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  《合作协议》

  特此公告。

  传化智联股份有限公司董事会

  2017年12月7日