本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次限售股份实际可上市流通数量为49,391,869股，占公司总股本404,817,686股的12.20%

  2、本次限售股份可上市流通日期为2017年12月8日。

  一、本次解除限售股份的基本情况

  公司七届第十四次董事会、2010年第二次临时股东大会分别审议通过了公司发行股份购买资产的议案。2011年3月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准张家界旅游开发股份有限公司向张家界市经济发展投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]432号），核准公司向张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“经投集团”、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司（以下简称“武陵源旅游公司”）、张家界国家森林公园管理处（以下简称“森林公园管理处”）发行100,799,732股人民币普通股，购买上述交易对方持有的环保客运100%股权； 2011年4月11日，张旅集团在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行股份购买资产的股权登记及限售相关事宜。本次发行前，公司股本总额为220,035,417股；发行后，公司股份总数为320,835,149股。

  根据规定，武陵源旅游公司、森林公园管理处在发行股份购买资产之重大资产重组承诺：本次非公开发行获得的股份，自本次非公开发行完成之日起36个月内不上市交易或转让。

  （具体股份限售承诺情况详见2011年4月28日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公司《上市公告书》。）

  二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

  ■

  截至目前，本次申请解除股份限售的以上股东均严格履行了其在公司本次发行中所做的承诺。

  本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。

  三、本次限售股份可上市流通安排

  1、本次限售股份可上市流通日期为2017年12月8日；

  2、本次可上市流通股份的总数为49,391,869股，占公司股份总数的12.20%；

  3、本次限售股份可上市流通情况如下：

  ■

  4、 张家界市武陵源旅游产业发展有限公司冻结的股份数量（股）指该股东所股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。

  5、本次解除限售股份的股东不存在还未履行完毕承诺的情况。

  6、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司党委副书记、董事长、总经理王爱民先生任本公司董事；张家界国家森林公园管理处常务副局长、党委副书记向绪杰先生任任本公司董事。

  四、股本结构变化和股东持股变化情况

  1、本次解除限售前后的股本结构如下：

  ■

  五、股东持股变化情况及历次限售情况

  1、本次解除限售股东自公司发行股份购买资产之重大资产重组实施后至今持股均无变化。

  2、股改实施后至今公司解除限售情况：

  ■

  六、保荐机构核查意见书的结论性意见

  经核查，张旅集团非公开发行股购买资产之重大资产重组的独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

  1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

  2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

  3、截至本核查意见出具日，张旅集团关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

  综上，招商证券对张旅集团本次限售股份上市流通无异议。

  七、本次申请解除限售的股东均非本公司控股股东、实际控制人。

  八、备查文件

  1、解除股份限售申请表

  2、保荐机构核查意见书

  张家界旅游集团股份有限公

  董事会

  2017年12月6日