发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  1、红星美凯龙控股集团有限公司向社会公开发行（面向合格投资者）面值不超过45亿元（含45亿元）的公司债券已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1562号”文核准。

  2、发行人本期债券发行面值为100,000万元（含不超过50,000万元超额配售额度），每张面值为人民币100元，共1,000万张（含不超过500万张超额配售额度），发行价格为100元/张。

  3、发行人的主体信用级别为AAA，本期债券的信用等级为AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末（2017年6月30日）合并报表中所有者权益为4,776,478.66万元，资产负债率为65.80%；本期债券上市前，发行人2014-2016年度和2017年1-6月归属于母公司的净利润分别为230,460.96万元、247,469.81万元、258,398.64万元和140,918.78万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为245,443.14万元，预计不少于本期债券一年利息的5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

  4、本期债券为无担保债券。

  5、本期债券品种一为5年期（附第3年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权）、本期债券品种二为7年期（附第5年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权）。

  6、本期债券为固定利率债券，其中品种一票面利率询价区间为4.5%-6.2%，品种二票面利率询价区间为5.0%-6.5%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。发行人和主承销商将于2017年12月12日（T-2日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2017年12月13日（T-1日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  7、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》中规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的A股证券账户的合格投资者。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

  8、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

  投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或故意压低或抬高价格或利率，获得配售后投资者应严格履行缴款义务。

  9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  11、发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，并将申请在上海证券交易所集中竞价系统、大宗交易平台和固定收益证券综合电子平台上市交易。

  12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

  13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《红星美凯龙控股集团有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书》，该募集说明书已披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  14、如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商可以取消本期债券发行。

  15、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  一、本次发行基本情况

  1、发行主体：红星美凯龙控股集团有限公司。

  2、债券名称：红星美凯龙控股集团有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）。本期债券分为两个品种，本期债券品种一的债券名称为红星美凯龙控股集团有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）品种一，债券简称为“17红星03”；本期债券品种二的债券名称为红星美凯龙控股集团有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）品种二，债券简称为“17红星04”。

  3、本期债券品种一为5年期（附第3年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权）、本期债券品种二为7年期（附第5年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权）。

  4、发行规模：本期债券规模为不超过10亿元（含10亿元），分为两个品种，其中本期债券品种一基础额度为3亿元，可超额配售额度为不超过2亿元（含2亿元）；本期债券品种二基础额度为2亿元，可超额配售额度为不超过3亿元（含3亿元），本期债券品种一和本期债券品种二基础额度和可超额配售额度均可互拨，无比例限制。

  5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在本期债券品种一基础发行规模3亿元的基础上，由主承销商在基础发行规模上追加不超过2亿元（含2亿元）的发行额度；在本期债券品种二基础发行规模2亿元的基础上，由主承销商在基础发行规模上追加不超过3亿元（含3亿元）的发行额度。

  6、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率，具体的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

  7、发行人调整票面利率选择权：发行人将于本期债券品种一存续期的第3年末前的第20个交易日向债券持有人披露关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。发行人将于本期债券品种二存续期的第5年末前的第20个交易日向债券持有人披露关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。

  8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券并接受上述调整。

  9、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  10、担保情况：本期债券为无担保债券。

  11、其他增信方式：无。

  12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

  13、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日15:00前所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日15:00前所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

  14、发行对象及发行方式：本期债券面向合格投资者公开发行，符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者均可申购。本期债券通过承销商发行网点向合格投资者公开发行。

  15、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照数量优先、时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。在参与簿记建档的有效申购均已配售情况下，发行人及主承销商可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  16、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  17、起息日：本期债券的起息日为2017年12月14日。

  18、利息登记日：本期债券品种一的利息登记日为2018年至2022年每年12月14日之前的第1个交易日；若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的利息登记日为2018年至2020年12月14日之前的第1个交易日。本期债券品种二的利息登记日为2018年至2024年每年12月14日之前的第1个交易日，若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的利息登记日为2018年至2022年12月14日之前的第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  19、付息日：本期债券品种一的付息日为2018年至2022年每年的12月14日，若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年的12月14日。本期债券品种二的付息日为2018年至2024年每年的12月14日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2022年每年的12月14日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  20、到期日：本期债券品种一的到期日为2022年12月14日，若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2020年12月14日。本期债券品种二的到期日为2024年12月14日，若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2022年12月14日。

  21、计息期限：本期债券品种一的计息期限为2017年12月14日至2022年12月13日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2017年12月14日至2020年12月13日。本期债券品种二的计息期限为2017年12月14日至2024年12月13日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2017年12月14日至2022年12月13日。

  22、兑付登记日：2022年12月14日之前的第3个交易日为本期债券品种一的本金及最后一期利息的兑付登记日；若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付登记日为2020年12月14日之前的第3个交易日。2024年12月14日之前的第3个交易日为本期债券品种二的本金及最后一期利息的兑付登记日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付登记日为2022年12月14日之前的第3个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  23、兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2022年12月14日；若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2020年12月14日。本期债券品种二的兑付日期为2024年12月14日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2022年12月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  24、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  25、募集资金专项账户：本期债券设立募集资金专项账户，用于公司接收募集资金，并且募集资金监管户所在的开户行监管公司募集资金使用情况。

  26、债券受托管理人：本公司聘请中山证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。

  27、承销方式：本期债券由主承销商中山证券有限责任公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  28、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  29、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还借款和补充流动资金。

  30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  31、与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本期债券网下利率询价对象/网下投资者为拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券品种一的票面利率询价区间为4.5%-6.2%，品种二的票面利率询价区间为5.0%-6.5%，票面年利率将根据簿记建档结果确定。

  本期债券品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；本期债券品种二为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  本期发行的公司债券为固定利率债券。债券票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。发行人有权决定在品种一存续期的第3年末调整品种一票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日通知品种一的投资者关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定在品种二存续期的第5年末调整品种二票面利率；发行人将于第5个计息年度付息日前的第20个交易日通知品种二的投资者关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2017年12月12日（T-2日）。参与询价的合格投资者必须在2017年12月12日（T-2日）9:30-15:30之间将《红星美凯龙控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。

  经簿记建档参与人协商一致，可以延长网下利率询价时间。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

  （6）所有档位询价利率对应的申购金额的汇总为投资者的最大投资需求。

  （7）每个合格投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最后到达的为准，之前的均无效。

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2017年12月12日（T-2日）9:30-15:30之间将如下文件传真至主承销商处：

  （1）填妥签字并加盖单位公章（或部门章或业务专用章）后的《网下利率询价及申购申请表》（附件一）；

  （2）填妥并加盖单位公章（或部门章或业务专用章）的《合格投资者确认函》（附件二）；

  （3）加盖单位公章（或部门章或业务专用章）的《风险揭示书》（附件三）

  （4）加盖单位公章（或部门章或业务专用章）有效的营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件；

  （5）加盖单位公章（或部门章或业务专用章）的经营金融业务的许可文件或金融产品的证明文件复印件1；

  注1：经营证券、基金、期货业务的许可证、经营其他金融业务的许可证、基金会法人登记证明、（公益基金、QFII等对应的开户材料）、私募基金管理人登记材料等身份证明材料，理财产品还需要提供产品成立备案证明文件等证明材料

  （6）加盖单位公章（或部门章或业务专用章）的申购负责人及经办人身份证复印件；（如申购负责人为法人，则无需身份证复印件）

  （7）簿记管理人要求的其他资质证明文件，以及监管部门要求能够证明申购人为合格投资者的相关证明。

  非金融机构合格投资者请提前与簿记管理人联系获取申购文件清单。上述资料提供不齐全的，主承销商有权要求合格投资者补齐上述材料及认定合格投资者提交的认购申请是否有效。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

  联系人：陈洁莹、邵迎楠

  传真：021-50801598、021-50805098；

  咨询电话：021-50801538。

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2017年12月13日（T-1日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行对象为符合《管理办法》规定且拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券规模为不超过10亿元（含10亿元），分为两个品种，其中本期债券品种一基础额度为3亿元，可超额配售额度为不超过2亿元（含2亿元）；本期债券品种二基础额度为2亿元，可超额配售额度为不超过3亿元（含3亿元），本期债券品种一和本期债券品种二基础额度和可超额配售额度均可互拨，无比例限制。

  参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为1个交易日，即2017年12月14日（T日）的9:00-17:00。

  （五）申购办法

  1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2017年12月12日（T-2日）前开立证券账户。

  2、欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

  （六）配售

  主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照数量优先、时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。在参与簿记建档的有效申购均已配售情况下，发行人及主承销商可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和主承销商有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。

  （七）资金划付

  获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年12月14日（T日）17:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“红星美凯龙控股集团有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）认购资金”字样。

  收款单位：中山证券有限责任公司

  开户银行：中国银行前海蛇口分行

  账号：743266867955

  大额支付行号：104584001119

  联系人：彭雯

  联系电话：0755-82520746

  （八）违约申购的处理

  对未能在2017年12月14日（T日）17:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险提示

  发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《红星美凯龙控股集团有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书》。

  六、发行人和主承销商

  （一）发行人：红星美凯龙控股集团有限公司

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  （二）主承销商/债券受托管理人

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