声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书的全部内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则、本募集说明书摘要及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  一、本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人2017年6月末合并报表中所有者权益为4,776,478.66万元，资产负债率为65.80%；本期债券上市前，发行人2014-2016年度和2017年1-6月归属于母公司的净利润分别为230,460.96万元、247,469.81万元、258,398.64万元和140,918.78万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为245,443.14万元，预计不少于本期债券一年利息的5倍。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。

  二、2014-2016年末，发行人包含长期借款、一年内到期的长期借款及应付债券、应付债券、短期借款、一年内到期的应付融资租赁款、应付融资租赁款在内的有息负债分别为2,978,628.75万元、3,353,291.14万元和4,607,709.63万元，占负债总额比例分别为46.80%、50.36%和56.22%，占净资产比例分别为84.78 %、80.27%和103.61%。有息负债占负债总额和净资产的比例较高。较高的有息负债总额和负债率使发行人的经营存在一定的偿付风险，如果发行人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临的偿债压力会对其经营活动产生不利影响。

  三、发行人通过子公司主要经营包括家居商场运营、商业地产住宅开发等在内的业务，开发项目的融资主要通过银行、信托等金融机构的开发贷款、固定资产融资等方式实现，融资一般以项目资产设定为担保，因此整体受限资产金额较大。2014-2016年末，发行人受限资产的账面价值分别为6,108,026.14万元、4,584,129.04万元和5,477,828.04万元，占资产总额的比例分别为61.83%、42.30%和43.33%，为提供合规足值的融资担保，发行人已设定担保的资产规模较大，影响发行人的资产变现能力。此外，虽然发行人的声誉及信用记录良好，与多家商业银行及其他金融机构均保持良好的合作关系，正常偿付银行贷款本息，但是如果因流动性不足或因借款集中到期等原因导致发行人不能按时、足额偿还借款，则有可能导致受限资产被债权人申请冻结甚至处置，发行人的资产及业务经营受到不利影响。

  四、2014-2016年末和2017年6月末，发行人存货分别为1,922,606.14万元、1,784,919.56万元、1,932,262.35万元和2,329,736.40万元，占流动资产的比例分别为53.20、44.95%、43.14%和47.00%。发行人存货主要为商业、住宅开发成本，近年来公司商业、住宅地产开发业务发展较为稳定，存货规模呈波动增长趋势。未来，如果地产行业供需关系发生改变，可能对发行人商业、住宅项目销售产生一定负面影响，进而导致发行人相关存货的出售或变现存在一定不确定性；且如果未来商业、住宅项目价格大幅下降，则可能降低发行人存货的价值从而对发行人的盈利能力产生不利影响。

  五、2014-2016年末和2017年6月末，发行人其他应收款余额分别为886,141.59万元、887,617.71万元、953,250.08万元和933,385.99万元，占流动资产的比例分别为24.52%、22.35%、21.28%和18.83%。其他应收款项主要为发行人合作方及关联方的借款及往来款，若关联方或合作方经营出现异常，则可能导致发行人无法收回前期投资额，发行人的盈利能力将因此受到不利影响。

  六、随着家居建材流通业务和商业物业运营业务的发展，发行人所持自有物业规模逐年增加。而发行人的自持物业是作为投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的，其公允价值的波动会影响发行人非经常性损益并进而影响发行人的利润总额。2014-2016年末和2017年6月末，发行人投资性房地产账面价值分别为5,511,700.00万元、6,093,100.00万元、7,152,000.00万元和7,436,090.90万元，占资产总额的比例分别为55.79%、56.23%、56.57%和53.25%。2014-2016年度和2017年1-6月，发行人投资性房地产公允价值变动收益分别为186,227.76万、99,869.35万元、192,381.26万元和103,226.53万元，占利润总额的比例分别为35.09%、20.42%、36.85%和34.75%。同时，2014-2016年末和2017年6月末，发行人未分配利润分别为2,017,093.34万元、2,258,563.15万元、2,486,711.80万元和2,620,630.58万元，占所有者权益的比例分别为57.41%、54.06%、55.92%和54.87%，发行人未分配利润的增加主要由投资性房地产公允价值变动收益产生。发行人投资性房地产公允价值变动持续为正，是因为商业物业近年来良好的市场环境。若未来宏观经济形势乃至商业物业运营行业的市场环境出现波动，以公允价值计量的自持物业价格也将随之波动，发行人的利润总额、资产规模或将因此受到不利影响。

  七、为持续提升核心竞争力和实施发展战略，发行人未来几年仍将通过子公司大力推进家居商场建设和商业、住宅地产开发业务，而这些业务所处的行业均属于资金高度密集的行业，因此业务的良好运行和发展有赖发行人未来的资本投入力度。截至2017年6月末，发行人下属包括家居商场和商业、住宅地产项目在内的在建项目21个，主要拟建项目10个，未来资本支出规模较大。未来对资本投入的需求要求发行人在优化自身的财务状况并保持良好的资金实力和资本运作能力的同时开辟包括直接融资和间接融资等多种融资渠道，而发行人内部和外部的融资能力除取决于公司的财务状况外，还受到宏观经济环境、国家信贷政策、产业政策及证券、债券市场形势等多方面因素的影响。若发行人的融资要求不能被满足，将影响发行人未来资本支出的计划和发展战略的实现，并对发行人的经营活动产生不利影响。

  八、2014-2016年度和2017年1-6月，发行人营业外收入分别为13,507.64万元、12,424.32万元、12,738.03万元和2,859.65万元，占净利润的比例分别为3.48%、3.52%、3.15%和1.29%。发行人营业外收入主要系项目建设过程中的政府补助款，2014-2016年度，发行人获得的政府补助分别为9,420.00万元、6,965.12万元和8,711.66万元，占营业外收入的比例分别为69.74%、56.06%和68.39%；占净利润的比例分别为2.43%、1.97%和2.15%。发行人营业外收入获得的不确定性或对发行人净利润及偿债能力产生一定影响。

  九、截至2017年6月末，发行人除按揭担保外，合计对外担保余额805,700.00万元。占发行人净资产的比例为16.87%。发行人对外担保对象以有业务往来，有良好的还款能力的合作伙伴为主。但若被担保方在经营期间出现违约、无法及时偿还债务的行为，可能出现的担保风险或对发行人的日常经营产生一定影响。

  十、发行人部分项目及土地储备位于三、四线城市，由于项目开发周期较长，且部分三、四线城市存在经济基础较弱、人口外流以及房地产供过于求等现象，若发行人不能准确进行市场定位以及把握开发节奏，可能面临的去化风险或对发行人日常经营产生一定影响。

  十一、发行人子公司红星美凯龙家居集团股份有限公司已于2015年6月26日成功在香港联交所上市。并于2016年3月30日举行2016年第二次临时股东大会，审议并通过了关于A股发行的议案。红星美凯龙家居集团股份有限公司就A股发行向中国证券监督管理委员会提交包括A股招股说明书在内的申请材料，并于2016年5月9日获得中国证券监督管理委员会受理，目前尚在审批过程中。

  红星美凯龙家居集团股份有限公司在香港联交所上市，进一步提升了发行人品牌形象，拓展了综合融资渠道，加强了行业竞争优势，若能成功在A股发行，或对发行人的品牌形象带来进一步提升。

  十二、发行人任何一笔债券违约（包括债务融资工具、企业债券、公司债券等）；或没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票等其他债务融资，且单独或累计的总金额达到或超过：（1）各货币折人民币30,000万元；或（2）发行人最近一年或最近一个季度财务报表净资产的1%（以较低者为准），将构成本期债券违约，请投资者予以关注。

  十三、在债券存续期间，若发行人失去对红星美凯龙家居集团股份有限公司的实际控制以至于根据企业会计准则，发行人无法将红星美凯龙家居集团股份有限公司纳入合并范围，将构成本期债券违约，请投资者予以关注。

  十四、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  十五、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》。

  十六、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  十七、本期债券为无担保债券。若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，或将影响本期债券的本息按期兑付。

  十八、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生较大变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

  十九、2017年6月23日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了编号为“新世纪跟踪[2017]100406”的定期跟踪报告“红星美凯龙控股集团有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）跟踪评级报告”，评定发行人主体评级为AA+，“15红星01”债项评级为AA+，评级展望稳定，与大公国际资信评估有限公司对发行人的主体评级存在差异。

  二十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  二十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。

  二十二、根据《公司法》及发行人股东会决议，公司名称由“上海红星美凯龙投资有限公司”变更为“红星美凯龙控股集团有限公司”，并于2016年12月23日，发行人在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成公司名称工商变更登记。2017年2月16日，公司股东会选举车建兴、车建芳、陈淑红为第一届董事会董事，车建兴不再担任执行董事。选举储琴华为公司监事，车建芳不再担任公司监事。关于本期发行公司债的执行董事决议于2016年8月1日由组建董事会之前的执行董事车建兴签署，该执行董事决议仍然有效。2017年2月16日，公司董事会形成决议，聘用潘平为公司总经理，陈淑红不再担任公司总经理。相关董监高人员工商变更已于2017年3月24日完成。由于公司更名且本次债券取得中国证监会核准的批复时间在2017年，本次债券名称由“上海红星美凯龙投资有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）”变更为“红星美凯龙控股集团有限公司公开发行2017年公司债券”，又由于本次债券已于2017年11月7日完成首期35亿元发行，本期债券为2017年第二期发行，本期债券名称变更为“红星美凯龙控股集团有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）”，本期债券募集说明书、募集说明书摘要、评级报告等相关申报文件涉及公司名称及债券名称处已相应修改，前述更名均不影响本次债券其余申报文件的有效性。

  二十三、本次债券于2017年8月23日取得中国证监会编号为“证监许可[2017]1562号”批复，核准发行人面向合格投资者公开发行面值总额不超过45亿元的公司债券，发行人已于2017年11月7日完成首期35亿元发行，分为两个品种，其中“17红星01”和“17红星02”发行规模分别为25亿元和10亿元，本次债券剩余可发额度为不超过10亿元。“17红星01”和“17红星02”募集说明书约定募集资金扣除发行费用后5,000.00万元用于补充流动资金，剩余部分用于偿还借款，截至本募集说明书签署日，“17红星01”和“17红星02”募集资金已使用2,947.21万元补充流动资金、338,332.00万元偿还借款，符合相关规定。

  发行人已于2017年7月25日成功注册80亿元中期票据（中市协注[2017]MTN401号），注册额度有效期2年，截至本募集说明书摘要签署之日尚未发行。

  美凯龙股份于2015年11月获得了公开发行100亿元公司债券的核准批复，截至本募集说明书摘要签署之日已发行80亿元，剩余20亿元额度有效期已过。美凯龙股份于2016年11月25日成功注册超短期融资券30亿元（中市协注[2016]SCP400号），剩余额度30亿未发行。

  红星企发于2016年2月24日经中国证监会核准公开发行不超过11亿元的公司债券，剩余额度11亿未发行。

  二十四、本公司于2017年8月23日于上海证券交易所发布《红星美凯龙控股集团有限公司关于子公司红星美凯龙家居集团股份有限公司拟按照中国资产评估准则调整投资性房地产公允价值的公告》，美凯龙股份已向中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）提交A股上市申请，并于2016年5月获得中国证监会受理，目前处于审核过程中。根据A股上市申请的审核要求，美凯龙股份需根据境内房地产资产评估准则的相关要求对投资性房地产的评估方法进行相应调整。为了更好符合国内资产评估准则的相关要求，美凯龙股份董事会已于2017年8月23日通过董事会决议，委托一家具备中国证券期货从业资格的资产评估机构对公司投资性房地产进行重新评估，并对以往年度所采用的评估方法作出调整。本募集说明书摘要中涉及的2014-2016年及2017年1-6月财务报表数据均已相应调整。

  前述调整对发行人的现金流并无影响，因此不影响发行人的经营情况和偿债能力，仅是由于投资性房地产评估方法改变导致的账面调整。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）依据企业会计准则对发行人经调整后的2014-2016年合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表和合并及母公司现金流量表进行了审计，并出具了中兴财光华审会字（2017）第【304612】号标准无保留意见的审计报告。大公国际资信评估有限公司为本期债券出具了《红星美凯龙控股集团有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）信用评级报告》，综合评定发行人主体评级及本期债券评级均为AAA，信用等级与封卷稿一致。

  第一节发行概况

  （一）本次债券发行的批准情况

  发行人原执行董事于2016年8月1日就本次债券发行作出决定：同意公司公开发行金额不超过人民币450,000.00万元（含450,000.00万元）的公司债券，期限不超过10年（含10年），募集资金扣除发行费用后拟用于偿还借款和补充流动资金。

  2016年8月16日，发行人召开股东会，会上表决通过了《红星美凯龙控股集团有限公司股东会关于同意公开发行公司债券的决议》，同意公司公开发行金额不超过人民币450,000.00万元（含450,000.00万元）的公司债券，期限不超过10年（含10年），募集资金扣除发行费用后拟用于偿还借款和补充流动资金。本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

  本次债券将以公开方式向符合《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定条件的可以参与债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行总额不超过450,000.00万元（含450,000.00万元）的公司债券。

  （二）本次债券发行的核准情况

  经中国证监会“证监许可[2017]1562号”文件核准，发行人将在中国境内公开发行不超过450,000.00万元公司债券。

  发行人已于2017年11月7日完成本次债券首期35亿元发行，分为两个品种，其中“17红星01”和“17红星02”发行规模分别为25亿元和10亿元。本次债券剩余可发额度为不超过10亿元（含10亿元）。

  （三）本期债券的主要条款

  发行主体：红星美凯龙控股集团有限公司。

  债券名称：红星美凯龙控股集团有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）。本期债券分为两个品种，本期债券品种一的债券名称为红星美凯龙控股集团有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）品种一，债券简称为 “17红星03”；本期债券品种二的债券名称为红星美凯龙控股集团有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）品种二，债券简称为“17红星04”。

  债券发行金额：本次债券规模为不超过450,000.00万元（含450,000.00万元）。本期债券发行规模为不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），分为两个品种，其中本期债券品种一基础额度为30,000.00万元，可超额配售额度为不超过20,000.00万元（含20,000.00万元）；本期债券品种二基础额度为20,000.00万元，可超额配售额度为不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），本期债券品种一和本期债券品种二基础额度和可超额配售额度均可互拨，无比例限制。

  超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在本期债券品种一基础发行规模30,000.00万元的基础上，由主承销商在基础发行规模上追加不超过20,000.00万元（含20,000.00万元）的发行额度；在本期债券品种二基础发行规模20,000.00万元的基础上，由主承销商在基础发行规模上追加不超过30,000.00万元（含30,000.00万元）的发行额度。

  债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  债券期限：本期债券品种一为5年期（附第3年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权）、本期债券品种二为7年期（附第5年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权）。

  发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第3年末调整本期债券品种一的票面利率。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人有权决定是否在本期债券品种二存续期的第5年末调整本期债券品种二的票面利率。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券品种一存续期的第3年末前的第20个交易日向债券持有人披露关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。

  发行人将于本期债券品种二存续期的第5年末前的第20个交易日向债券持有人披露关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券并接受上述调整。

  投资者回售登记期：债券持有人选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告的回售登记期内进行登记；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  起息日：本期债券的起息日为2017年12月14日。

  计息期限：本期债券品种一的计息期限为2017年12月14日至2022年12月13日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2017年12月14日至2020年12月13日。本期债券品种二的计息期限为2017年12月14日至2024年12月13日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2017年12月14日至2022年12月13日。

  利息登记日：本期债券品种一的利息登记日为2018年至2022年每年12月14日之前的第1个交易日；若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的利息登记日为2018年至2020年12月14日之前的第1个交易日。本期债券品种二的利息登记日为2018年至2024年每年12月14日之前的第1个交易日，若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的利息登记日为2018年至2022年12月14日之前的第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  付息日：本期债券品种一的付息日为2018年至2022年每年的12月14日，若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年的12月14日。本期债券品种二的付息日为2018年至2024年每年的12月14日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2022年每年的12月14日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  到期日：本期债券品种一的到期日为2022年12月14日，若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2020年12月14日。本期债券品种二的到期日为2024年12月14日，若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2022年12月14日。

  兑付登记日：2022年12月14日之前的第3个交易日为本期债券品种一的本金及最后一期利息的兑付登记日；若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付登记日为2020年12月14日之前的第3个交易日。2024年12月14日之前的第3个交易日为本期债券品种二的本金及最后一期利息的兑付登记日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付登记日为2022年12月14日之前的第3个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2022年12月14日；若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2020年12月14日。本期债券品种二的兑付日期为2024年12月14日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2022年12月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  支付方式及金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

  债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，不超过同期银行贷款利率的3倍，在此前提下最终的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人和承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

  担保情况：本期债券不设担保。

  信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。

  债券受托管理人：发行人聘请中山证券作为本期债券的债券受托管理人。

  发行方式：本期债券通过承销商发行网点向合格投资者公开发行。

  发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的可以参与债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  配售规则：本期债券不向发行人股东优先配售。

  承销方式：本期债券由主承销商中山证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还各类借款。

  募集资金专项账户：将于本期债券发行前设立募集资金专项账户。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  第二节发行人及本次债券的资信状况

  一、信用评级

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级。上述信用等级表明偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  （二）评级报告的内容摘要

  1、优势

  （1）受益于人口红利、城镇化推进、居民消费升级，家居零售行业市场发展持续保持较高增速；

  （2）公司家居商场业务处于行业领先地位，具有很高的品牌知名度及运营能力；

  （3）公司家居和商业地产业务协同发展，随着“红星美凯龙”品牌影响力的扩大，公司商业地产业务拓展速度及土地储备获取能力不断提升；

  （4）公司家居和商业地产的多元化和稳步发展使其综合抗风险能力持续增强；

  （5）公司家居商场数量持续增长，物业出租率处于很高水平。

  2、劣势

  （1）公司商业地产有较多土地储备位于三线城市，开发周期较长，区域市场存在一定去库存压力；

  （2）受项目开发模式影响，公司受限资产总额较大，对资产流动性存在一定影响；

  （3）公司对外担保金额较大，面临一定或有风险；

  （4）投资性房地产公允价值变动对公司利润贡献较大，但易受到市场因素影响。

  （三）跟踪评级安排

  自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  1、跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  2、跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际的定期及不定期跟踪评级报告将在大公国际网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易所场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

  （四）评级差异情况

  2017年6月23日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了“红星美凯龙控股集团有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）跟踪评级报告”，评定发行人主体评级为AA+，“15红星01”评级为AA+，与本次发行存在差异。

  大公国际与新世纪给予本公司主体评级差异的原因主要是不同评级公司的评级标准、评级方法、评级模型和程序以及重要评级要素选取情况不同所致。

  二、发行人主要资信情况

  （一）银行授信情况

  发行人与工商银行、盛京银行、民生银行等多家银行保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2017年6月末，发行人获银行授信总额为3,410,064.43万元，未使用额度为680,101.87万元。

  发行人银行授信情况

  单位：万元

  ■

  （二）近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年一期未发生重大违约现象。

  （三）发行人存续债券及债务融资工具情况

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人合并范围内存续债券及债务融资工具规模为2,064,000.00万元，其中，发行人本部存续债券及债务融资工具规模为850,000.00万元，子公司美凯龙股份存续债券及债务融资工具规模为1,040,000.00万元，子公司红星企发存续债券及债务融资工具规模为174,000.00万元。具体明细如下：

  发行人合并范围内存续债券及债务融资工具发行情况

  单位：万元、年

  ■

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

  发行人已于2017年7月25日成功注册80亿元中期票据（中市协注[2017]MTN401号），注册额度有效期2年，截至本募集说明书摘要签署之日尚未发行。

  美凯龙股份于2015年11月获得了公开发行100亿元公司债券的核准批复，截至本募集说明书摘要签署之日已发行80亿元，剩余20亿元额度有效期已过。美凯龙股份于2016年11月25日成功注册超短期融资券30亿元（中市协注[2016]SCP400号），剩余额度30亿元未发行。

  红星企发于2016年2月24日经中国证监会核准公开发行不超过11亿元的公司债券，剩余额度11亿元未发行。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次发行完成后，发行人累计公开发行公司债券余额不超过1,650,000.00万元，占发行人2017年6月末合并口径净资产（含少数股东权益）的比例为34.54%，未超过发行人净资产的40%。

  （五）发行人近三年一期合并财务报表口径下的主要偿债指标

  发行人近三年一期主要偿债指标

  ■

  注：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债；

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  （3）资产负债率=总负债/总资产；

  （4）EBITDA利息保障倍数=息税摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

  （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

  第三节发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：红星美凯龙控股集团有限公司

  法定代表人：车建兴

  设立日期：2007年4月28日

  注册资本：人民币20,000万元

  实缴资本：人民币10,000万元

  注册地址：上海市浦东新区莲林路15号1幢409室

  邮政编码：200333

  信息披露事务负责人：黄志娟

  联系电话：021-22300851

  传真：021-22300584

  统一社会信用代码：91310115660714607P

  所属行业：商业服务业

  经营范围：实业投资，影视文化投资，艺术文化投资，投资管理，企业管理，投资咨询，物业管理，各类广告的设计、制作，电子商务（不得从事金融业务），家具、建材、百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  二、发行人历史沿革

  发行人成立于2007年4月28日，公司性质为有限责任公司，发行人设立及历次股权变更情况列示如下：

  （一）2007年4月发行人成立

  发行人系由车建兴和车建芳于2007年共同出资组建的有限责任公司，其前身为上海红星美凯龙投资有限公司。成立时注册资本人民币1,600万元，其中车建兴以现金出资1,472万元，占注册资本的92%；车建芳以现金出资128万元，占注册资本的8%。发行人控股股东及实际控制人均为自然人车建兴，其与股东车建芳为兄妹关系，但不存在一致行动人的情况。

  根据上海佳瑞会计师事务所有限公司于2007年4月19日出具的佳瑞验字（2007）第20160号验资报告，截至2007年4月18日，发行人已收到全体股东以货币方式缴纳的全部出资额1,600万元。

  2007年4月28日，发行人从上海市工商行政管理局浦东新区分局领取了3101152031405号《企业法人营业执照》。

  （二）2012年2月增资至5,000万元

  2012年2月28日，发行人股东会决议以未分配利润向全体股东转增注册资本3,400万元，本次增资完成后，注册资本将增加至5,000万元。

  上海民信会计师事务所有限公司已于2012年3月20日对本次新增注册资本及实收资本（股本）情况出具沪民会[2012]Y015号验资报告，变更后发行人注册资本及累计实收资本均为5,000万元。

  2012年4月10日，发行人从上海市工商行政管理局浦东新区分局领取了更新后的310115001009319号《企业法人营业执照》。

  （三）2016年3月增资至20,000万元

  2016年3月28日，发行人股东会决议对章程进行修改，章程修改后，增加发行人注册资本至20,000.00万元，本次增资中股东车建兴出资13,800.00万元，股东车建芳出资1,200.00万元，以上出资额各股东于2021年12月30日前足额缴纳，变更完成后，各股东持股比例保持不变。

  2016年6月1日，发行人从上海市工商行政管理局浦东新区分局领取了更新后的91310115660714607P号《企业法人营业执照》。

  （四）2016年8月实缴出资至10,000.00万元

  2016年8月8日，经公司股东大会决议，公司将未分配利润转增注册资本5,000.00万元，转增后公司实缴资本达10,000.00万元。

  （五）2016年12月名称变更

  根据《公司法》及发行人2016年第二次股东会决议，公司名称由“上海红星美凯龙投资有限公司”变更为“红星美凯龙控股集团有限公司”。

  2016年12月23日，发行人在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记变更，领取了更新后的【91310115660714607P】号《企业法人营业执照》。

  三、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）股权结构图

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人股权结构如下图所示：

  发行人股权情况

  ■

  （二）股东及实际控制人情况

  1、股东及实际控制人基本情况

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人股东为车建兴和车建芳，分别持有发行人92%和8%的股权。车建兴与车建芳为兄妹关系，但不存在一致行动关系。车建兴为发行人控股股东和实际控制人。

  车建兴：1966年6月出生，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事长。80年代末，车先生开始了家具制造的职业生涯；1990年12月，创办常州市红星家具城；1994年6月，创立红星家具集团，且于1994年至2007年担任董事会董事长及首席执行官。车先生为陈淑红女士的丈夫及车建芳女士的哥哥。车先生是中华全国工商业联合会执行委员会会员。于2006年4月获江苏省人民政府授予“江苏省劳动模范”的荣誉称号；于2012年1月获常州政府授予“常州优秀企业家”的荣誉称号；并于2014年2月获上海政府、上海工商业联合会及上海光彩事业促进会授予“上海杰出之星”的荣誉称号。

  车建芳：1968年9月出生，中国国籍，无境外居留权，现任公司副董事长。车女士于1990-1993年担任常州市红星家具总厂的总经理，主要负责业务的正常运营；1994-2007年，担任红星家具集团的总经理，负责整体投资运营。车女士为车建兴先生的妹妹。2007年12月，车女士完成中欧国际工商学院、哈佛商学院、清华大学经济管理学院联合推出的“高级经理人课程—中国”；2011年7月，亦完成长江商学院、哥伦比亚大学商学院、瑞士国际管理发展学院及伦敦商学院联合推出的中国企业CEO课程。

  2、发行人股东的股权质押情况

  截至2016年末，发行人股东未将发行人股权质押。

  3、实际控制人控制的其他企业的基本情况

  截至2016年末，除发行人外，车建兴先生还控制以下企业，具体情况详见下表：

  实际控制人控制的其他企业的基本情况

  单位：万元、%

  ■

  四、发行人对其他企业的重要权益投资

  （一）主要子公司基本情况

  截至2016年末，发行人合并范围主要子公司如下：

  发行人合并范围主要子公司情况

  单位：%

  ■

  发行人主要子公司基本情况如下（美凯龙股份和红星企发的2016年财务数据为合并口径，其余主要子公司为单体口径）：

  1、红星美凯龙家居集团股份有限公司

  美凯龙股份成立于2007年6月18日，注册资本人民币362,391.70万元，经营范围主要包括为所投资企业提供管理服务，企业管理咨询，商品信息咨询；为经营卖场提供设计规划及管理服务；家具、建筑材料（钢材除外）、装饰材料的批发，并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

  截至2016年末，美凯龙股份总资产9,183,981.61万元，总负债4,415,200.41万元，所有者权益4,768,781.19万元。2016年度，实现营业收入943,550.79万元，净利润435,567.98万元。

  2、重庆红星美凯龙企业发展有限公司

  红星企发成立于2010年6月11日，注册资本人民币156,454.88万元，经营范围为提供商业项目的策划及咨询；商场设施设备的租赁；物业管理及物业管理咨询；建材（钢材水泥除外）、厨房用品、五金配件、照明器材、日用百货的批发，并提供相关售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2016年末，红星企发总资产4,062,687.34万元，总负债3,603,725.57万元，所有者权益458,961.77万元。2016年度，实现营业收入659,023.33万元，净利润27,778.42万元。

  3、北京红星美凯龙世博家具广场有限公司

  北京世博家具成立于2004年11月12日，注册资本人民币2,999.00万元，经营范围为批发家具、建材、金属材料、五金交电、日用品、电子产品、纺织品、电子计算机、软件及辅助设备；出租商业设施；物业管理；经济贸易咨询；企业管理；营销策划；机动车公共停车场服务；设计、制作、代理、发布广告。（领取本执照后，应到区县停车管理部门备案。）

  截至2016年末，北京世博家具总资产382,278.92万元，总负债157,000.34万元，所有者权益合计225,278.59万元；2016年度，实现营业收入23,460.11万元，净利润20,147.19万元。

  4、红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司

  北京环球家具成立于2008年7月10日，注册资本人民币1,000.00万元，经营范围为物业管理；销售家具、建材、金属材料、五金交电、电子产品、纺织品、计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询；出租商业用房；机动车公共停车场服务；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  截至2016年末，北京环球家具总资产176,306.08万元，总负债94,032.84万元，所有者权益合计82,273.23万元；2016年度，实现营业收入16,845.79万元，净利润-1,011.25万元，净利润为负主要系该公司公允价值变动收益下降较多所致。

  5、上海山海艺术家俱有限公司

  山海艺术家俱成立于2005年5月18日，注册资本人民币24,255.00万元，经营范围为家俱、建筑材料、金属材料、五金、百货、针纺织品批兼零、代购代销；物业管理；仓储服务（除危险品及专项规定）；大型饭店（不含熟食卤味）；停车场。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至2016年末，山海艺术家俱总资产354.662.82万元，总负债101,500.71万元，所有者权益合计253,162.11万元；2016年度，实现营业收入19,912.05万元，净利润23,130.89万元。

  6、南京名都家居广场有限公司

  南京名都成立于2006年10月11日，注册资本人民币8,000.00万元，经营范围为家具、建筑装饰材料、化工产品、金属材料、五金、日用百货、针纺织品、卫生洁具销售；物业管理（限制类项目除外）；市场管理服务；市场设施租赁；广告设计、制作、发布；国内各类广告代理（凭许可证经营的项目除外）；建筑装饰工程；建筑安装工程；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2016年末，南京名都总资产366,129.29万元，总负债135,009.31万元，所有者权益231,119.97万元；2016年度，实现营业收入23,732.03万元，净利润29,021.79万元。

  7、沈阳红星美凯龙家居有限公司

  沈阳红星成立于2011年11月18日，注册资本人民币3,000.00万元，经营范围为场地租赁，物业管理服务，家具、建材、装饰材料、金属材料、五金交电、百货、针纺织品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  截至2016年末，沈阳红星总资产319,280.89万元，总负债101,747.63万元，所有者权益合计217,533.26万元；2016年度，实现营业收入19,853.04万元，净利润14,229.63万元。

  8、上海红星美凯龙装饰家具城有限公司

  上海装饰城成立于2000年4月11日，注册人民币5,000.00万元，经营范围主要包括：家具、建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、日用百货、针纺织品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）（批发），物业管理（服务），自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至2016年末，上海装饰城总资产280,905.62万元，总负债116,691.95万元，所有者权益164,213.67万元。2016年度，实现营业收入16,650.07万元，净利润20,718.29万元。

  9、昆明红星美凯龙置业有限公司

  昆明置业成立于2010年5月19日，注册资本61,172.19万元，经营范围为提供商业项目的投资策划及咨询；商场设施设备的租赁；物业管理及物业管理咨询；建材（钢铁水泥除外）、厨房用品、五金配件、照明器材、日用百货的批发零售，并提供相关售后服务；西山区24号片区庄稼塘村二期“城中村”重建改造、开发及销售；房屋租赁。

  截至2016年末，昆明置业总资产411,355.12万元，总负债286,616.88万元，所有者权益124,738.25万元。2016年末度，实现营业收入68,823.08万元，净利润5,326.73万元。

  10、天津红星美凯龙房地产开发有限公司

  天津北辰成立于2013年8月22日，注册资本20,000.00万元，经营范围为房地产开发、销售；自有房屋出租；物业服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

  截至2016年末，天津北辰总资产129,063.83万元，总负债102,024.06万元，所有者权益27,039.77万元。2016年末度，实现营业收入109,644.76万元，净利润7,153.62万元。

  （二）重要联营、合营企业

  截至2016年末，发行人重要联营、合营企业情况如下：

  发行人主要联营、合营企业情况

  单位：万元、%

  ■

  成都东泰成立于1993年12月22日，注册资本8,300.00万元，经营范围为东泰商城的开发、建设、销售、租赁、经营及管理（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。

  截至2016年末，成都东泰总资产68,050.24万元，总负债20,778.81万元，所有者权益47,271.43万元。2016年度，实现营业收入16,651.88万元，净利润5,945.77万元。

  五、发行人独立性

  （一）业务独立情况

  发行人具有独立完整的家居建材流通体系和房地产开发经营体系，在项目立项、土地储备、设计规划、工程施工、材料采购、项目销售、物业运营等各环节各方面的经营与运作均独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业。

  （二）资产独立情况

  发行人拥有独立的有形资产和无形资产。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用发行人的非经营性资金、资产和其他资源的情况。

  （三）人员独立情况

  发行人董事、监事、高级管理人员均依据《公司法》及《公司章程》等有关规定产生。发行人总经理、财务经理等高级管理人员均在发行人处工作并领取薪酬。

  （四）财务独立情况

  发行人设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；发行人独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人财务与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全分开，实行独立核算，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况；发行人在银行独立开户，依法独立纳税。发行人财务机构负责人和财务人员由发行人独立聘用和管理。

  （五）机构独立情况

  发行人的办公机构和生产经营场所独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，不存在控股股东、实际控制人干预发行人机构设置的情况。发行人根据实际需要及发行人发展战略建立完整的内部组织架构和职能分布体系，各部门间职责清晰明确，业务开展有序，部门间互相协作。

  六、发行人公司治理和组织框架

  （一）公司治理结构

  按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件，公司设立了股东会、董事会、监事和总经理，建立了相对完善的法人治理结构，能够较好地规范重大经营决策并制定程序。公司具体治理结构如下：

  1、股东会

  股东会是发行人的权力机构，股东会分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次。股东会会议作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效。

  股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （1）决定公司的经营方针和投资计划；

  （2）选举和更换非由职工代表担任的董事会、监事，决定有关董事会、监事的报酬事项；

  （3）审议批准董事会报告；

  （4）审议批准监事报告；

  （5）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

  （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （8）对发行公司债券做出决议；

  （9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

  （10）修改公司章程；

  （11）对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议；

  （12）公司章程规定应当由股东会决定的其他职权。

  2、董事会

  公司设董事会，其成员为三人。董事会设董事长和副董事长各一名，由股东会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

  董事会行使下列职权：

  （1）召集股东会，并向股东会报告工作；

  （2）执行股东会的决议；

  （3）决定公司的经营计划和投资方案；

  （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

  （7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

  （8）决定公司内部管理机构的设置；

  （9）决定聘任或者解聘公司总经理、财务总监及其报酬事项；并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理及其报酬事项；制订公司的基本管理制度；

  （10）公司章程规定或股东会决议赋予的其他职权。

  3、监事

  发行人设监事一名，由股东会选举产生，对股东会负责。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事根据法律及公司章程行使相关职权。

  4、总经理

  发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，其任期由董事会决定。

  总经理对董事会负责，行使下列职权：

  （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

  （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （3）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （4）拟订公司的基本管理制度；

  （5）制定公司的具体规章；

  （6）决定聘任或者解聘除高级管理人员以外的负责管理人员；

  （7）公司章程和董事会授予的其他职权。

  （二）组织机构设置及其运行情况

  发行人组织架构图

  ■

  发行人主要部门介绍如下：

  1、财务部

  按国家会计准则的要求进行财务核算，对发行人的业务进行预测、分析、控制，统筹资金管理，按国家规定纳税，保证会计核算的真实性、完整性和及时性，并负责提供发行人的财务信息，编制财务报告。遵守国家有关财经纪律，建立健全财务管理流程与制度，监督发行人业务合规有效的运行。参与发行人的投资和融资工作的财务调研、论证、分析工作，为发行人高层决策提供支持。指导和监督下属公司的会计核算工作。

  2、战略规划部

  负责发行人的战略规划与投资业务，对市场进行调研和分析，研究相关政策，定位企业发展方向，执行战略制定及投资项目。

  3、人事行政部

  负责人事工作的日常事务，招聘员工及日常员工管理，制定并实施各项薪酬福利政策。组织安排各项会议，保管发行人档案。负责对外事务及外部的协调和处理。

  4、资本运营中心

  负责公司资本运营项目，并制定可行性研究、资本运作计划方案。执行与监控集团资本运作的项目情况。

  5、审计部

  对发行人的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行审计和评估；对所反映的财务收支及有关的经济活动进行内部审计和监督，协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为。

  6、投资发展中心

  负责公司投资与发展计划，对投资项目的选择、考察、论证并决策。负责投资项目的执行与管控。

  （三）公司内控制度

  发行人自成立以来，一直致力于内部控制制度的建设，评价制度的恰当性和执行的有效性，及时健全和修订基本管理制度。发行人已经制订的主要内控制度包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事工作规则、财务管理制度、对外担保管理制度、信息披露制度、内部审计制度、风险管理制度、关联交易制度、公司债券募集资金管理办法等，具体如下：

  1、股东会议事规则

  为维护股东的合法权益，进一步明确发行人股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权以及股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，并结合发行人实际情况，发行人制定了股东会议事规则。

  该规则包含了股东会的召集、提案与通知、召开、表决和决议、会议记录和档案管理、规则的修改等细则的具体实施事项。

  2、董事会议事规则

  为了进一步规范发行人董事会的工作规则和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，发行人制定了董事会议事规则。

  该规则对董事会的职权进行了明确的约定，要求董事会严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权。

  3、监事工作规则

  为进一步规范发行人监事的工作规则和表决程序，促使监事有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，发行人制定了监事工作规则。

  该规则对监事的职权进行了明确的约定，确认了监事有检查公司财务、监督及提出罢免董事会及高级管理人员建议、提议召开临时股东会及提出议案等职权。

  4、财务管理制度

  为加强财务管理，根据国家法律、法规及《企业财务通则》、《企业会计准则》、《会计法》，结合发行人实际情况，制定了财务管理制度。财务管理工作的基本任务和方法是：做好各项财务收支计划、控制、核算、分析和考核工作，依法合理筹集资金，有效整合利用企业各项资源，保证发行人资产的安全、完整、增值，努力提高经济效益。

  该制度规定了财务机构设置和人员聘用、财务工作规则，对会计资料、会计档案、资金管理、费用支出、财产物资管理、会计电算化管理以及会计核算提出明确要求。

  5、对外担保管理制度

  为规范发行人对外担保行为、有效防范发行人对外担保风险、确保发行人资产安全、维护股东利益，根据《公司法》、《担保法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合发行人的实际情况，发行人制定了对外担保管理制度。

  对外担保管理制度所称对外担保是指发行人为他人提供的担保，不包括发行人对控股子公司提供的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。发行人对外担保实行统一管理，非经发行人董事会或股东会审议批准，任何人无权以发行人名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。发行人对外担保的最高决策机构为发行人股东会，董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。对外担保制度将对外担保对象的审查、审批程序、管理及相关人员责任做了明确具体的约定，为发行人对外担保提供了依据。

  6、信息披露制度

  为建立健全发行人的信息披露事务管理制度，提高发行人信息披露管理水平和信息披露质量，促进发行人依法规范运行，发行人制定了信息披露制度。

  发行人在信息披露制度中明确约定了信息披露的管理部门、负责人和职责、信息披露对象及标准、信息披露的流程、董事会、监事及高级管理人员在信息披露中的职责、未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、子公司信息披露、档案管理、责任与处罚的具体事宜。

  7、内部审计制度

  为了规范发行人的内部审计工作，依据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》及《公司章程》等有关规定，发行人制定了内部审计制度。

  发行人内部审计工作的总体目标为：提高会计信息质量，使作为管理决策依据的会计信息更为可靠；监督检查有关财务会计法律、法规、准则、制度和规章的执行情况，维护发行人资产的安全、完整，保证发行人财务运作的合法性、合规性；开展审计调查，提出建立、健全发行人各项内部控制制度的审计建议，加强发行人经营管理服务。在此基础上，该制度对内部审计的种类、工作的组织、审计报告的反馈等做了详细的说明与约定。

  8、风险管理制度

  发行人为加强风险管理，顺利开展投资业务、日常经营活动，识别和评价风险，并根据评价结果，有针对性地采取风险预防和控制措施，使风险达到可接受的程度，特制订风险管理制度。

  该制度对风险评估的组织机构设立、风险信息收集及识别、风险控制等提供了较为详细的方式方法，就发行人投资和经营活动中与发行人实现内部控制目标相关的风险，包括战略风险、经营风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险和道德风险等如何处理以及如何选择风险应对策略进行了科学决策。

  9、关联交易制度

  为规范发行人的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《公司法》等法律法规、《公司章程》以及其它有关规范性文件的规定，发行人制定了关联交易制度。

  该制度约定了关联交易的基本原则、确定了关联人、关联关系和关联交易的依据，并对关联交易的决策及信息披露进行了详细的约定，尽可能的保持关联交易的公允性。

  10、应收款项管理制度

  为保证发行人的资金正常周转，提高资金的使用效率，发行人制定了应收款项管理制度，适用范围未因经营、投资、借贷等原因形成的应收账款、应收票据、其他应收款和预付账款。

  该制度对应收款项的形成、监管、财务处理进行了明确的约定，保障了发行人资金的正常周转，提高了发行人的资金使用效率。

  11、公司债券募集资金管理办法

  为规范发行人募集资金的存放、使用和管理，最大程度保护公司债券持有人的合法权益，根据《公司法》等法律法规和规范性文件的规定，发行人制定了公司债券募集资金管理办法。

  该制度对募集资金存储、募集资金运用、募集资金项目变更以及募集资金管理与监督进行了明确的规定，规范了公司债券募集资金的管理。

  七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员的基本情况

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：

  发行人董事、监事和高级管理人员情况1

  ■

  注1：2017年2月16日，公司股东会选举车建兴、车建芳、陈淑红为第一届董事会董事，车建兴不再担任执行董事。选举储琴华为公司监事，车建芳不再担任公司监事。故关于本次发行公司债的执行董事决议由组建董事会之前的执行董事车建兴签署。2017年2月16日，公司董事会形成决议，聘用潘平为公司总经理，陈淑红不再担任公司总经理。相关董监高人员工商变更已于2017年3月24日变更完成。

  （二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历

  车建兴先生：参照本节“三、发行人控股股东及实际控制人基本情况：（二）股东及实际控制人情况。”

  车建芳女士：参照本节“三、发行人控股股东及实际控制人基本情况：（二）股东及实际控制人情况。”

  陈淑红女士：出生于1972年10月，现任公司董事；曾于1991-1992年在江苏武进市牛塘中心小学担任教师；1992-1993年，在常州市红星家具城担任出纳；1994-1999年，在常州市建材家具批发中心担任经理；1999-2008年，在红星家具集团担任财务总监；2008年起至今在美凯龙股份担任董事。

  储琴华女士：出生于1948年10月，现任公司监事。储琴华女士在建材、家居流通等行业有34年的丰富财务管理经验，曾任职金坛农资公司、中国新型建筑材料公司、红星家具集团有限公司等公司。

  潘平先生：出生于1956年1月，现任公司总裁兼总经理。1996年至2003年，潘先生担任无锡市崇安区副区长，2003年至2007年，担任红星家具集团副总裁，主要负责业务发展及经营。自2010年12月-至2017年2月一直担任红星美凯龙家居集团股份有限公司副总经理。

  何浩女士：出生于1976年3月，现任公司执行总裁兼CFO。1998-2003年，在安达信会计师事务所担任高级审计员；2004-2007年，在普华永道会计师事务所担任审计经理；2008-2009年，在德意志银行中国有限公司担任副总裁；2010-2016年，在渣打银行中国有限公司担任企业客户部财务总监。

  发行人的董事、监事和高级管理人员均具备相应的任职主体资格。发行人对相关人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。

  八、发行人合规性

  （一）最近三年一期是否存在违法违规及受处罚的情况

  最近三年一期，发行人及合并范围内的子公司不存在受到的金额为100万元以上的行政处罚。

  （二）关联方交易

  1、关联方

  （1）母公司情况

  发行人的控股股东及实际控制人均为车建兴先生，详见本节“三、发行人控股股东及实际控制人基本情况”。

  （2）子公司情况

  发行人关联方子公司包括合并报表范围内的子公司和合营、联营企业，详见本节“四、发行人对其他企业的重要权益投资”。

  （3）董事、监事、高级管理人员情况

  发行人董事、监事、高级管理人员情况详见本节“七、发行人董事、监事、高级管理人员情况”。

  （4）与发行人存在关联业务的其他关联方情况

  截至2016年末与发行人存在关联业务的其他关联方情况

  ■

  2、关联交易决策权限、决策程序和定价原则

  发行人关联交易应由董事会审议和审批关联交易事项。关联交易的定价原则如下：

  （1）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；

  （2）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

  （3）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；

  （4）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；

  （5）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

  3、关联交易内容

  （1）采购商品/提供劳务情况

  2016年度发行人关联方采购商品/接受劳务情况

  单位：万元

  ■

  （2）向关联方收取商标使用费及资金占用费

  2016年度发行人关联方商标使用费

  单位：万元

  ■

  （3）向关联方收取物业管理费及商业咨询费

  ①向关联方收取物业管理费

  2016年度向重庆润田房地产开发有限公司收取物业管理费593.84万元；向上海新华成城资产管理有限公司收取物业管理费338.83万元；向玉溪红星天源置业发展有限公司收取物业管理费117.75万元；向博大汇升（天津）投资发展有限公司收取物业管理费268.37万元；向临沂长泰瑞庭置业有限公司收取物业管理费63.48万元；向江苏联合中邦置业发展有限公司收取物业管理费967.07万元。

  ②向关联方收取商业咨询费

  2016年度向重庆润田房地产开发有限公司收取商业咨询费1,484.48万元；向上海新华成城资产管理有限公司收取商业咨询费572.08万元。

  （4）租赁情况

  ①发行人作为出租方

  2016年度发行人关联方租赁收入情况

  单位：万元

  ■

  ②发行人作为承租方

  2016年度发行人关联方租赁支出情况

  单位：万元

  ■

  （5）关联方应收应付款项情况

  ①应收项目

  2016年度发行人关联方应收项目账面余额

  单位：万元

  ■

  ②应付项目

  2016年末发行人关联方应付项目账面余额

  单位：万元

  ■

  （三）资金违规占用的情况

  最近三年一期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。

  九、发行人主要业务基本情况

  （一）经营范围

  实业投资，影视文化投资，艺术文化投资，投资管理，企业管理，投资咨询，物业管理，各类广告的设计、制作，电子商务（不得从事金融业务），家具、建材、百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  （二）主要业务概况

  发行人之核心业务为家居建材商场业务、商业地产及住宅开发业务，其中家居建材商场业务主要由子公司美凯龙股份负责，商业地产及住宅开发业务主要由子公司红星企发负责。

  1、家居建材商场业务

  发行人家居建材商场业务板块由子公司美凯龙股份负责经营管理。美凯龙股份通过自营和委托管理两种模式经营，并战略性地将经营模式定位为“市场化经营，商场化管理”，其中：市场化经营是指美凯龙股份不参与到家居建材零售的具体采购和销售环节，而是向销售者提供商铺，美凯龙股份不负责具体的商品采购、物流运输和销售，大大降低了经营风险；而商场化管理是指美凯龙股份向入驻商户提供场地的同时，把统一收银、统一促销、营业员培训、物业管理、售后服务等一系列的服务与商铺租赁相结合。

  美凯龙股份的商场模式在近年来不断探索升级，从租赁厂房改造的第一代商场起步，到第二代买地自建商场，再到第三代商场实施“品牌捆绑式”经营，后又借鉴肯德基的模式，创建第四代连锁品牌商场；第五代商场在全国率先推出“所有售出商品由红星美凯龙负全责”；第六代环保型商场在商场里引进江南园林，构建绿色生态购物环境；第七代“情景体验家居MALL”以情景化的布展、体验式的购物，引领“从买家居到逛家居、从卖商品到卖生活方式”的建材、家居MALL时代；第八代商场是一座“家文化公园”，超大面积容纳了国内外95%以上的家具建材知名品牌，给消费者带来全新生活形态的“一站式体验”，让消费者通过欣赏家居艺术、家居文化，提升自身的生活品位；第九代商场落户上海金桥，为著名建筑师保罗·安德鲁设计，是围绕打造消费者心目中的商场展开。第九代商场商业是互动的、商业的一切都将由消费者来决定，包括空间的设计、产品陈列等。目前，发行人一家商场为第九代商场，约10%的商场为第八代商场，剩余商场大部分为第七代商场。

  截至2017年6月末，美凯龙股份已在全国开设214家门店，覆盖全国28个省、直辖市、自治区的150个城市，商场总经营面积1,329.65万平方米。其中，自营商场69家，总经营面积532.78万平方米，平均出租率96.98%；委管商场145家，总经营面积796.87万平方米，平均出租率96.62%，以自营（自有、租赁）和委托管理等多种方式实现了家具流通行业的快速扩张。

  2、商业地产住宅项目开发业务运营情况

  发行人商业地产住宅项目开发业务由子公司红星企发负责。目前，从开发项目的业态来看，主要为以百货商场为主的城市综合体及依托综合商业业态的住宅项目，单一住宅项目相对较少。

  发行人自2010年开始进行商业地产及住宅项目开发，其中大部分商业地产、配套商铺和周边住宅在达到预售状态后进行销售，回笼资金用于项目滚动开发；商场部分则由发行人持有，进行招商引资和运营管理。截至2017年6月末，发行人合并范围内房地产项目剩余可售面积656.75万平方米，商业地产及住宅项目合计36个。

  （三）主营业务收入情况

  2014-2016年度和2017年1-6月，发行人主营业务收入分别为1,519,285.46万元、1,744,332.04万元、1,591,758.87万元和889,153.35万元，收入规模整体呈稳定趋势。

  家居建材商场运营是发行人的传统强势业务，业务收入主要包括自营家居商场收入和委托经营管理收入。2014-2016年度和2017年1-6月，发行人自营家居商场收入分别为514,490.57万元、558,582.96万元、597,483.46万元和318,883.09万元，占主营业务收入的比例分别为33.86%、32.02%、37.54%和35.86%。委托经营管理收入分别为287,302.26万元、322,834.02万元、278,196.16万元和147,305.21万元，占主营业务收入的比例分别为18.91%、18.51%、17.48%和16.57%。发行人家居建材商场运营业务收入规模持续增长，系新门店的开设以及原有门店的逐步成熟所致。

  商业地产住宅业务的开发、运作和销售是发行人的新兴业务领域。目前收入来源以商业地产和住宅地产的销售为主，2014-2016年度和2017年1-6月，商业地产住宅销售收入分别为627,580.81万元、770,276.70万元、564,081.21万元和343,477.56万元，占主营业务收入的比例分别为41.31%、44.16%、35.44%和38.63%，收入规模变动主要与达到收入确认条件而结转收入的项目有关。

  商业管理业务主要系百货商场品牌“爱琴海”产生的商户租金收入、商户管理费收入、委托经营收入、商业开办服务费等。目前，百货商场品牌“爱琴海”尚在起步阶段，收入规模较小。2014-2016年度和2017年1-6月，商业管理实现营业收入分别为9,985.53万元、26,919.35万元、58,568.59万元和33,298.11万元，占营业收入的比例分别为0.66%、1.54%、3.68%和3.74%。发行人未来的商业管理将成为发行人一个重要的盈利增长点。

  主营业务-其他业务收入主要包括商品销售及家装收入、建筑安装收入、建材销售收入等。2014-2016年度和2017年1-3月，发行人主营业务-其他业务收入分别为79,926.29万元、65,719.01万元、93,429.45万元和46,189.38万元，占主营业务收入的比例分别为5.26%、3.77%、5.87%和5.19%，主营业务-其他业务收入的增长主要是商品销售及家装收入、建材销售等业务增加。

  （四）家居建材商场业务板块情况

  1、板块业务整体情况

  发行人家居建材商场运营业务由子公司美凯龙股份负责运营，其业务模式包括自营和委托管理两类，其中自营类可再分为自有店经营、租赁店经营和合营联营店经营。美凯龙股份近年来该业务经营规模保持较快成长速度，总体商场数量及营业面积从2014年末的158家合计1,075.29万平方米，发展至2017年6月末的214家合计1,329.65万平方米，商场家数及营业面积分别增长了56家、254.36万平方米。

  截至2017年6月末，自有店、租赁店、合营联营店、委托管理店分别为45家、20家、4家和145家。随着美凯龙股份该业务规模不断扩大，预计美凯龙股份持有家居建材商场家数及商场营业面积将继续稳步上升。

  2、板块业务收入情况

  发行人家居建材流通业务收入包括租赁及管理收入和委托经营管理收入。自营模式的主要收入形式为租赁及管理收入，委托管理模式的主要收入形式为委托经营管理收入。2016年度发行人家居建材流通业务营业收入875,679.62万元，其中租赁及管理收入达到597,483.46万元，占比为68.23%；委托经营管理收入达到278,196.16万元，占比为31.77%。2017年1-6月发行人家居建材流通业务营业收入466,188.30万元，其中租赁及管理收入达到318,883.09万元，占比为68.40%；委托经营管理收入达到147,305.21万元，占比为31.60%。家居建材流通业务收入是发行人重要的现金收入来源，为发行人整体的经营发展提供了较为稳定的现金流入。

  3、各业务模式分析

  （1）自营模式分析

  ①自营模式概述

  （下转B7版）