第一节 重要声明与提示
广东生益科技股份有限公司(以下简称“生益科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2017年11月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：生益转债（上市首日简称：N生益转）
二、可转换公司债券代码：110040
三、可转换公司债券发行量：180,000万元（1,800万张，180万手）
四、可转换公司债券上市量：180,000万元（1,800万张，180万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2017年12月11日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2017年11月24日至2023年11月23日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2018年5月30日至2023年11月23日
九、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十、托管方式：账户托管
十一、登记公司托管量：180,000万元
十二、保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：无担保
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:本次可转债信用级别AA+，评级机构为鹏元资信评估有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1682号文核准，公司于2017年11月24日公开发行了1,800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18亿元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东可优先配售的可转债上限总额（1,799,028手）与发行数量（1,800,000手）的差额972手及原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足18亿元的部分由主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2017]438号文同意，公司180,000万元可转换公司债券将于2017年12月11日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“生益转债”，债券代码“110040”。
本次公开发行的《募集说明书摘要》已刊登于2017年11月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。《募集说明书》全文及相关资料可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司法定中文名称：广东生益科技股份有限公司
公司法定英文名称：SHENGYI TECHNOLOGY CO.,LTD.
公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：生益科技
股票代码：600183
公司法定代表人：刘述峰
公司董事会秘书：温世龙
公司注册地址：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号
公司办公地址：广东省东莞市万江区莞穗大道411号
互联网网址：http://www.syst.com.cn
公司电话：0769－22271828－8225
公司传真：0769-22780280
公司经营范围：设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料，自有房屋出租。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。
二、发行人历史沿革
（一）改制设立股份有限公司
广东生益科技股份有限公司（原名“东莞生益敷铜板股份有限公司”）前身系生益覆铜板有限公司，成立于1985年6月27日。该公司成立时的注册资本为1,960万元，其中：东莞县电子工业总公司持有其25%的股权；广东省对外贸易总公司持有其40%的股权；香港福民发展有限公司持有其25%的股权；AVA国际有限公司持有其10%的股权。
1990年10月，公司进行了增资，公司注册资本增至1,018万美元，公司名称亦变更为美加伟华生益敷铜板有限公司。此外，公司股东相互间进行了股权转让。上述增资及股权转让完成后，工业总公司持有公司13.89%的股权，广东外贸持有22.22%股权，香港福民发展有限公司持有13.89%股权，AVA国际有限公司持有50%股权。
1993年12月21日，经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改革委员会（粤股审[1993]15号文）、广东省企业股份制试点联审小组（粤联审办[1993]55号文）和广东省对外经济贸易委员会（粤经贸资批字[1993]0666号文）批准，公司以定向募集方式设立为股份有限公司。
1993年12月14日，北京会计师事务所对公司设立股份有限公司的股本金进行验证，并出具（93）京会师字第4018号《股本金验证报告》。1993年12月21日，公司领取了注册号为工商企合粤莞字第00128号《营业执照》。
公司设立时总股本为15,500万股，具体股本结构如下：
■
（二）发行人公开发行上市前历次股权变动
1、1996年股东之间的股权转让
1996年1月10日，东莞市人民政府经济体制改革办公室以《关于同意东莞生益敷铜板股份有限公司部分定向法人股调整股东的批复》（东体改[1996]1号），同意伟华电子及广东外贸分别受让定向募集法人股份28,915,500股和5,240,500股。其中，由广东外贸所受让的5,240,500股生益科技股份系其作为职工薪酬、福利发放给该公司工会委员会，故该等股份的实际持有人为广东外贸工会委员会。
经1996年2月13日召开的公司股东大会审议同意，工业总公司与香港福民发展有限公司根据双方签订的《股权转让协议》，香港福民发展有限公司将其所持有的1,400.53万股生益科技股份转让给工业总公司。
上述股权转让后，公司股本结构如下：
■
2、1996年实施送股、配股方案
经1996年2月13日召开的公司股东大会审议同意，以总股本为15,500万股为基数，按10比2.5的比例派送红股3,875万股；并按送股后的总股本为基数按10:2.5的比例向全体股东配售股份4,843.75万股，价格为1.20元/股。
1996年8月6日，广东省证券监督管理委员会以《关于东莞生益敷铜板股份有限公司申请配股的批复》（粤证监发字（1996）004号）批准公司上述送股、配股方案。1997年3月31日，广东省对外经济贸易委员会以《关于生益敷铜板股份有限公司修改章程的批复》（粤外经贸资批字[1997]153号）同意上述股本变动相关事宜。方案实施完成后，公司总股本变更为242,187,500股，公司股本结构如下：
■
3、1997年股东之间的股权转让
1997年7月8日，工业总公司与伟华电子签订《股份转让协议》，约定伟华电子以每股2.4元的价格将其所持有生益科技41,470,000股股份转让给工业总公司。1997年7月31日，广东省证券监督管理委员会以《关于同意东莞生益敷铜板股份有限公司内部转让股权的批复》（粤证监发[1997]063号）及广东省对外经济贸易委员会以《关于东莞生益敷铜板股份有限公司股份权转让协议和章程修改协议的批复》（粤外经贸资批[1997]435号）批准上述股权转让相关事宜。
股份转让完成后，公司股本结构如下：
■
（三）发行人公开发行股票并上市
1998年9月10日，中国证监会出具《关于东莞生益敷铜板股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]238号）及《关于东莞生益敷铜板股份有限公司A股发行方案的批复》（证监发字[1998]239号），批准公司向社会公众发行人民币普通股股票（A股）8,500万股。1998年10月28日，公司股票在上交所挂牌交易，股票简称“生益股份”，股票代码“600183”。
公司发行上市时股本结构如下：
■
1999年12月1日，公司召开1999年第一次临时股东大会，审议同意公司名称由“东莞生益敷铜板股份有限公司”变更为“广东生益科技股份有限公司”，并于2000年4月24日在东莞市工商行政管理局完成相关工商变更登记手续。2000年6月8日，经上交所核准，公司证券简称变更为“生益科技”。
三、发行上市后历次重大股权变动情况
（一）2000年确认广东外贸工会委员会持股
2000年3月28日，广东省财政厅以《关于同意从广东省外贸开发有限公司名下分拆出工会持有“生益股份”股权的复函》（粤财办[2000]45号）确认以广东外贸名义持有的生益科技股份中9,793,125股由广东外贸工会委员会持有。据此，生益科技相关股东于上海证券中央登记结算公司（现中国证券登记结算有限公司上海分公司）办理股份过户手续，公司发起人股份因此减少9,793,125股，定向募集法人股份相应增加9,793,125股。
上述股份过户手续完成后，公司股本结构如下：
■
（二）2000年4月送股、资本公积金转增股本
2000年4月28日，公司实施了以1999年12月31日的公司总股本327,187,500股为基数，向全体股东每10股送3股、转增2股的利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本增加至490,781,250股。
上述利润分配及转增股本方案实施后，公司的股本结构如下：
■
（三）2001年9月内部职工股上市流通
2001年9月17日，公司内部职工股21,492,188股在上交所上市流通，公司流通股数量由127,500,000股增加至148,992,188股，总股本为490,781,250股。
内部职工股上市流通后，公司的股本结构如下：
■
（四）2002年5月派送红股
2002年7月15日，公司实施了以2001年总股本490,781,250股为基数，向全体股东每10股送3股的利润分配方案，公司总股本增加至638,015,625股。
此次利润分配方案实施后，公司股本结构如下：
■
（五）2005年8月国有法人股协议转让
2004年9月14日，工业总公司与香港中宪有限公司签订《股份转让协议》，拟将其所持有2,800万股公司股份转让给香港中宪有限公司。2004年9月15日，工业总公司分别与香港枫洋有限公司和广东粤财信托投资有限公司签订《股份转让协议》，拟向香港枫洋有限公司转让2,800万股公司股份，向广东粤财信托投资有限公司转让1,400万股公司股份。上述股份转让相关事宜于2005年2月和7月分别获得国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]185号文和国家商务部以商资批[2005]1274号文批准。
但因香港中宪有限公司和香港枫洋有限公司两家外资受让方不符合2005年4月21日国家外汇管理局发布的《国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》第六条规定，东莞市外汇管理局拒绝办理结汇业务而无法支付受让款，2005年9月工业总公司分别与上述两家外资受让方签署了《终止股份转让协议书》。
上述股份转让后，公司股本结构如下：
■
（六）2006年3月股权分置改革
2005年12月19日，公司对股权分置改革相关事宜进行公告，并进入股权分置改革程序。股权分置改革方案最终确定为流通股股东每持有10股流通股将获得3.3股股票对价。2006年1月19日，公司召开股东大会，审议通过上述股权分置改革方案。
根据公司股权分置改革保荐机构东莞证券出具的《关于广东生益科技股份有限公司股权分置改革中代为垫付对价股份事项的专项意见书》及广东中信协诚律师事务所出具的《关于广东生益科技股份有限公司股权分置改革中代为垫付对价股份事项的专项法律意见书》，截至上述意见书出具之日，尚有五名非流通股股东未明确表示同意或未签署同意支付对价相关文件。具体情况如下：
单位：股
■
同时，公司非流通股股东东莞市国泰物资供销有限公司承诺为上述五家非流通股股东垫付应付对价股份，并出具同意函。
2006年1月16日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于广东生益科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2006]28号），批准公司股权分置改革方案。2006年2月16日，商务部以《商务部关于同意广东生益科技股份有限公司股权转让等事项的批复》（商资批[2006]505号），批准公司股权分置改革方案。
2006年3月9日，公司实施了股权分置改革方案。方案实施后，非流通股股东共计向流通股股东支付对价63,917,649股，公司总股本保持不变。
上述股权分置改革完成后，公司的非流通股股东持股变动情况如下：
单位：股
■
公司的股权结构如下：
■
注：上述有限售条件流通股国有法人持有股份中，包括广东外贸所持有公司股份58,443,503股及广东外贸工会委员会所持有公司股份16,349,489股。
（七）2006年9月派送红股
2006年9月26日，公司实施了以总股本638,015,625股为基数，向全体股东每10股送5股的利润分配方案，公司总股本增加至957,023,438股。
此次利润分配方案实施后，公司股本结构如下：
■
（八）2007年3月部分有限售条件的流通股上市
2007年3月9日，根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规及上交所的有关规定，公司有217,289,196股有限售条件的流通股可上市流通。至此，广东外贸工会委员会所持有的公司股份均可上市流通。
上述有限售条件的流通股可上市流通后，公司的股本结构如下：
■
持有限售股份的公司股东持股情况如下：
■
注：上述持有限售股份的股东中上海真信土木工程咨询有限公司、东莞裕盛针织制衣有限公司、东莞市篁村和路鞋业制品厂、东莞市鹏飞酒店服务公司及东莞市福民房地产开发部所持股份数为其应向东莞市国泰物资供销公司支付代为垫付对价前持股数量。
（九）2007年3月至5月工业总公司减持股份
2007年3月28日，公司接到股东工业总公司通知，截至2007年3月27日，工业总公司（原持有公司股份195,472,841股，占公司总股本20.43%，其中47,851,172股已可上市流通）通过上交所挂牌交易减持公司股份15,228,345股，占公司总股本1.59%，减持均价为11.15元/股。股份减持完成后，工业总公司持有公司股份180,244,496股，占公司总股本18.84%。
2007年3月28日至5月19日，工业总公司通过上交所挂牌交易累计减持公司股份5,244,496股，占公司总股本0.55%，减持均价为13.63元/股。
上述股份减持完成后，工业总公司持有公司股份175,000,000股，占公司总股本18.29%。
（十）2007年5月部分有限售条件的流通股上市
2007年3月26日，上海市黄浦区第一公证处出具（2007）沪黄一证经字第2083号《公证书》，上海真信土木工程咨询有限公司已于2007年3月12日合法注销，其遗留的资产及债权债务由自然人盛锡金承担。据此，上海真信土木工程咨询有限公司所持有97,500股生益科技的股份亦由盛锡金所有。
2007年5月21日，根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规及上交所的有关规定，上述原以上海真信土木工程咨询有限公司名义持有的97,500股有限售条件的流通股可上市流通。
该部分有限售条件的流通股可上市流通后，公司的股本结构如下：
■
持有限售股份的公司股东持股情况如下：
■
（十一）2007年度工业总公司、广东外贸减持股份
2007年5月29日至2007年12月28日，公司股东工业总公司通过上交所挂牌交易累计减持公司股份2,269,202股，占公司总股本0.24%，减持均价为16.12元/股。
上述股份减持完成后，工业总公司持有公司股份172,730,798股，占公司总股本18.05%。
2007年9月12日，公司股东广东外贸通过上交所挂牌交易减持公司股份70,000股，占公司总股本0.01%，减持均价为17.19元/股。
上述股份减持完成后，广东外贸持有公司股份87,595,255股，占公司总股本9.15%。
（十二）2008年3月部分有限售条件的流通股上市
2008年3月10日，根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规及上交所的有关规定，公司有135,516,427股有限售条件的流通股可上市流通。
该部分有限售条件的流通股可上市流通后，公司的股本结构如下：
■
持有限售股份的公司股东持股情况如下：
■
（十三）2008年6月限售股份确权
2008年6月19日，东莞市人民法院分别出具（2008）东法民二初字第4925号、4926号、4927号及4928号《民事调解书》确认东莞裕盛针织制衣有限公司名下持有的182,812股、182,812股、182,812股及73,127股生益科技股份分别为梁国华、黄达锦、陈志强及黄銮坤所有。
根据公司实施的股权分置改革方案，上述股份需由上述所有者向东莞市国泰物资供销有限公司支付代为垫付的对价或经书面同意方可上市流通。
（十四）2008年度工业总公司减持、增持股份、广东外贸减持股份
2008年1月至3月，公司股东工业总公司通过上交所挂牌交易累计减持公司股份1,243,016股，占公司总股本0.13%，减持均价为15.93元/股。2008年9月至11月，工业总公司通过上交所交易系统累计增持公司股份4,379,025股，占公司总股本0.46%，增持均价为4.48元/股。增持后，工业总公司持有公司股份175,866,807股，占总股本18.38%。
2008年6月至12月，公司股东广东外贸通过上交所挂牌交易累计减持公司股份1,431,861股，占公司总股本0.15%。该等股份减持完成后，广东外贸持有公司股份86,163,394股，占公司总股本9.00%。
（十五）2009年2月限售股份确权
2009年2月24日，东莞市第一人民法院就东莞市福民房地产开发部所持有的生益科技219,375股股份权属等相关事项公开开庭进行审理，并出具（2009）东一法民二初字第1094号《民事判决书》，确认东莞市福民房地产开发部名下持有的上述股份为李小云所有。
根据公司实施的股权分置改革方案，上述股份需由李小云向东莞市国泰物资供销有限公司支付代为垫付的对价或经书面同意方可上市流通。
（十六）2009年3月部分有限售条件的流通股上市
2009年3月18日，根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规及上交所的有关规定，公司有216,356,262股有限售条件的流通股可上市流通。
该部分有限售条件的流通股可上市流通后，公司的股本结构如下：
■
持有限售股份的公司股东持股情况如下：
■
（十七）2009年9月限售股份确权及部分有限售条件的流通股上市
2009年9月4日，东莞市第一人民法院出具（2009）东一法民二初字第3653号《民事调解书》，确认东莞市鹏飞酒店服务公司名下所持有365,625股生益科技股份由自然人曾健毅所有。根据公司实施的股权分置改革方案，该等股份需由曾健毅向东莞市国泰物资供销有限公司支付代为垫付的对价或经书面同意方可上市流通。
2009年9月29日，根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规及上交所的有关规定，公司有987,188股有限售条件的流通股可上市流通。
该部分有限售条件的流通股可上市流通后，公司的股本结构如下：
■
持有限售股份的公司股东持股情况如下：
■
（十八）2009年度工业总公司减持股份
2009年度，公司股东工业总公司通过上交所挂牌交易累计减持公司股份5,866,807股，占公司总股本0.61%，减持均价为9.39元/股。
上述股份减持完成后，工业总公司持有公司股份170,000,000股，占公司总股本17.76%。
（十九）2010年1月至2月工业总公司、伟华电子减持股份，第一大股东发生变更
2010年1月至2月，公司股东工业总公司通过上交所挂牌交易累计减持公司股份1,900,000股，占公司总股本0.20%，减持均价为12.44元/股。
上述股份减持后，工业总公司持有公司股份168,100,000股，占公司总股本17.56%。
2010年2月4日和2010年2月5日，公司接到股东伟华电子通知，伟华电子分别于2010年2月3日、2010年2月4日，通过上交所大宗交易系统分别减持公司股份18,550,000股和28,450,000股，分别占公司总股本1.94%和2.97%，减持均价分别为11.00元/股、11.06元/股。
上述股份减持完成后，伟华电子持有公司股份165,288,109股，占公司总股本17.27%，退居公司第二大股东；工业总公司成为公司第一大股东。
公司不存在控股股东和实际控制人，公司在业务、资产、人员、机构、财务方面均独立于任何股东，且公司法人治理结构完善，公司管理层进行日常经营管理，公司股东大会、董事会依据规定程序及其权限对重大事项进行审议、决策，不存在股东或个人控制公司经营决策的情况，因此第一大股东的变更对公司生产经营未造成不利影响。
（二十）2010年4月部分有限售条件的流通股上市
2010年4月8日，根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规及上交所的有关规定，李小云向东莞市国泰物资供销有限公司支付代为垫付的对价后其所持有的219,375股公司股份可上市流通。
该部分有限售条件的流通股可上市流通后，公司的股本结构如下：
■
持有限售股份的公司股东持股情况如下：
■
（二十一）2010年4月伟华电子减持股份
2010年4月30日，公司接到股东伟华电子通知，伟华电子于2010年4月29日，通过上交所大宗交易系统以均价每股12.08元减持公司股份851,200股，占公司总股本0.09%。截至该日，伟华电子通过大宗交易方式累计减持其所持有公司股份47,851,200股，占公司总股本5.00%。此次股份减持完成后，伟华电子持有公司股份164,436,909股，占公司总股本17.18%。
（二十二）2011年5月非公开发行
2011年2月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]208号）核准，发行人向第一大股东东莞市电子工业总公司、第二大股东伟华电子有限公司等8名特定投资者发行人民币普通股（A股）137,606,016股，本次非公开发行后公司总股本增加至1,094,629,454股。
2011年5月9日，广会所验字[2011]第10005350061号《验资报告》，根据该《验资报告》，本次变更后，发行人的注册资本增加至109,462.95万元，实收资本109,462.95万元。
2011年6月28日，发行人办理了本次注册资本增加的工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
此次非公开发行后，公司的股本结构如下：
■
（二十三）2011年6月股改限售流通股上市
2011年6月8日，根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规及上交所的有关规定，李尚智向东莞市国泰物资供销有限公司支付代为垫付的对价后，其所持有的146,250股公司股份可上市流通。
该部分有限售条件的流通股可上市流通后，公司的股本结构如下：
■
持有限售股份的公司股东持股情况如下：
■
（二十四）2012年5月部分有限售条件的流通股上市
2011年5月13日，公司向8名特定投资者非公开发行137,606,016股股份，均为有限售条件流通股。其中，东莞市电子工业总公司和伟华电子有限公司所认购的股份合计17,316,016股，限售期为36个月；其余6名投资者所认购的股份合计129,290,000股，限售期为12个月。
2012年5月13日，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，江苏汇鸿国际集团有限公司等6家机构股东所持的股份120,290,000股解禁并流通上市。
该部分有限售条件的流通股可上市流通后，公司的股本结构如下：
■
持有限售股份的公司股东持股情况如下：
■
（二十五）2012年6月资本公积金转增股本
2012年6月4日，公司实施了以2012年5月31日的总股本1,094,629,454股为基数，向全体股东每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，公司总股本增加至1,423,018,290股。
上述转增股本方案实施后，公司的股本结构如下：
■
持有限售股份的公司股东持股情况如下：
■
（二十六）2014年5月部分有限售条件的流通股上市
2011年5月13日，公司向8名特定投资者非公开发行137,606,016股股份，均为有限售条件流通股。其中，东莞市电子工业总公司和伟华电子有限公司所认购的股份合计数为17,316,016股，限售期为36个月；其余6名投资者所认购的股份合计129,290,000股，限售期为12个月。
2014年5月13日，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，东莞市电子工业总公司、伟华电子有限公司2名股东所持的股份22,510,821股解禁并流通上市。
该部分有限售条件的流通股可上市流通后，公司的股本结构如下：
■
（二十七）2015年10月，股票期权激励计划第二期第一次行权并上市流通
2015年8月25日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于2013年股票期权激励计划第二期股票期权符合行权条件的议案》。本次行权股票的上市流通日为2015年10月12日，本次行权股票的上市流通数量为14,535,595股。至此，公司股本结构变动如下：
■
（二十八）2017年1月，股票期权激励计划第二期第二次行权并上市流通
2015年8月25日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于2013年股票期权激励计划第二期股票期权符合行权条件的议案》。2016年11月30日公司召开的第八届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整2013年股票期权激励计划行权价格和激励对象名单的议案》，董事会同意生益科技2013年股票期权激励计划行权价格由3.76元/股调整为3.46元/股。本次行权股票的上市流通日为2017年1月13日，本次行权股票的上市流通数量为3,571,161股。
至此，公司股本结构变动如下：
■
（二十九）2017年6月，股票期权激励计划第三期行权并上市流通
2017年3月29日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2013年股票期权激励计划激励对象名单及第三期股票期权数量的议案》。该次调整完成后，激励对象由295人调整为274人，股票期权激励计划第三期可行权数量由1,992.24万份调整为1,859.1471万份。
2017年6月2日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2013年股票期权激励计划行权价格的议案》，行权价格由3.46元/股调整为3.13元/股。
2013年股票期权激励计划第三个行权期将采用自主行权方式，在2017年5月10日至2017年6月30日期间共行权且完成股份过户登记1,114.3381万股。截至2017年6月30日，公司股本增至1,452,268,427股。
至此，公司股本结构变动如下：
■
（三十）2017年7月，股票期权激励计划第二期第三次行权和第三期行权并上市流通
公司2013年股票期权激励计划第二期第三次批量行权数量为976,347股，上市流通时间为2017年7月31日。
公司2013年股票期权激励计划第三个行权期可行权股票期权数量为1,859.1471万份，行权有效期为2016年8月26日-2018年8月25日，行权方式为自主行权，于2017年5月10日起开始进行自主行权。2017年7月1日至2017年7月24日，共行权且完成股份过户登记1,227,447股，截至2017年7月24日，累计行权且完成股份过户登记12,370,828股。
至此，公司股本结构变动如下：
■
（三十一）2017年9月，股票期权激励计划第三期行权并上市流通
公司股票期权激励计划第三个行权期可行权股票期权数量为1,859.1471万份，行权有效期为2016年8月26日-2018年8月25日，行权方式为自主行权，于2017年5月10日起开始进行自主行权。2017年7月25日-9月29日通过自主行权方式，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记股份共1,052,423 股。
至此，公司股本结构变动如下：
■
四、公司股本结构及前十名股东的持股情况
（一）公司股本结构
截至2017年9月30日，公司的股本结构如下：
■
（二）公司前十名股东持股情况
截至2017年9月30日，公司前十名股东情况如下：
■
注：前十大股东中广新控股与广东外贸为一致行动人。
五、发行人主营业务
（一）公司主营业务及主要产品
公司的主营业务为设计、生产和销售覆铜板、粘结片及印制线路板。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为 C39。
公司主要产品包括刚性覆铜板、挠性覆铜板、粘结片和印制线路板。具体情况如下表所示：
■
公司以建成“国内品种最多、规格最齐、技术领先、产量最大、设备最先进的覆铜板生产基地”为战略目标，以“成为中国领先的电子材料制造供应商”为愿景，经过三十年的发展，在技术、质量、成本、品牌、规模等方面已形成竞争优势，2016年度公司生产规模为年产7,309.94万平方米覆铜板、9,567.93万米粘结片和862.87万平方英尺印制电路板，2016年度实现营业收入853,832.11万元，是国内第一、全球第二的印制电路板用覆铜板和粘结片生产商。
（二）发行人的竞争优势
1、技术优势
公司及子公司目前共拥有专利技术770项，正在申请的专利技术共394项。
生益科技拥有国内领先的生产技术，如填料的分散技术、树脂对玻纤的浸润技术、粘结片树脂含量均匀性控制技术、薄型粘结片的生产技术、RTO的调节技术、板材厚度控制技术。该等核心技术具体如下：
填料的分散技术：选择合适的填料粒径和控制填料粒径的分布，在混胶时确定合适的填加顺序和胶水粘度，选择合适的搅拌方式和搅拌速度。
树脂对玻纤的浸润技术：根据不同胶水配方的特性及需要生产的粘结片型号，通过设定和自动调节胶水的粘度和适当延长浸润时间，同时，选择与胶水配方相匹配的玻纤布偶联剂，通过在胶水中填加类似偶联剂的物质，促进了胶水对玻纤布的渗透及树脂与玻纤布的结合。
粘结片树脂含量均匀性控制技术：主要体现为调节上胶机，包括对夹轴的选型、夹轴平行度的调节、张力控制、间隙的准确度等方面，此外，公司还掌握了夹轴的顺转技术并通过调节转速以辅助调节粘结片树脂含量的均匀性。
薄型粘结片的生产技术：包括上胶机的装力控制技术、上胶机烘箱参数的调节技术、顶辊和冷却辊的温度控制技术。综合运用该等技术，公司可生产出国内最薄的粘结片（厚度为30微米）。
RTO的调节技术：通过重新改造和优化RTO的设计及管理，不断尝试和调整相关工艺，确定合适的RTO参数，实现部分上胶机零油耗。
板材厚度控制技术：通过采用树脂流变仪测试和分析不同胶水的流变曲线，确定其流动窗口；根据流动窗口确定加压时点，从而确定合适的压板参数，较好的控制板材厚度。
2、产品种类与品质优势
经过三十年的发展，公司共开发了双氰胺固化FR-4、无铅兼容FR-4、无卤无铅兼容FR-4、复合基材环氧覆铜板（CEM-1和CEM-3）、涂树脂铜箔（RCC）、环氧玻纤布基不流动粘结片、有胶型挠性覆铜板、无胶型挠性覆铜板、铝基覆铜板、铜基覆铜板、特殊粘结片、覆盖膜、叠层母排绝缘胶膜等多个系列、近百个品种的产品，是国内产品品种规格最为齐全、生产规模最大的覆铜板生产企业。公司产品中UV（紫外光阻挡功能）板、高Tg（玻璃化转变温度）、高CTI（耐漏电起痕常数）、低CTE（热膨胀系数）、耐CAF（离子迁移性）、高频、无卤、RCC等产品均为国内首创。该等产品中的环保板、高频板、高Tg低CTE板分别获得国家级重点新产品、广东省优秀新产品、省级重点新产品、省级高新技术产品等奖项。
公司不仅具备较完整的覆铜板产品系列，且该等产品技术含量高、质量优良，这主要得益于公司完备的质量管理体系。生益科技生产的覆铜板产品，产品性能指标全部达到IPC4101、IPC4203和IPC4204质量标准，并执行更为严格的公司质量标准。同时，公司于1992年引进并全面推行ISO 9000品质保证体系；1993年9月通过了ISO 9002质量管理体系认证；随后又相继通过了ISO 9001:2008、ISO 14001:2004、ISO/TS16949等质量、环境保证、汽车质量保证体系等。公司产品在行业内以品质优良、可靠性高而著称。
3、认证优势
覆铜板行业产品认证是重要的市场准入门槛，覆铜板生产企业不但要通过行业认证，其产品还需通过客户的认证，如产品标准认证、生产体系认证及终端客户认证等。目前，公司产品全部达到或超过美国IPC标准，并直接或间接获得西门子、索尼、三星、华为、中兴、联想、格力、Bosch等企业的认证，同时还获得了美国UL认证、德国VDE认证、日本JET认证、英国BSI认证以及终端客户SONY绿色环保认证等。
4、区位优势
中国印制电路板生产企业主要建立在珠江三角洲地区和长江三角洲地区，生益科技分别在上述两个地区的东莞市和苏州市设立工厂，凭借其地缘和产业格局优势，以优良的产品品质、适中的价格、准时的交货期、良好的售后服务等优势，在市场竞争中占据有利地位。同时，公司在陕西咸阳也建立了工厂，以满足未来中国印制电路板行业的重要生产地区——成渝地区生产企业的需求。目前，公司产品远销美国、欧盟、马来西亚、新加坡等世界多个国家和地区。
5、规模优势
通过多年的技术创新和市场开拓，公司生产规模和市场竞争能力不断增强，成为国内第一、全球第二的覆铜板和粘结片生产企业，规模竞争优势显著。最近三年，公司覆铜板产品销量分别为6,234.29万平方米、6,433.87万平方米和7,476.09万平方米；粘结片销量分别为7,873.74万米、8,187.73万米和9,547.30万米；印制电路板销量分别为569.04万平方英尺、727.76万平方英尺和850.88万平方英尺。根据Prismark统计，公司近三年在全球覆铜板行业排名第二，中国大陆排名第一。
6、服务优势
作为国内产品品种规格最为齐全、生产规模最大的覆铜板生产企业，公司分别在东莞市、苏州市和咸阳市设立工厂，可及时满足客户在品种、规格、交货时间等方面的各种要求。同时公司建立和培养一批优秀的技术服务人员，对于客户使用公司产品过程中遇到的问题可快速响应，并依靠逐年积累的售后服务经验帮助客户解决技术问题。因此，公司在满足客户需求、为客户提供各种服务方面具备较强的优势。
7、管理优势
公司拥有高效的生产经营管理体系，经过三十年的发展，已奠定了良好的管理基础，从市场营销、生产制造、采购供应、售后服务、人力资源等方面形成了成熟的管理模式。自上市以来，公司引入了SAP公司的ERP企业资源系统，高效的将信息转换成管理资源，优化了公司的资源配置。公司经营管理层稳定，均具有较高的专业技术水平和丰富的管理经验，严格按照现代企业制度进行经营管理，秉承以市场为导向的经营管理理念，使公司始终保持较明显的管理优势。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：18亿元（1,800万张，180万手）。
2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售1,458,128手，即1,458,128,000元，占本次发行总量的81.007%。
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。
5、募集资金总额：人民币180,000万元。
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东可优先配售的可转债上限总额（1,799,028手）与发行数量（1,800,000手）的差额972手及原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足18亿元的部分由主承销商包销。
7、配售结果：向原股东优先配售1,458,128手，即1,458,128,000元，占本次发行总量的81.007%。网上社会公众投资者实际认购337,664手，即337,664,000元，占本次发行总量的18.759%。主承销商包销可转换公司债券的数量为4,208手，即4,208,000元，占本次发行总量的0.234%。
本次发行配售结果汇总如下：
■
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
■
9、本次发行费用包括：
■
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为180,000 万元，向原股东优先配售1,458,128手，即1,458,128,000元，占本次发行总量的81.007%；网上社会公众投资者实际认购337,664手，即337,664,000元，占本次发行总量的18.759%；主承销商包销可转换公司债券的数量为4,208手，即4,208,000元，占本次发行总量的0.234%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于 2017 年11月30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了广会验字[2017]G16041320195号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行可转债相关事项已经2017年3月29日召开的公司第八届董事会第十八次会议审议通过，并经2017年4月21日召开的公司2016年年度股东大会审议通过，本次可转换公司债券发行已取得中国证监会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1682号）核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：180,000万元。
4、发行数量：1,800 万张（180万手）
5、发行价格：100元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 180,000万元（含发行费用），募集资金净额为177,293.49万元。
7、募集资金用途：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过180,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
■
8、募集资金专项存储账户：中国建设银行股份有限公司东莞万江支行（账号：44050177610800000668）、中信银行东莞分行（账号：8114801012500198246）、兴业银行股份有限公司东莞分行（账号：395000100100586687）。
二、本次可转换公司债券基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币18亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2017年11月24日至2023年11月23日。
5、债券利率
票面利率：第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.3%，第五年为1.5%，第六年为1.8%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为17.34元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日登记在册的所有股东均享受当期股利，享有同等权益。
14、发行对象
（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2017年11月23日，T-1日）收市后在登记公司登记在册的发行人股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
15、发行方式
本次发行的生益转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东可优先配售的可转债上限总额（1,799,028手）与发行数量（1,800,000手）的差额972手及原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，认购不足18亿元的部分由主承销商包销。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2017年11月23日，T-1日）登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.236元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。
发行人股权登记日总股本1,455,524,644股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,799,028手，约占本次发行的可转债总额的99.946%。
（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
（3）原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“704183”，配售简称为“生益配债”。原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。
（4）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购代码为“733183”，申购简称为“生益发债”。每个账户最小申购单位为1手(10张，1,000元)。每个账户申购上限是100万元（1千手，即1万张），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
（5）当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人及主承销商可在T+3当日17:00前向上交所提出申请，中止本次发行。
16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项；
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过180,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
■
本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》，并根据证监会和上海证券交易所有关募集资金最新规定制定《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度（2017年修订）》提交董事会、股东大会审议通过。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜已经2017年11月21日公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、债券评级情况
鹏元资信评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。
四、债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议规则
（1）债券持有人会议的召开
在本期可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
（2）债券持有会议的权限范围
①当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协议作出决议；
⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（3）债券持有人会议的议案
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（4）债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
除债券受托管理协议或本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本公司聘请了债券评级机构鹏元资信评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
第八节 发行人的资信
一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期未发行公司债券，相关偿债能力指标如下：
■
注：
1、利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出；
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
二、资信评级情况
鹏元资信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2017年5月19日出具了《广东生益科技股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（鹏信评[2017]第Z[189]号），评定公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。
第九节 偿债措施
鹏元资信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2017年5月19日出具了《广东生益科技股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（鹏信评[2017]第Z[189]号），评定公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。
近三年及一期，公司主要财务指标如下：
■
报告期内，公司偿债指标未发生重大变化。公司流动比率和速动比率均大于1，短期偿债能力良好；资产负债率处于合理水平，不存在长期偿债能力不足的风险。
报告期内，公司的利息保障倍数分别为12.27倍、11.48倍、15.37倍和20.59倍，2016年公司利息保障倍数大幅增加，主要原因是公司盈利能力大幅上升，同时公司调整负债结构导致利息支出下降所致。
总体来看，公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。
第十节 财务与会计资料
公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告均经正中珠江审计，并分别出具了广会审字[2015]G14041910016号、广会审字[2016]G15042390011号、广会审字[2017]G16041320038号标准无保留意见的审计报告。2017年1-9月财务数据未经审计。
一、最近三年一期主要财务指标
（一）近三年及一期净资产收益率及每股收益
■
注：计算公式如下：（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（二）发行人最近三年一期其他主要财务指标
■
注：上述各指标的具体计算公式如下
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动现金净流量/期末总股本
每股净现金流量=净现金流量/期末总股本
研发费用占营业收入的比重=研发总投入/营业收入
（三）发行人最近三年一期非经常性损益明细表
公司报告期内非经常性损益情况如下：
单位：万元
■
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加180,000.00万元，总股本增加约10,380.6228万股。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产(股权)收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
■
二、上市保荐机构推荐意见
上市保荐机构东莞证券股份有限公司认为生益科技本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，生益转债具备在上海证券交易所上市的条件，同意推荐生益转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此公告。
发行人：广东生益科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司
2017年12月7日
- 广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 2017-12-07
