本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《河北以岭医药集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书》、《河北以岭医药集团有限公司公开发行2015年可交换公司债券受托管理协议》等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及以岭医药科技有限公司（原"河北以岭医药集团有限公司"，以下简称"以岭医药科技"或"发行人"）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）编制。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。

  一、本次债券核准情况

  以岭医药科技有限公司面向合格投资者公开发行不超过人民币10亿元可交换公司债券于2016年1月15日获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）"证监许可[2016]109号"批复核准。

  二、本次债券的基本情况

  1、证券类型：可交换为以岭医药科技所持以岭药业股票的可交换债券。该可交换债券在深圳证券交易所（以下简称"深交所"）上市，未来经可交换债券交换的以岭药业股票将继续在深交所交易流通。

  2、发行主体：以岭医药科技有限公司。

  3、债券名称：河北以岭医药集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券。

  4、债券期限：5年期。

  5、发行规模：8亿元。

  6、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

  7、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。

  8、债券形式：实名制记账式可交换公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  9、付息的期限和方式：

  1）计息年度的利息计算

  计息年度的利息（以下简称"年利息"）指可交换债持有人按持有的可交换债票面总金额自本次债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可交换债持有人持有的可交换债票面总金额；

  i：指可交换债当年票面利率。

  2）付息方式

  （1）本次发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次债券发行首日，即2016年4月18日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可交换债发行首日起每满一年的当日，即本次债券存续期间每年（不含发行当年）的4月18日，公司将在每年付息日当日支付当年利息。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日当日支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请交换成以岭药业A股股票的可交换债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可交换债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  换股年度有关股利的归属等事项，根据相关法律法规及深交所的规定确定。

  10、换股期限：本次可交换债换股期限自债券发行结束之日起满12个月后的第一个交易日起至摘牌日前一个交易日止（即2017年4月20日至摘牌日前一个交易日止）。如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。

  11、担保情况：本次债券的担保物为发行人预备用于交换的以岭药业股份有限公司股票9,000万股。

  12、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望稳定，符合质押式回购的条件。

  13、上市情况：2016年6月16日，本期债券于深圳证券交易所上市，债券简称"16以岭EB"。

  14、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

  三、本次公司债券的重大事项

  根据发行人于2017年4月公告的《以岭医药科技有限公司涉及重大诉讼的公告》（公告链接：http://disclosure.szse.cn/finalpage/2017-05-02/1203470137.PDF），发行人就其对河北华安生物医药股份有限公司（以下简称"华安股份"）进行股权投资达到回购条件而向井力敏、南秀茹、华安股份提起相关诉讼。

  根据河北省石家庄市中级人民法院于2017年11月20日出具的《河北省石家庄市中级人民法院民事判决书》（文号：（2017）冀01民初177号），河北省石家庄市中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：

  1、被告井力敏、南秀茹在判决生效后十日内向原告以岭医药科技有限公司支付投资款10,000万元及利息（自2015年1月8日至判决履行完毕之日止，以10,000万元为基数按年利率12%计算）。

  2、被告河北华安生物医药股份有限公司对判决第一项确定的被告井力敏、南秀茹的付款义务承担连带清偿责任。

  案件受理费669,033元，保全费5,000元，由被告井力敏、被告南秀茹、被告河北华安生物医药股份有限公司共同负担。

  如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

  如不服判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向河北省石家庄市中级人民法院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。

  此次判决为一审判决，正在等待被告支付投资款及利息，且本次诉讼还在十五日上诉期内，暂不确定被告是否上诉，发行人已对相关投资提减值准备75,588,138.00元。

  发行人已针对相关事项进行公告，公告链接如下：

  http://disclosure.szse.cn/finalpage/2017-11-29/1204175886.PDF

  中信证券作为河北以岭医药集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行受托管理人职责，在获悉上述相关事项后，与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理事务临时报告。中信证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《河北以岭医药集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书》、《河北以岭医药集团有限公司公开发行2015年可交换公司债券受托管理协议》等相关规定和约定履行受托管理人职责。

  四、债券受托管理人联系方式

  有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人指定联系人。

  联系人：杨昕

  联系电话：010-60836755

  中信证券股份有限公司

  2017年12月6日