声明

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《大连万达商业地产股份有限公司2015年公司债券（第一期）受托管理协议》等相关规定、公开信息披露文件及大连万达商业地产股份有限公司（以下简称"发行人"）提供的相关资料等，由本次公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）编制。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。

  一、核准文件及核准规模

  经中国证券监督管理委员会"证监许可[2015]1976号"批复核准，大连万达商业地产股份有限公司获准向合格投资者公开发行面值不超过150亿元（含150亿元）的公司债券。

  二、本期公司债券的基本情况

  债券名称：大连万达商业地产股份有限公司2015年公司债券（第一期）（简称为"15万达01"）

  发行主体：大连万达商业地产股份有限公司

  债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  发行规模：本期债券发行规模为人民币50亿元。

  债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定，本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年利率加发行人提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

  发行价格：本期债券按面值平价发行。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  起息日：本期债券的起息日为2015年8月27日。

  付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。

  付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的8月27日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2016年至2018年间每年的8月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  到期日：本期债券的到期日为2020年8月27日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2018年8月27日。

  兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2020年8月27日之前的第3个工作日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2018年8月27日之前的第3个工作日。

  兑付日期：本期债券的兑付日为2020年8月27日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年8月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

  计息期限：本期债券的计息期限为2015年8月27日至2020年8月26日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2015年8月27日至2018年8月26日。

  还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  担保情况：本期债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

  债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

  三、本次公司债券的重大事项

  大连万达商业地产股份有限公司（以下简称"万达商业"或"公司"）于2017年11月24日发布了《大连万达商业地产股份有限公司关于出售、转让资产后续进展的公告》，就万达商业与广州富力地产股份有限公司（以下简称"富力地产"）针对前期签署的资产转让、出售协议及补充协议签订新的补充协议的事项进行了公告。具体内容如下：

  "一、交易概况

  2017年7月19日，大连万达商业地产股份有限公司与广州富力地产股份有限公司已签署资产转让、出售协议。公司拟将宁波万达索菲特酒店等77家酒店的所有权及权益（包括烟台万达文华酒店的70%权益及其他76家酒店的100%权益）转让给富力地产，对价合计约为人民币199.0639亿元。

  2017年10月20日，公司与富力地产就上述协议签订补充协议，将三亚万达希尔顿逸林酒店、广州万达希尔顿酒店及南京万达希尔顿酒店从转让标的范围中剔除，将大连万达中心写字楼纳入转让标的范围。基于转让标的之调整，转让价款由原来的约人民币 199.0639亿元调整为约人民币192.048亿元。

  2017年11月23日，公司与富力地产就上述转让协议及补充协议签订新的补充协议（以下简称"本次补充协议"）。

  二、本次补充协议主要内容

  （一）转让标的调整：

  将烟台万达文华酒店70%权益从本次转让标的中剔除，调整后转让标的包括74家酒店（含大连万达中心写字楼）。

  （二）转让价款调整：

  由于转让标的调整，扣除烟台万达文华酒店对应的转让价款约人民币2.4952亿元后，转让价款合计由原来的约人民币192.048亿元调整为约人民币189.5528亿元。

  三、交易进展

  截至本公告日期，公司与富力地产共同确认74家酒店中已达到转让条件的酒店合计71家，其中首批酒店（65家酒店）已于2017年10月31日完成支付，第二批酒店（6家酒店）已于2017年11月23日完成支付。"

  中信证券作为大连万达商业地产股份有限公司2015年公司债券（第一期）的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项及时与发行人进行了沟通，督促发行人尽快根据相关法律法规履行信息披露义务，并根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及本次公司债券《受托管理协议》的约定，出具本受托管理事务临时报告。

  中信证券将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责，持续密切关注发行人对本次公司债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，督促发行人及时履行信息披露义务，切实保障全体债券持有人的权益。

  特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

  四、受托管理人的联系方式

  有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。

  联系人：王艳艳、黄晨源

  联系电话：010-60833551、60838956

  中信证券股份有限公司

  2017年11月29日