证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017168

  深圳市科陆电子科技

  股份有限公司第六届董事会

  第三十三次（临时）会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第三十三次（临时）会议通知已于2017年11月30日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2017年12月6日在公司行政会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的面向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备本次面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2017年第十次临时股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；

  1、本次债券发行的票面金额、发行规模

  本次债券票面金额为人民币100元/张。本次公开发行公司债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、债券品种和期限

  本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、债券利率及还本付息方式

  本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次公开发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、发行方式

  本次公开发行公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、发行对象

  本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，合格投资者全部以现金认购。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、向本公司股东配售的安排

  本次债券不向本公司股东优先配售。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、募集资金的用途

  本次公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后的净额拟用于补充流动资金、偿还公司债务及项目建设中的一种或者多种。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、赎回条款或回售条款

  本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款以及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、担保安排

  本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、发行债券的承销与上市安排

  本次发行的公司债券由主承销商以组织承销团或其他相关法律法规允许的形式采用余额包销的方式承销。本次公开发行公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  11、偿债保障措施

  在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离等措施。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  12、决议的有效期

  本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2017年第十次临时股东大会审议。

  三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》；

  为有效协调本次公开发行公司债券发行过程中的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及相关条款的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排、债券交易流通等与本次公开发行公司债券发行方案有关的全部事宜；

  2、决定并聘请参与本次公开发行公司债券发行的中介机构；

  3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公开发行公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

  6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券的发行工作；

  7、授权董事会办理与本次公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

  8、本授权自股东大会审议通过之日起至本次公开发行公司债券的全部事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公开发行公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次公开发行公司债券有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公开发行公司债券发行过程中处理与本次公开发行公司债券发行有关的上述事宜。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司 2017年第十次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于子公司使用自有资金进行投资理财的议案》；

  具体详见刊登在2017年12月7日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司使用自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2017169）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于召开公司2017年第十次临时股东大会的通知》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2017年12月22日（星期五）在公司行政会议室召开公司2017年第十次临时股东大会。

  《关于召开公司2017年第十次临时股东大会的通知》全文详见2017年12月7日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），（公告编号：2017170）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十二月六日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017170

  深圳市科陆电子科技

  股份有限公司关于召开公司2017年第十次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2017年第十次临时股东大会的议案》，决定于2017年12月22日召开公司2017年第十次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况：

  1、股东大会届次：2017年第十次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开日期、时间为：2017年12月22日下午14:00开始，会期半天；

  网络投票日期、时间为：2017年12月21日至2017年12月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年12月21日15:00至2017年12月22日15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：2017年12月18日

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师及其他人员。

  8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

  二、会议审议事项：

  本次会议拟审议如下议案：

  1、审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的议案》；

  2、审议《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；

  （1）本次债券发行的票面金额、发行规模

  （2）债券品种和期限

  （3）债券利率及还本付息方式

  （4）发行方式

  （5）发行对象

  （6）向本公司股东配售的安排

  （7）募集资金的用途

  （8）赎回条款或回售条款

  （9）担保安排

  （10）发行债券的承销与上市安排

  （11）偿债保障措施

  （12）决议的有效期

  3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》；

  根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

  本次会议审议的议案均由公司第六届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，具体详见公司刊登在2017年12月7日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第三十三次（临时）会议决议的公告》等相关公告。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码表：

  ■

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间及地点：

  （1）登记时间：2017年12月20日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

  （2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

  2、登记方式：

  （1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

  （2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2017年12月20日17:00前到达本公司为准）。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  3、联系方法：

  通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

  邮政编码：518057

  电话：0755-26719528

  传真：0755-26719679

  联系人：黄幼平、古文

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十三次（临时）会议决议。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十二月六日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的说明

  1、投票代码：362121。

  2、投票简称：“科陆投票”。

  3、议案设置及意见表决

  本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年12月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月21日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年12月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  回 执

  截至2017年12月18日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2017年第十次临时股东大会。

  附注：

  回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称：（签章）

  日期：

  附件三：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股份有限公司2017年12月22日召开的2017年第十次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

  ■

  本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

  附注：

  1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017169

  深圳市科陆电子科技

  股份有限公司关于子公司

  使用自有资金进行投资理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于子公司使用自有资金进行投资理财的议案》，为充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，同意公司控股子公司海豚大数据网络科技（深圳）有限公司（包括其下属全资子公司，以下简称“该子公司”）使用闲置自有资金总额不超过人民币5,000万元投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。上述事项的投资额度在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

  一、投资概况

  1、投资目的

  为提高资金的使用效率，合理利用闲置资金，在保证公司控股子公司海豚大数据网络科技（深圳）有限公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，获取一定的投资回报。

  2、投资额度及期限

  该子公司拟使用闲置自有资金总额不超过人民币5,000万元投资保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，资金在上述额度内可以滚动使用。同时，董事会授权董事长在上述额度内行使决策权并签署相关合同文件，由公司财务部门及该子公司具体实施操作。

  3、投资品种

  为控制风险，该子公司使用闲置自有资金投资的理财产品品种包括但不限于固定收益类、保本型浮动收益类等保本型理财产品，投资产品的期限不得超过十二个月。上述拟投资的理财产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。

  二、对子公司日常经营的影响

  1、该子公司使用闲置自有资金投资保本型理财产品是在确保日常经营资金需求和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响该子公司日常资金正常周转需要，不会影响其主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的保本型理财，能获得一定的投资效益，增加该子公司收益。

  三、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  1、尽管上述拟投资的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。

  2、短期投资的实际收益不可预期。

  3、相关人员操作风险。

  （二）风险控制措施

  1、该子公司投资理财产品，将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  2、在实施期间，该子公司将及时分析和跟进理财品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  3、定期对所有理财品种投资项目进行全面检查，根据审慎原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失。

  4、强化相关人员的操作技能及素质。

  四、公司独立董事意见

  公司目前经营情况良好，在保证资金流动性和安全性的前提下，我们同意公司控股子公司海豚大数据网络科技（深圳）有限公司（包括其下属全资子公司）使用额度不超过人民币5,000万元自有资金进行低风险、高流动性的短期保本型理财产品投资。在上述额度内，资金可滚动使用，并授权董事长在上述额度内行使决策权并签署相关合同文件，由公司财务部门及该子公司具体实施操作。该子公司利用自有资金投资低风险的理财产品有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  五、公告日前十二个月使用闲置自有资金购买理财产品情况

  ■

  六、备查文件

  1、第六届董事会第三十三次（临时）会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

  二〇一七年十二月六日