（上接A33版）

  ３、本人或本机构拟减持股票的，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产，若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，减持价格将进行相应调整）；

  ４、本人或本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人或本机构持有公司股份低于５％以下时除外。

  ５、本承诺出具后，如有新的法律、法规、规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、规范性文件规定为准。

  八、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行，并就此作出如下承诺：

  １、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  ２、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

  ３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  ４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  ５、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  ６、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  九、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书之“风险因素”中的下列风险

  （一）天然气定价体制所导致的上下游价格变动风险

  公司主营业务为城市燃气，主要从事城市天然气输配与销售业务，上游企业主要为中石油下属单位，下游为各类城市天然气用户。

  根据我国目前的天然气价格机制，上游天然气的门站环节价格为政府指导价，由国家发改委发布，具体价格由供需双方在国家规定的最高上限价格范围内协商确定，公司天然气采购价均按上述原则与上游供气单位协商确定。公司上游供气单位为中石油下属单位，通常根据其各自天然气生产成本或采购成本、公司客户构成情况以及中石油内部定价标准确定，实际浮动空间较小。

  公司对下游各类用户的天然气销售价格，由地方政府价格主管部门制定，除工业用户和商业用户可在当地价格主管部门所制定价格为上限协商定价外，民用户和ＣＮＧ用户销售价格均无浮动空间。

  综上，公司天然气上下游价格均受到较为严格的管制，公司向下游转移成本的能力受到一定限制。如果未来公司上游天然气采购价格因国家发改委调整门站环节指导价等原因而提高，而各地地方政府价格主管部门未及时调整下游销售价格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致公司毛利空间缩小，并对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

  （二）气源稳定性风险

  目前，公司天然气均来自中石油下属企业，公司自成立以来，与上游供气企业之间均建立了良好的合作关系。２００４年，公司与中石油塔西南公司签订了长期天然气采购框架协议，有效期为２００４－２０３４年；２０１７年，公司与新捷能源签订了为期十年的天然气供需意向书，有效期为２０１７－２０２７年；此外，报告期内，公司每年度还与中石油塔西南公司和新捷能源签订天然气采购协议。由于城市燃气关乎民生和社会稳定，２０１２年国家发改委新修订的《天然气利用政策》明确了城市燃气在天然气利用顺序中的优先地位。因此，上游气源供应商在资源配置时会优先确保城市燃气的需要，通常能满足公司用气需求，公司自成立至今未发生因上游气源供应不足而严重影响本公司经营的情形。

  公司目前向上述两家天然气供应商采购气量为１．７－１．８亿立方米／年，根据募投项目新增天然气供气能力２．１２亿立方米／年，募投项目建成达产后，公司天然气采购气量合计为３．８２－３．９２亿立方米／年，而阿克气田和环塔管线上游气田目前的年可供气量为２０．８亿立方米，据此测算，公司天然气年采购气量占上述两个气源点年可供气量的１８．３７－１８．８５％，因此，上述两个气源点完全能满足公司未来城市燃气经营业务发展的市场需求。

  但是，由于我国天然气总体供求矛盾仍比较突出，如果未来上游供气企业在天然气调配平衡中因政策或其他因素不能满足本公司的用气需求，将对本公司的业务经营以及募集资金项目发挥预期效益产生较大影响。

  ２０１３年１１月环塔线建成投产后，中石油调整了气源供应结构，为对环塔线达产调试而逐步加大了环塔线向下游燃气企业的供气量；同时，根据经中石油塔里木公司批复的中石油塔西南勘探开发公司《关于调整阿克天然气处理站装置停产检查计划的请示报告》，对阿克气田天然气装置进行限产检修和改造。受此影响，２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－６月，发行人从阿克气田天然气采购量占当期天然气采购量比例从２０１４年的５２．２４％降至２０．９３％、２７．３７％及２３．０８％。未来，若发行人从阿克气田天然气采购量占比持续下降，则会对公司天然气用气高峰期时的保障能力产生一定的影响。

  此外，根据《天然气利用政策》，所有新建天然气利用项目申报核准时必须落实气源，并签订购气合同；若未来因供求矛盾导致公司无法及时获得新气源，将直接影响公司扩大经营规模及拓展新的业务区域。

  （三）受业务地区人口规模和经济发展水平限制的风险

  公司主要从事城市天然气输配与销售业务，天然气消费量与消费增长速度与当地人口规模和经济发展水平密切相关。目前我国城镇化进程在稳步推进，经济仍保持了较快的增长速度。公司主要业务集中在新疆喀什地区“一市两县”，若今后上述地区的人口及经济规模不能持续增长，将不利于本公司经营业绩的持续增长。

  （四）特许经营权风险

  公司所从事的城市燃气的输配、销售属于公用事业，按照《城镇燃气管理条例》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《新疆维吾尔自治区城市供热供水供气管理办法》、《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权，并对企业的经营管理等各方面都有较高的要求。

  目前，公司已在喀什地区的“一市两县”取得为期１６年或３０年的管道燃气特许经营权。根据公司与授权部门签订的《管道燃气特许经营协议》，特许经营权期限届满后，公司在满足一定条件下，经市（县）人民政府批准后，可进行特许经营权展期，或在未能获得展期的情况下平等参与授权部门组织的招标，同等条件下享有优先中标权或享有规定的优惠政策；同时，特许经营协议对公司在经营管理等各方面也有明确的要求。

  如果上述特许经营权到期后，公司未能满足展期条件，且也未能在授权部门组织的招标中中标，则届时公司会丧失在喀什地区“一市两县”的管道燃气特许经营权；此外，尽管公司目前已取得喀什地区“一市两县”的特许经营权，但如果公司不能持续满足授权部门所规定的相关要求，将可能导致特许经营权提前终止或丧失，使公司经营受到不利影响。

  （五）安全生产风险

  天然气易燃、易爆，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故，因此，安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。居民天然气业务由于部分设备仪表安装在用户家中，可能由于居民使用不当、安全意识不足等因素出现事故；加气站可能由于操作员操作不当、管理不到位等因素存在安全隐患。上述因素可能导致管道漏点、开孔及完全开裂等事故或严重后果，造成天然气泄漏、供应中断、火灾、爆炸、财产损毁、人员伤亡等事故。

  （六）市场竞争风险

  城市管道燃气业务因其特点，在特许经营范围内通常只由一家企业进行独家特许经营。公司特许经营范围包括喀什市现行政管辖区域、疏勒县现行政管辖区域、疏附县县城（除疏附县庆源燃气有限责任公司经营的疏附县商贸园区和工业园区外）。在上述地区，公司均与当地政府签订了协议，明确公司在当地拥有城市燃气业务的经营权。

  公司所从事的ＣＮＧ汽车加气站业务受到其他企业不同程度的竞争，“一市两县”均有其他从事ＣＮＧ汽车加气站业务的企业进入。目前，公司喀什市建成投产１２座加气站，数量位居第一，并占有绝对多数市场份额，在疏勒县建成投产２座加气站，占有约５０％市场份额，但不能排除未来有更多企业进入发行人现有业务区域从事ＣＮＧ汽车加气站业务。除此之外，发行人自有加气站所用气源主要来自自有管道管输天然气，而同区域其他企业ＣＮＧ汽车加气站用气以车载运输为主，相比而言，发行人有一定的运输价格优势。但如果发行人不能维持较高水准的管理及服务，仍可能在ＣＮＧ汽车加气站业务的竞争中处于不利地位，从而影响经营业绩。

  （七）天然气销售业务毛利率下降的风险

  报告期内，公司天然气销售业务毛利率分别为４３．０１％、４７．２３％、４４．２５％和４０．８１％，天然气销售业务毛利率相对稳定。未来，如果公司毛利率相对较高的ＣＮＧ加气业务受市场竞争加剧等因素影响导致其销量下降，或毛利率相对较低的居民用气、工业用气销量上升，或由于天然气销售价格顺价调整机制、上下游价格不同等上涨等因素影响，公司天然气销售业务毛利率存在下降的风险。

  （八）本次公开发行摊薄即期回报的风险

  本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金的使用和产生效益需要一定周期。在公司总股本和净资产增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的风险。

  十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

  （一）２０１７年１－９月的主要财务信息

  公司财务报告审计截止日（２０１７年６月３０日）后的主要财务信息及经营状况详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。其中２０１７年１－９月的相关财务信息未经审计，但已经华普天健审阅。

  根据华普天健出具的“会审字［２０１７］５３６２号”审阅报告，公司２０１７年１－９月

  合并财务报表主要项目及上年同期对比情况如下表：

  单位：万元

  ■

  ２０１７年１－９月，公司营业收入同比增长１０．６５％，营业利润同比增长２．７０％。由于非经常性收益的减少，导致净利润同比下滑。在剔除非经常性损益的影响后，归属于母公司股东的净利润同比增长４．９７％。

  （二）２０１７年１－９月的主要经营状况

  ２０１７年１－９月，公司主要业务、经营模式、产品结构、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化，公司经营状况稳定。

  十一、２０１７年１－１２月的预计经营情况

  根据行业总体概况、自身具体经营情况及２０１７年度１－６月经审计的经营业绩，公司预计２０１７年度营业收入为３３，３１７万元至３４，９４３万元，较２０１６年度同比增长７．２３％至１２．４６％；预计净利润为１０，１２９万元至１０，７６１万元，较２０１６年度同比变动－１４．５３％至－９．２０％；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为８，４０７万元至９，０３９万元，较２０１６年度同比增长０．４３％至７．９８％（上述２０１７年１－１２月预计经营数据未经审计或审阅，不构成盈利预测）。

  第二节 本次发行概况

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  中文名称：新疆火炬燃气股份有限公司

  英文名称：ＸｉｎｊｉａｎｇＴｏｒｃｈＧａｓＣｏ．，Ｌｔｄ．

  注册资本：１０，６００万元

  法定代表人：陈志龙

  有限公司成立日期：２００３年４月２３日

  整体变更为股份公司日期：２０１４年９月１９日

  注册地址：新疆喀什地区喀什市世纪大道南路７７号

  邮政编码：８４４０００

  电话号码：０９９８－２８３６７７７

  传真号码：０９９８－２８３６７７７

  互联网网址：ｗｗｗ．ｘｊｈｊｒｑ．ｃｏｍ

  电子信箱：ｋｓｎｉｕｈａｎ＠１２６．ｃｏｍ

  经营范围：天然气的销售；销售：燃气具及其配件、长输管网、管材管件、仪器仪表；天然气集中供热；市政工程总承包；危险货物运输；成品油零售；汽车清洗服务；电动汽车充电设施的建设及运营管理；销售：日用百货、润滑油、石蜡、化工产品、预包装食品、烟草。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、发行人改制重组情况

  公司前身系于２００３年４月２３日成立的喀什火炬燃气有限责任公司。２０１４年９月４日，有限公司以经审计的截至２０１４年７月３１日的净资产扣除账面专项储备４６１．８５万元后的余额１３，０１９．４２万元，按照１．４０：１的比例折合成９，３００．００万股，依法整体变更设立新疆火炬燃气股份有限公司。２０１４年９月４日，中水致远对上述出资资产进行了评估，并出具了“中水致远评报字［２０１４］第２１０３号”《资产评估报告》。２０１４年９月８日，华普天健对上述出资情况进行了审验，并出具了“会验字［２０１４］２９９９号”《验资报告》。２０１４年９月１９日，公司领取了喀什地区工商行政管理局颁发的注册号为６５３１０１０５０００１１３９的《企业法人营业执照》。

  三、有关股本的情况

  （一）发行人本次发行前后的股本情况

  发行人本次发行前股本总数为１０，６００万股，本次公开发行不超过３，５５０万股股份，发行后股本总数不超过１４，１５０万股。

  本次发行前后发行人股本变动情况见下表（以本次公开发行新股３，５５０．００万股计算）：

  ■

  （二）本次发行前公司前十名股东情况

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司前十名股东及其持股情况如下：

  ■

  （三）国有股东、外资股东及战略投资者情况

  发行人本次发行前无国有股份及外资股份；发行人股东中无战略投资者。

  （四）本次发行前各股东间的关联关系

  本次发行前各股东之间关联关系如下；

  １、股东赵海斌系股东赵安林之子。

  ２、股东陈志龙系股东赵安林之侄女婿。

  ３、股东秦秀丽系股东严始军之妻。

  ４、昆吾民乐九鼎的执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司；嘉兴九鼎一期的执行事务合伙人为嘉兴合创九鼎投资中心（有限合伙）；昭宣元盛九鼎、昭宣元泰九鼎及苏州安丰九鼎的执行事务合伙人均为北京惠通九鼎投资有限公司；嘉兴元安九鼎、祥盛九鼎执行事务合伙人均为嘉兴嘉源九鼎投资中心（有限合伙）。苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、嘉兴合创九鼎投资中心（有限合伙）、北京惠通九鼎投资有限公司及嘉兴嘉源九鼎投资中心（有限合伙）均直接或间接由同创九鼎投资管理集团股份有限公司控制。

  ５、股东君安湘合系股东王安良控制的合伙企业。

  除此之外，各股东间不存在关联关系。

  本公司关联股东各自持股情况如下：

  ■

  四、发行人的业务

  （一）发行人的主营业务

  公司主营业务为城市燃气的输配、销售以及燃气设施设备的安装。

  目前公司城市燃气业务的经营区域包括“一市两县”，即喀什市、疏附县、疏勒县。公司主营业务自２００３年有限公司成立以来未发生过重大变化。

  （二）主要产品及其用途

  １、城市燃气输配、销售

  公司城市燃气的输配、销售业务，即从上游天然气供应商购入天然气，通过自有高压长输管道、城市中压管网或工业用户专用管网输送给城市居民用户及工商业用户；或通过公司经营的ＣＮＧ加气站销售给车辆用户。

  公司已经取得“一市两县”的城市管道燃气特许经营权，在喀什市、疏勒县的特许经营权有效期限至２０３０年，在疏附县的特许经营权有效期限至２０４４年。

  ２、燃气设备安装服务

  根据建设单位以及终端用户的需要，公司提供燃气设施、设备安装服务。上述建设单位包括政府市政建设管理部门、房地产公司以及专用管道建设单位等。目前，公司安装服务限于“一市两县”，所铺设管道及安装的燃气设施、设备均用于本公司燃气销售。

  （三）产品销售方式

  １、天然气销售流程

  天然气产业链主要包括天然气勘探、天然气开发生产、天然气输配、天然气销售等主要环节。本公司业务涉及其中天然气输配和销售环节，即使用直接接入气源点的天然气干线管道将天然气输配至城市管网、ＣＮＧ加气站和其他终端客户并销售。长距离输气管道一般由首站、输气管线各管段、压气站（压缩机站）、清管站、干线截断阀室、中间气体分输站、城市末站（门站）组成。输气干线必须设置手动截断阀和自动气液联动阀，确保在紧急情况下切断上下游管道，同时应当具备手动操作的功能。销售环节通过低压输配系统分配至终端用户。

  公司气源点有两个：一个是中石油塔西南公司位于新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州乌恰县境内的阿克莫木气田，公司自主建设了从该气源点至“一市两县”逾１２０公里的天然气长输管道，公司从阿克莫木气田购买的天然气，在气田输气首站经计量、调压后进入首站至塔古提分输站的长输管线，经该输气管道输至各门站和调压站；一个是新捷能源位于喀什市中亚南亚工业园的天然气门站，公司从该门站购入天然气直接接入公司长输高压管网，输送至各门站和调压站，最终再输往各管网和加气站，销售给下游客户。

  本公司天然气供应业务流程图如下：

  ■

  ２、安装业务流程

  公司天然气入户安装业务流程图如下：

  ■

  （四）主要原材料

  １、燃气销售

  公司天然气销售所需的原材料为天然气，主要气源供应商为中石油塔西南公司控制的阿克气田和新捷能源经营的环塔管网门站。

  ２、燃气安装

  公司燃气安装业务所需的主要原材料包括：建筑材料、燃气调压箱、ＩＣ卡燃气表、焊管、燃气管、阀门、零星部件等物资。

  （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  １、市场竞争格局和市场化程度

  我国城市燃气行业的竞争格局体现为垄断与竞争并存的特征。

  首先，城市燃气行业关系民生且投资大，初期大多由政府出资的地方国有天然气公司投资并经营。因为燃气管网等基础设施具有自然垄断性，所以地方国企背景的各城市燃气企业凭借先发优势在特定的区域内占据垄断经营的地位。

  其次，在政策鼓励下市场竞争因素日趋增强。根据２００２年３月，国家发改委发布新的《外商投资产业指导目录》（已失效），原禁止外商投资的燃气、热力、给排水等城市基础设施首次列为对外开放领域，虽然必须中方控股，但也放开了燃气行业市场的竞争，燃气行业由政府和国有企业全面垄断经营的局面得以改善。根据国家发改委、商务部２０１５年３月发布的现行有效的《外商投资产业指导目录》（２０１５年修订），城市人口５０万以上的城市燃气、热力和供排水管网的建设和经营，在中方控股的前提下仍属于外商可以参与投资的领域。２００２年１２月，建设部下发了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，规定：市政公用设施建设将公开向社会招标选择投资主体，原市政国企、外资、民资在同一平台上竞争，由政府授予企业在一定时间和范围内、对某项市政公用产品或服务进行特许经营。城市燃气行业需求稳定、风险波动小和自然垄断性等特点吸引了各类所有制成分的投资商加入，城市燃气市场活跃着地方国有企业、港资企业、中央企业、民营企业等各类经营者。

  总体来说，我国的城市燃气行业的市场化程度不高，主要是因为城市燃气行业的自然垄断性导致的，在已经有管网的地区一般不会轻易更换运营商，新资本很难进入。但在一些比较偏远、经济发展相对落后的地区，还没有燃气管网铺建。随着我国城市化进程的加速，这些地区的政府也在加速建设相应基础设施，城市燃气是地区政府重视的民生工程。对于这些较为偏远地区的燃气经营权，各方资本竞争比较激烈。随着城市燃气市场准入的开放，民营城市燃气企业发展迅速，在地方燃气管网建设和经营方面抢占市场，逐渐打破了国有企业对于燃气行业的垄断。

  ２、公司在新疆城市燃气行业中的地位

  目前公司主要在“一市两县”从事城市燃气业务，服务用户约１７万余户，公司在从事城市天然气业务的各地区均已通过与当地政府签订特许经营权的方式取得了经营权。公司还自主建设了从阿克莫木气田至喀什市、疏勒县、疏附县门站逾１２０公里长距离天然气输送管线，年输送能力为５．２亿立方米。

  公司与同处于新疆地区的新疆浩源、新天然气主要经营数据比较如下：

  单位：万立方米、万元

  ■

  数据来源：新疆浩源年报、新天然气招股意向书

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）固定资产

  公司固定资产主要为管线资产及相关配套设备，截至２０１７年６月３０日，本公司固定资产状况如下：

  单位：万元、％

  ■

  １、关键生产设备情况

  本公司管线资产包括长输管线及城市中压管线，其中：长输管线为从位于乌恰县阿克莫木气田至塔古提分输站，再从塔古提分输站至喀什市多来提巴格乡六村的门站，以及从门站分别至疏勒县门站、疏附县门站、工业园门站逾１２０公里的长输管线资产，主要建成于２００４年；城市管线于２００４年后陆续建成，分布于喀什市区及疏附、疏勒二县。设备类资产主要包括压缩机、调压柜等与燃气经营直接相关的资产。

  ２、房屋及建筑物

  截至报告期末，本公司拥有房产共计３６宗，总面积９３１６．２１平米，截至本说明书摘要签署日，本公司房屋建筑物不存在因抵押致使用权受限情况。

  （二）无形资产

  本公司无形资产主要为土地使用权，截至报告期末，公司取得土地权证的土地总面积为４３９，９８３．７７平方米，均为出让方式取得。截至本说明书摘要签署日，本公司土地使用权不存在因抵押致使用权受限情况。

  （三）特许经营权

  根据２０１１年３月１日起施行的《城镇燃气管理条例》，国家对燃气经营实行许可证制度。本公司分别与喀什市住房和城乡建设局、疏附县住房和城乡建设局及疏勒县住房和城乡建设局签订了《管道燃气特许经营协议》，取得了在喀什地区的“一市两县”取得为期１６年或３０年的管道燃气特许经营权。

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争

  １、控股股东及其直接或间接控制的其他企业与本公司不存在同业竞争

  本公司的经营范围为“天然气的销售；销售：燃气具及其配件、长输管网、管材管件、仪器仪表；天然气集中供热；市政工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

  本公司主营业务为城市燃气的输配、销售以及燃气设施设备的安装。

  本公司的控股股东和实际控制人为赵安林先生，赵安林先生报告期内控制的其他企业情况如下：

  ■

  本公司的经营范围包含“市政工程总承包”，本公司子公司鸿运公司的经营范围包括：“市政工程施工，管道工程施工”；建工集团经营范围同时也包括：“市政公用工程施工总承包”，二者经营范围有所重叠。

  建工集团主要从事房屋建筑及道路铺设；本公司及鸿运公司的主要从事天然气销售及入户安装业务。建工集团与本公司及鸿运公司提供的从事的业务不同，不存在同业竞争。

  ２、关于新疆火炬与喀什供热有限责任公司、喀什蓝天城西区供热有限公司、疏勒县阳光供热有限责任公司、疏附县供热有限责任公司经营范围重叠的说明。

  本公司经营范围包括“天然气集中供热”，而关联公司喀什供热有限责任公司、喀什蓝天城西区供热有限公司、疏勒县阳光供热有限责任公司、疏附县供热有限责任公司四家公司经营范围均存在“供暖”、“热力供应”或“集中供热”项目。

  喀什供热、疏勒供热、疏附供热、蓝天供热经营业务与发行人存在同业竞争可能，但报告期内前述四家供热公司并未实际开展经营，且已于２０１５年１２月３０日依法办理完成了工商注销登记。

  根据２０１０年９月３０日喀什供热有限责任公司、喀什蓝天城西区供热有限公司、疏勒县阳光供热有限责任公司、疏附县供热有限责任公司等四家供热公司与新疆华电喀什二期发电有限责任公司（以下简称“华电喀什”）签订的《供热资产出让、收购合同》，上述四家供热公司已于２０１０年将其全部供热资产作价６．５亿元整体出售给了华电喀什。资产全部出售后，上述四家供热公司事实上基本停止了营业，经核查报告期内２０１３年度至２０１５年度四家供热公司的财务报表，报告期内四家供热公司均无收入产生，利润及净利润金额极小，主要系管理费用，资产均为应收账款、货币资金等流动资产，固定资产等非流动资产账面价值均为零。报告期内，上述四家供热公司与发行人不存在关联交易，不存在利益输送情形。

  公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  ３、关于避免同业竞争的承诺

  为避免出现同业竞争，公司实际控制人赵安林出具了《避免同业竞争承诺函》。

  （二）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响

  １、经常性关联交易

  报告期内，公司经常性关联交易主要为向关联方采购和销售天然气、接受关联方劳务和租赁关联方房屋。

  （１）销售商品、提供劳务

  报告期内公司向建工集团、龙腾货运、红旗水泥和新捷能源销售天然气的关联交易的情况如下：

  单位：万元、％

  ■

  上述关联交易价格均由双方按照市场价格协商确定，占同类型交易的比重较小，不存在损害本公司或其他股东利益的情形。

  （２）采购商品、接受劳务

  报告期内公司接受建工集团、龙腾货运提供的工程及运输服务，公司向新捷能源采购天然气。

  报告期内公司接受建工集团、龙腾货运提供的工程及运输服务，公司向新捷能源采购天然气及向旅游股份所属其尼瓦克酒店采购餐饮及住宿服务。

  ①报告期内，公司接受的工程及运输服务情况如下：

  单位：万元、％

  ■

  上述关联交易定价方式均为交易双方根据市场价格协商确定。

  公司与龙腾货运之间的关联交易主要是火炬大厦土方运输工程、中亚南亚工业园加气站碾压作业及土方运输工程、管道工程土方运输工程。其中中亚南亚工业园加气站碾压作业及土方运输工程、管道工程土方运输工程价格水平与市场价格一致；火炬大厦土方运输工程无可比市场价格，该项目已于２０１５年５月按照投入金额整体转让给建工集团，未对公司资产及盈利状况产生影响。

  公司与建工集团之间的关联交易主要是长输管线维护项目的土方工程和供应铁丝笼毛石、新建加气站和综合楼、原有部分加气站围墙建设。其中，长输管线维护项目和新建加气站及综合楼价格水平与市场可比价格或当地建筑造价站参照价格相比，工程总造价差异较小。

  因此，公司报告期内向建工集团和龙腾货运采购工程及运输服务总体上定价公允，不存在损害本公司或其他股东利益的情形。

  ②报告期内，公司向新捷能源采购天然气，具体情况如下表所示：

  单位：万元、％

  ■

  注：根据上海证券交易所《股票上市规则》，过去十二个月内，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联方。截至２０１５年８月，陈志龙辞去新捷能源董事已满十二个月，因此２０１６年新捷能源不再属于公司关联方。

  报告期内，公司向新捷能源采购天然气的价格系在政府定价范围内协商确定，与新捷能源向独立第三方的销售价格一致或接近，价格公允，不存在损害本公司或其他股东利益的情形。

  ③２０１７年１－６月，新疆火炬向旅游股份所属其尼瓦克宾馆采购餐饮及住宿服务１．７０万元，占当期管理费用０．３９％。交易价格系参照旅游股份向非关联方提供服务价格，交易价格公允，不存在损害本公司或其他股东利益的情形。

  （３）租赁房屋

  报告期内公司存在向金龙房产、建工集团公司租赁房屋的情况，该等关联交易定价方式均为交易双方根据周边地段同类房屋租赁价格协商确定，发行人租赁房屋具体交易金额如下：

  单位：万元、％

  ■

  报告期内，公司向关联方租赁房屋作为营业网点和办公场所（２０１６年及２０１７年１－６月租赁房屋仅作为营业网点），各期租金占销售费用与管理费用合计数的比例分别为３．８０％、３．６４％、０．４８％及１．０１％，对利润的影响较小。根据周边物业的可比租赁价格，上述关联方租赁交易价格公允，不存在损害本公司或其他股东利益的情形。

  ２、偶发性关联交易

  （１）关联担保

  ①２００４年７月９日，火炬有限与中国银行喀什地区分行（以下简称“中行喀什分行”）签订《借款合同》，约定火炬有限向中行喀什分行借款１３，４７８万元，建工集团以土地使用权为火炬有限上述借款提供抵押担保及连带责任保证担保，金龙房产以其房屋建筑物及土地使用权为火炬有限上述借款提供抵押担保。

  截止本招股书签署日，公司全部归还了上述借款。

  ②２００４年３月９日，火炬有限与中国农业银行喀什地区分行（以下简称“农行喀什地区分行”）签订《借款合同》，约定火炬有限从农行喀什地区分行借款５１，２００，０００元，建工集团及金龙房产以其房屋所有权及土地使用权为本次借款提供抵押担保，同时，建工集团为本次借款提供连带责任保证担保。

  ２０１４年９月４日，火炬有限与农行喀什地区分行全部结清了上述借款及利息。并由农行喀什地区分行向火炬有限出具了《关于燃气公司归还我行贷款及利息的证明》，证明：“截至２０１４年９月４日，贵公司已还清欠我行所有借款及利息，贵公司与我行不存在任何债权、债务以及基于贵公司我行债权、债务的担保事项”。

  ③２０１４年９月１日，火炬有限与喀什市农村信用合作联社（以下简称“喀什农信社”）签订《农村信用社借款保证合同》，约定火炬有限为建工集团向喀什农信社借款６，０００．００万元提供连带责任保证担保。２０１４年９月２日，建工集团向喀什农信社申请将上述借款的担保方式由火炬有限的连带责任保证担保更换为建工集团的房产抵押担保，２０１４年９月，公司取得了喀什农信社出具的《解除担保证明》，该证明解除了火炬有限为建工集团在喀什农信社的６，０００万借款提供的连带责任保证担保。

  ④２０１５年４月２９日，新疆火炬及实际控制人赵安林分别与农行喀什分行签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》、《中国农业银行股份有限公司保证合同》，约定赵安林为新疆火炬向农行喀什分行借款３，０００．００万元提供连带责任保证担保。截至２０１６年７月５日止，公司已全部归还上述借款。

  （２）非经营性资金往来

  ①发行人与建工集团非经营性资金往来情况

  报告期期初，建工集团欠发行人资金拆借款１２，２３４．００万元，２０１４年８月３１，新疆火炬收回了拆借予建工集团的款项，并于２０１４年９月陆续向建工集团借入资金５，２９０万元，２０１５年１１月，发行人全部归还了所欠建工集团款项。此后，发行人未再与建工集团发生非经营性资金往来情况。

  ②发行人与其余关联方非经营性资金往来情况

  报告期期初，红旗水泥欠发行人资金拆借款２，４０９．３０万元，上述款项均已于２０１４年７月３１日前全部收回。此后，发行人未再与红旗水泥发生非经营性资金往来情况。

  报告期期初，发行人分别欠金龙房产、疏勒供热、旅游股份、喀什旅汽资金拆借款５４８．８８万元、２６．６７万元、２０．０６万元及５．２３万元，发行人分别于２０１４年３月、４月、５月及７月全部归还了上述款项。

  报告期期内２０１４年１２月，开拓物业为发行人代垫资金６．８３万元，新疆火炬于２０１５年１月向开拓物业归还了该款项。

  除此之外，报告期及转让后，发行人与关联单位不存在非经营性资金往来情况。

  上述与关联方之间资金往来均为流动资金拆借。截至２０１４年８月３１日，全部收回拆借予关联方款项。火炬有限整体变更为股份公司后，依照上市公司规范要求在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中设置了关联交易决策程序的具体规定，并专门建立了《关联交易管理制度》，未再发生关联方资金往来情形。

  （３）其他关联交易

  ２０１５年５月，本公司与喀什建工（集团）有限责任公司签订《火炬大厦在建项目转让协议》，合同约定将本公司在建的火炬大厦办公室商业综合楼项目转让给喀什建工（集团）有限责任公司。合同作价２２７．５２万元为公司截至该项目转让前实际发生的成本，主要为设计等前期费用。目前该合同已履行完毕。

  ３、关联方往来期末账面余额表

  （１）应收和预付项目

  单位：万元

  ■

  （２）应付项目

  单位：万元

  ■

  （三）有关独立董事对关联交易发表的意见

  对于报告期内２０１４年度至２０１６年度的关联交易，公司独立董事对其公允性等情况进行了审核并出具了独立意见如下：

  有限公司阶段，报告期２０１３年至２０１４年９月，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司存在为关联方提供担保及将部分闲置资金拆借予关联方以及向关联方借入资金的情况。其中，关联方之间拆借资金均未签订借款合同，也未支付利息；对于其他关联方交易行为，均为按市场价格定价。２０１４年之后，随着公司各项治理制度的建立及完善，公司逐步对关联方资金拆借情况进行了清理，于２０１４年９月１９日股份公司成立前，全部收回了拆借予关联方款项，并解除了为关联方提供的担保。关联方借款事项未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  股份公司成立后，公司已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等各项治理规章制度中规定了关联交易公允的决策程序，为保护中小股东的利益、避免不公允交易提供了制度保障，公司关联交易决策程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易定价客观公允，内容合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  ２０１６年３月１４日及２０１７年３月２７日，公司独立董事分别对《关于新疆火炬燃气股份有限公司预计２０１６年度日常性关联交易的议案》及《关于新疆火炬燃气股份有限公司预计２０１７年度日常性关联交易的议案》进行了审议，公司独立董事一致认为：该关联交易是按照自愿、公平、互惠互利的原则进行，交易价格参照了市场定价协商制定，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。该项关联交易有利于公司的生产经营，不会损害公司及其他非关联方股东的利益。

  七、董事、监事、高级管理人员

  发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况、兼职情况、２０１６年度从本公司领取的报酬（税前）情况等如下：

  单位：万元、股

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  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  公司的控股股东及实际控制人为赵安林先生。赵安林先生是公司主要创始人，现任公司董事长。截至本招股意向书摘要签署日，赵安林先生持有公司４６，８２５，０００股股份，占本次发行前公司总股本的４４．１７％，系公司的控股股东及实际控制人。

  赵安林先生简历详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员”。

  九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：万元

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  （下转A35版）