证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2017-049

  上海保隆汽车科技股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议（通讯表决）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2017年12月13日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2017年12月18日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

  （一）审议通过《关于参与设立常州尚颀信辉股权投资基金暨关联交易的议案》。

  公司本次对外投资暨关联交易有利于提高资金使用效率，加快外延式发展步伐，深入挖掘并购标的，借助专业投资机构的实力和优势，放大公司的投资能力，实现公司的产业扩张和生态整合，推动资产收购兼并。公司使用自有资金参与投资常州尚颀信辉股权投资基金有利于提高资金使用效率，预期能够获得一定的投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露的《关于参与设立常州尚颀信辉股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-050）。

  公司董事冯戟先生为上海颀元商务咨询有限公司的法人代表及股东，该公司为设立常州尚颀信辉股权投资基金的普通合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，构成关联关系，故冯戟先生系该议案的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

  （二）审议通过《关于参与设立国汽智能网联汽车研究院有限公司的议案》。

  为面向智能网联汽车创新发展，实现与中国本土信息通信（ICT）企业、中国品牌整车的跨界合作。本次投资项目符合公司产业发展方向和战略部署，整合各方力量打通技术链、产业链，打造跨界协同的创新生态系统，抢占未来技术竞争制高点，有利于进一步公司开拓新的应用领域。

  详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露的《关于参与设立国汽智能网联汽车研究院有限公司的公告》（公告编号：2017-051）。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

  2017年 12 月20日

  证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2017-050

  上海保隆汽车科技股份有限公司

  关于参与设立常州尚颀信辉股权投资

  基金暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  （一）为拓宽产业投资领域，增加公司投资收益，有效提高资金使用效率，公司拟以自有资金参与由上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀投资”）发起设立的常州尚颀信辉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州尚颀信辉基金”），出资额为人民币2,000.00万元。

  （二）尚颀投资股东、执行事务合伙人上海颀元商务咨询有限公司（以下简称“上海颀元”）的法人代表、股东为冯戟先生，根据上市规则有关规定，冯戟先生作为公司董事，上述机构间共同合作构成了本公司的关联交易。

  （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，公司于 2017 年 12月18日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于参与设立常州尚颀信辉股权投资基金暨关联交易的议案》，本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方的基本情况

  常州尚颀信辉基金总规模人民币约1.56亿元，具体各合伙人的出资比例如下：

  ■

  （一）普通合伙人

  上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

  1、企业类型：有限合伙企业

  2、现有股东：上海汽车集团股权投资有限公司、上海颀元商务咨询有限公司、上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合伙）

  3、注册地：上海市静安区灵石路741、745、747号5楼510室

  4、执行事务合伙人: 上海颀元商务咨询有限公司

  5、经营范围：投资管理，投资咨询。

  6、尚颀投资简介：尚颀投资是上海汽车集团股权投资有限公司旗下私募基金投资管理平台。

  7、主要经营业绩：截至2016年12月31日，尚颀投资经审计总资产1,992.39万元，净资产12.99万元，营业收入2,532.89万元，净利润-39.36万元。

  8、尚颀投资与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  （二）其他有限合伙人

  1、上海汽车集团股权投资有限公司

  （1）企业类型：有限责任公司

  （2）现有股东：上海汽车集团股份有限公司

  （3）注册地：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室

  （4）法定代表人: 陈志鑫

  （5）经营范围：股权投资，创业投资，资产管理。

  （6）公司简介：上海汽车集团股权投资有限公司为国内A股市场最大的汽车集团即上海汽车集团股份有限公司的全资子公司。2017年，上海汽车集团股份有限公司以1138.6亿美元的合并营业收入第十三次入围《财富》 杂志世界500强，排名第41位。

  （7）主要经营业绩：截至2016年12月31日，经审计的总资产682,533.22万元，净资产372,959.52万元，营业收入3,698.99万元，净利润19,207.86万元。

  （8）上海汽车集团股权投资有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  2、吴仲华

  吴仲华先生，中国籍，身份证号：320421********0533，地址：江苏省常州市武进区遥观镇渔庄村委马家巷*号。吴仲华先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  3、吴文导

  吴文导先生，中国籍，身份证号：320483********5817，地址：江苏省常州市天宁区郑陆镇翟家村委长四房*号。吴文导先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  4、扬州市英成科技小额贷款有限公司

  （1）企业类型：有限责任公司

  （2）现有股东：扬州诚晨投资有限公司、江苏江都楚楚起重设备安装工程有限公司、英成集团有限公司、扬州市昆宏投资有限公司、杨怀宇和王守琴

  （3）注册地：扬州市江都区大桥镇大宜路东侧、白沙路北侧

  （4）法定代表人: 褚勤

  （5）经营范围：面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理及经过监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （6）主要经营业绩：截至2016年12月31日，经审计的总资产739,588,022.72元，净资产634,198,885.66元，营业收入54,582,312.41元，净利润15,630,981.94元。

  （7）扬州市英成科技小额贷款有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  5、陈红

  陈红先生，中国籍，身份证号：320421********0034，地址：江苏省常州市武进区横林镇新乐二村*号。陈红先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  6、常州投资集团有限公司

  （1）企业类型：有限责任公司（国有独资）

  （2）现有股东：常州市人民政府

  （3）注册地：延陵西路23、25、27、29号

  （4）法定代表人: 陈利民

  （5）经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。

  （6）公司简介：常州投资集团有限公司是经常州市人民政府批准设立，于2002年2月在整体接收常州市信托投资公司、常州市投资公司和常州常信集团基础上组建而成的国有独资公司，注册资本12亿人民币。集团直属于常州市政府，从事市政府授权范围内的国有资产投资、经营和管理。近年来，集团坚持突出主业、兼顾多元，保持持续稳健发展。集团现有全资、控股企业29家，合营联营企业11家。业务范围涉及金融类金融、科教城国际创新基地、实业三大领域。

  （7）主要经营业绩：截至2016年12月31日，经审计的总资产22,153,341,791.45元，净资产11,513,651,515.62元，营业收入1,704,034,917.43元，净利润793,192,338.06元。

  （8）常州投资集团有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  7、常州市政府投资基金（有限合伙）

  （1）企业类型：有限合伙企业

  （2）合伙人：常州市政府投资基金管理有限公司、常州市财政局

  （3）主要经营场所：常州市天宁区竹林北路256号天宁科技促进中心9楼

  （4）执行事务合伙人：常州市政府投资基金管理有限公司

  （5）经营范围：实业投资、股权投资、创业投资、基础设施投资、投资管理(企业不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；资产受托管理、股权管理、投资及投资管理咨询。

  （6）公司简介：常州市政府投资基金（有限合伙）管理遵循“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则，以财政资金为杠杆，有效利用市场化运作方式，引导社会资本、金融资本、产业资本集聚融合，创新政府产业扶持方式，推动常州市重点产业发展和产业转型升级。市财政局根据常州市人民政府授权履行常州市政府投资基金（有限合伙）出资人职责，基金主要来源为整合各类政府专项资金、政府基金投资收益及其他政府性资金等。

  （7）主要经营业绩：截至2016年12月31日，总资产693,914,831.49元，净资产693,164,653.15元，营业收入0.00元，净利润17,606.73元。

  （8）常州市政府投资基金（有限合伙）与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  8、宗龙喜

  宗龙喜先生，中国籍，身份证号：320402********0852，地址：江苏省常州市天宁区翠竹新村*幢*单元*室。宗龙喜先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  9、谈行

  谈行先生，中国籍，身份证号：320402********0215，地址：江苏省常州市天宁区凤冠弄*号。谈行先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  10、黄逸超

  黄逸超女士，中国籍，身份证号：320404********3141，地址：江苏省常州市钟楼区云山诗意花园*幢*单元*室。黄逸超女士与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  11、陆鹏

  陆鹏先生，中国籍，身份证号：320483********5416，地址：江苏省常州市武进区横山桥镇芳茂村委陆巷村*号。陆鹏先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  12、徐海

  徐海先生，中国籍，身份证号：321001********0019，地址：江苏省扬州市广陵区南通西路79号秦淮花苑*幢*室。徐海先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  13、盛巍

  盛巍先生，中国籍，身份证号：310102********361X，地址：上海市黄浦区学院路123号。盛巍先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  14、倪一江

  倪一江先生，中国籍，身份证号：321002********0039，地址：江苏省扬州市广陵区驼岭巷*号*室。倪一江先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  15、胡建立

  胡建立先生，中国籍，身份证号：330222********7318，地址：浙江省慈溪市浒山街道阳光花园北区B*号别墅。胡建立先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  16、蔡永清

  蔡永清先生，中国籍，身份证号：320925********6715，地址：江苏省苏州市工业园区新天翔商业广场1幢*室。蔡永清先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  17、常州信辉创业投资有限公司

  （1）企业类型：有限责任公司

  （2）现有股东：常州投资集团有限公司

  （3）注册地：常州市延陵西路23号

  （4）法定代表人: 陈耀庭

  （5）经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  （6）主要经营业绩：截至2016年12月31日，经审计的总资产504,283,201.05元，净资产168,572,476.09元，营业收入1,312,877.19元，净利润7,933,204.87元。

  （7）常州信辉创业投资有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、关联方介绍

  常州尚颀信辉基金的股东之一、执行事务合伙人上海颀元，该公司的法定代表人、股东之一为冯戟先生。冯戟先生作为公司的董事，属于关联自然人，上海颀元作为关联自然人直接控制或者担任董事、高级管理人员的法人组织，故公司参与常州尚颀信辉基金的设立，构成关联交易。

  四、对外投资标的基本情况

  1、基金名称：常州尚颀信辉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）

  2、基金管理人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

  3、基金类型：私募股权投资基金

  4、基金规模：总规模人民币1.56亿元

  5、存续期限：存续期限为柒（7）年

  6、投资期：投资期从成立日起算至以下情形中先发生之日为止：（1）成立日起算的第贰拾肆（24）个月的最后一个工作日；或（2）认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）全部使用完毕之日（签署正式入股协议视为使用，包括为支付至存续期限届满所需支付的基金费用、支付在投资期内已经批准的投资项目或对现存的投资项目进行追加投资之目的所做的合理预留）。

  7、管理及退出期：投资期结束后至本合伙企业存续期限届满的期间

  8、投资方向：主要为汽车产业链前沿领域和进口（外资）替代，以新材料、新能源、节能减排、先进制造、高端装备、智能物流装备等细分市场为代表的投资、并购机会。

  9、投资范围：为少数股权投资、并购、转债投资、PIPE投资等。

  10、管理费用：

  （1）投资期内，有限合伙人按其认缴出资总额的2%/年支付管理费，由普通合伙人在本基金中直接列支。

  （2）本合伙企业管理及退出期内，有限合伙人按本合伙企业对在投项目的投资成本，即在管理费支付时间点本合伙企业总实缴出资额中已用于项目投资（包括项目投资总额和为投资该项目而支付至被投资公司的其他相关款项）但尚未退出的投资成本（支付标准以每年开始日之剩余投资成本为计算基础）的2%/年承担管理费, 由普通合伙人在本基金中直接列支。为免疑义，普通合伙人认缴并实际缴付至合伙企业的资金不承担前款的合伙企业管理费。

  （3）管理费按年度预支，在每年度初二十日内支付。如管理费的计提基数变化，基金在支付管理费之前，普通合伙人应于每年度初十日内提供书面的确认函，其他合伙人在收取确认函后5个工作日内未表示异议的视为同意。首笔管理费支付时间为基金出资缴纳之日起三十日内，支付期间为基金成立日至当期年度末，按天（日历日）计算。

  （4）如果对管理人的委托因任何原因在本合伙企业存续期届满前终止，则预支的相关年度管理费应根据管理人该年度内实际管理的天数进行折算，并向本合伙企业退回折算后应退还的部分。在计算某一计算期间的固定管理费时，应按计算当日本合伙企业认缴出资总额或尚未收回投资项目之投资成本总额为基础计算该计算期间的固定的管理费。本合伙企业认缴出资总额或尚未收回投资项目之投资成本总额在该计算期间内减少或增加的，应按日计算减少额或增加额对该计算期间固定管理费的影响，并应在下一计算期间的固定管理费中予以增减。

  11、收益分成：

  在每一投资项目退出实现投资收益后即严格按照约定顺序进行分配。本合伙企业来源于某一投资项目所得的任何可分配现金应在所有参与该投资项目的合伙人间按投资成本分摊比例而划分，并在扣除相应本合伙企业相关费用后按下列原则和顺序进行分配：

  （1）返还普通和有限合伙人之累计实缴出资：100%返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴出资，直至各合伙人均收回其全部实缴出资；

  （2）支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴出资之后，在所有有限合伙人之间分配（该项分配称为“优先回报一”），直到所有有限合伙人之实际出资额达到8%/年（单利）的优先回报（按照从每次实际出资额到账日起算到分配时点为止）；

  （3）支付普通合伙人优先回报：分配普通合伙人（该项分配称为“优先回报二”），直到普通合伙人之实际出资额达到【8】%/年（单利）的优先回报（按照从每次《认缴出资通知书》之到账日期起算到分配时点为止）；

  （4）【80/20】分配：以上分配之后如有余额，余额的【80】%将在所有合伙人之间依照其各自实际出资额比例分配，【20】%分配给普通合伙人及/或其委托的管理人。

  （5）如果处置某投资项目所得的可分配现金不足以全额支付以上（1）或（2），则在合伙人之间按照各自的实缴出资比例进行分配。

  （6）普通合伙人或其委托的管理人根据以上（4）所得金额称为“绩效分成”。

  五、对外投资暨关联交易对上市公司的影响

  公司本次对外投资暨关联交易有利于提高资金使用效率，加快外延式发展步伐，深入挖掘并购标的，借助专业投资机构的实力和优势，放大公司的投资能力，实现公司的产业扩张和生态整合，推动资产收购兼并。

  公司使用自有资金参与投资常州尚颀信辉基金有利于提高资金使用效率，预期能够获得一定的投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  六、历史关联交易

  过去 12 个月内，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  过去 12 个月内，公司未与同一关联人（冯戟先生）发生关联交易。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海保隆汽车科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，公司于2017年12月18日召开第五届董事会第十一次会议，审议了《关于参与设立常州尚颀信辉股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事冯戟先生回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

  八、独立董事的意见

  公司全体独立董事一致认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

  九、对外投资的风险

  本次对外投资主要面临以下风险：

  1.本次对外投资面临基金的运营风险、环境风险和退出风险，公司将密切跟踪基金投资方向，做好风险防控。

  2.公司尚未与各合作方签署相关投资协议。

  本次对外投资事项尚存不确定性。

  十、 备查文件

  第五届董事会第十一次会议决议

  上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

  2017年12月20日

  证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2017-051

  上海保隆汽车科技股份有限公司

  关于参与设立国汽智能网联汽车研究院有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：国汽智能网联汽车研究院有限公司（暂定名，最终以工商注册为准，以下简称“国汽研究院”）

  ●投资金额：5000万元人民币

  ●特别风险提示：不排除因决策失误或宏观经济影响等原因，导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况：为面向智能网联汽车创新发展，实现与中国本土信息通信（ICT）企业、中国品牌整车的跨界合作，公司拟以自有资金参与国汽研究院的设立，出资额人民币5,000.00万元，暂定占注册资本的4.76%。

  （二）董事会审议情况：根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海保隆汽车科技股份有限公司对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，已于2017年12月18日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。本次对外投资无需提交公司股东大会审议，亦无须取得政府有关部门的批准。

  （三）本次交易不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）投资协议主体的基本情况：

  1、中国第一汽车股份有限公司（简称“一汽”）

  （1）企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)

  （2）注册地：长春市西新经济技术开发区东风大街2259号

  （3）法定代表人：徐留平

  （4）注册资本：7,800,000.00万元

  （5）经营范围：汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （6）主要股东：中国第一汽车集团公司 (第一汽车制造厂)，持股99.61%

  一汽在长春生产的整车产品有：红旗、奔腾乘用车；解放品牌中、重、轻型卡车；解放品牌城市客车和公路客车；大众品牌CC、迈腾、宝来、蔚领乘用车；奥迪品牌A4、A6、Q5、Q3乘用车；马自达品牌乘用车；丰田品牌LC200、RAV4多功能运动车等。

  一汽的生产企业（全资子公司和控股子公司）和科研院、所，自东北腹地延伸，沿渤海湾、胶东湾、长江三角洲、海南岛和广西、广东、云南、四川，形成东北、华北、西南、华南和华东等五大生产基地，生产中、重、轻、轿、客、微多品种宽系列的整车、总成和零部件。

  一汽与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  2、东风汽车集团股份有限公司（简称“东风”）

  （1）企业性质：股份有限公司（上市）

  （2）注册地：湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢

  （3）法定代表人：雷平

  （4）注册资本：人民币 200,000.00万元

  （5）主营范围：开发、设计、生产、销售汽车、汽车发动机及其零部件、铸件

  （6）主要股东：东风汽车有限公司，持股60.1%

  （7）财务数据：截至2017年9月30日未经审计数，总资产22,816,447,852.47元，净资产6,544,508,275.74元，营业收入12,996,415,229.55元，净利润115,351,719.98元。

  东风坚持制造、销售符合国家排放法规的产品。2016年，在多年技术积累的基础上，在业内率先推出全新、全系列中高端国五排放标准轻型商用车，成功实现产品绿色升级。目前，东风拥有涵盖全系轻型商用车到轻、中、重完整体系的发动机产品，以及覆盖全国的销售服务网络。全系列汽车品种从轻卡、工程车、皮卡、特种车到SUV、MPV、客车、轻型客车及底盘等，多方位满足全国客户的不同货物运输类型需要和行业集团客户的差异化需求。

  东风与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  3、重庆长安汽车股份有限公司(简称“长安”)

  （1）企业性质：股份有限公司(上市)

  （2）注册地：重庆市江北区建新东路260号

  （3）法定代表人：张宝林

  （4）注册资本：人民币4,802,648,511元

  （5）经营范围：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。 汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务。

  （6）主要股东：中国长安汽车集团股份有限公司，持股40.88%

  （7）财务数据：截至2017年9月30日未经审计数，总资产104,378,966,918.19元，净资产46,337,877,033.36元，营业收入17,875,967,836.92元，净利润1,073,458,948.50元。

  长安主要产品包括 CS 系列 SUV，睿骋、逸动系列、悦翔系列轿车，欧尚、欧诺、欧力威、凌轩等 MPV。公司始终坚持“科技创新，关爱永恒”的核心价值，以“美誉天下，创造价值”为品牌理念，致力于用科技创新引领汽车文明，努力为客户提供令人惊喜和感动的产品和服务。经过多年发展，现已形成轿车、微车、客车、卡车、SUV、MPV 等低中高档、宽系列、多品种的产品谱系，拥有排量从 1.0L 到 2.0L 的发动机平台。截至目前，已成功推出逸动、逸动 XT、悦翔、CS15、CS35、CS75、CX70、欧尚、欧诺等一系列经典自主品牌车型，并推出了 CS95、CS55、凌轩、欧尚A800 等全新车型，广受市场追捧和消费者的喜爱。

  长安与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  4、广州汽车集团股份有限公司（简称“广汽”）

  （1）企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

  （2）注册地：广州市越秀区东风中路448--458号成悦大厦23楼

  （3）法定代表人：曾庆洪

  （4）注册资本：6,508,297,811元

  （5）经营范围：企业自有资金投资；车辆工程的技术研究、开发；信息技术咨询服务；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；会议及展览服务、货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口、物业管理。

  （6）主要股东：广州汽车工业集团有限公司，持股60.12%

  （7）财务数据：截至2017年9月30日未经审计数，总资产91,841,210,133元，净资产51,772,528,355元，营业收入51,631,428,553元，净利润8,876,876,405元。

  广汽拥有包括轿车及 SUV、MPV 在内的全系列产品，并通过持续导入新车型和产品迭代，保持产品的市场竞争力，以适应消费者的需求变化，始终保持客户忠诚度和广泛认可的品牌美誉度。自主品牌、日系、欧美系均衡发展，“三足鼎立”局面日趋良好。

  通过多年的引进、消化、吸收和创新，积累了资金、技术、人才和经验，形成了世界级水平的生产体系；在研发方面，通过整合全球优势资源，形成跨平台、模块化架构的正向开发体系，具备集成创新优势。

  广汽与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  5、北京汽车研究总院有限公司（简称“北汽”）

  （1）企业性质：有限责任公司

  （2）注册地：北京市顺义区仁和镇双河大街99号院1幢(D7-001)

  （3）法定代表人：王璋

  （4）注册资本：6,360.00万元

  （5）经营范围：汽车、能源、交通、环境、材料技术的研究、开发、技术服务；汽车、摩托车、零部件及机械加工设备的设计、试验、测试；销售汽车模型。

  （6）主要股东：北京汽车集团有限公司，持股100%

  北汽控股股东--北京汽车集团有限公司（简称“北汽集团”）成立于1958年，总部位于北京，是中国汽车行业的骨干企业，世界500强企业。北汽集团建立了涵盖整车（含乘用车、商用车、新能源汽车）及零部件研发、制造，汽车服务贸易，综合出行服务，金融与投资等业务的完整产业链，实现了向通用航空等产业的战略延伸，成为国内汽车产业产品品种最全、产业链最完善、新能源汽车市场领先的国有大型汽车企业集团。

  北汽与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  6、郑州宇通客车股份有限公司（简称“宇通”）

  （1）企业性质：股份有限公司(上市)

  （2）注册地：河南省郑州市管城区宇通路

  （3）法定代表人：汤玉祥

  （4）注册资本：2,213,939,223.00元

  （5）经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；客车及配件、附件制造；客车底盘的设计、生产与销售；机械加工、客车产品设计与技术服务；摩托车、汽车及配件、附件、机电产品、五金交电、百货、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；旧车及其配件、附件交易；汽车维修（限分支机构凭证经营）；住宿，饮食服务（限分支机构凭证经营）；普通货运；仓储（除可燃物资）；租赁业；旅游服务；企业信息化技术服务、咨询服务；计算机软件开发与销售；市县际定线旅游客运，市（县）际包车客运，市（县）内包车客运，汽车出租，汽车自驾租赁业务（限分支机构凭证经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；经营第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械；保险兼业代理；对外承包工程业务；新能源配套基础设施的设计咨询、建设及运营维护。

  （6）主要股东：郑州宇通集团有限公司,持股37.19%

  （7）财务数据：截至2017年9月30日未经审计数，总资产31,253,640,253.53元，净资产13,272,690,581.85元，营业收入18,994,965,921.45元，净利润1,750,904,883.97元。

  宇通是一家集客车产品研发、制造与销售为一体的大型制造业企业，主要产品可满足5米至25米不同长度的需求，拥有200余个产品系列的完整产品链，主要用于公路客运、旅游客运、公交客运、团体通勤、校车、客车专用车、高端商务车等各个细分市场。宇通的业务覆盖国内所有市县市场及全球主要的客车进口国家，以直销为主，经销为辅，以订单模式提供标准化及定制化的产品。

  宇通与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  7、中国重型汽车集团有限公司（简称“重汽”）

  （1）企业性质：有限责任公司

  （2）注册地：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦

  （3）法定代表人：马纯济

  （4）注册资本：102,628.00万元

  （5）经营范围：公路运输。(有效期限以许可证为准)。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。

  （6）主要股东：济南市人民政府国有资产监督管理委员会、山东省国有资产投资控股有限公司共同出资设立

  重汽在重型汽车行业具有明显的技术和市场领先优势，产品畅销国内外，出口世界90多个国家，连续12年位居行业首位，被国家发改委和商务部确定为国家汽车整车出口基地。目前，重汽是我国最大的重型汽车生产基地，为我国重型汽车工业发展和国家经济建设做出了突出贡献。

  重汽与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  8、中国汽车工程研究院股份有限公司（简称“中国汽研”）

  （1）企业性质：股份有限公司（上市公司）

  （2）注册地：重庆市北部新区金渝大道9号

  （3）法定代表人：李开国

  （4）注册资本：961,179,867.00元

  （5）经营范围：汽车、低速货车、摩托车的整车、发动机及零部件产品研究开发、试验研究、试验检测、测试评价、质量检测、体系及产品认证、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；新材料、新工艺的应用研究；专用汽车、燃气汽车及其关键零部件、试验及测试设备仪器、单轨列车转向架的研究开发、生产和销售；进出口经营。兼营范围为：销售汽车（不含九座及以下轿车）、低速货车、摩托车及配件、仪器仪表、普通机械、电子元器件、化工产品（不含化学危险品）、钢材；学术交流；房屋租赁；CNG、LPG、LNG 等替代燃料汽车改装。前款所指经营范围以公司登记机关的登记审核为准。公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关调整手续。

  （6）主要股东：中国通用技术(集团)控股有限责任公司，持股63.69%

  （7）财务数据：截至2017年9月30日未经审计数，总资产4,854,963,750.13元，净资产4,094,289,861.09元，营业收入1,650,581,762.45元，净利润195,418,569.58元。

  中国汽研 50 多年来专注于汽车技术服务及其相关业务领域，积累了丰富的技术、市场资源，树立了良好的品牌形象，在汽车行业具有较高的影响力和知名度。公司拥有四大国家级汽车技术创新和公共技术服务平台，承担着一批国家和省市汽车重大科技攻关课题任务，具有较强的技术创新能力。公司已建成国际一流、国内领先的汽车技术研发与测试评价基地，为进一步扩大公司汽车技术研发和公共技术服务优势奠定了坚实基础。公司是我国汽车技术服务行业唯一上市公司，具有较强的资本实力和融资优势。

  中国汽研与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  9、中国汽车技术研究中心（简称“中汽中心”）

  （1）企业性质：全民所有制

  （2）注册地：天津市东丽区先锋东路68号

  （3）法定代表人：赵航（正在办理工商变更手续）

  （4）注册资本：7,038.00万元

  （5）经营范围：技术开发、转让、培训、咨询及服务；汽车及摩托车产品及设备的开发、设计、研制、检测；汽车行业的信息服务；因特网信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；软件开发、销售；展览展示服务；限分支机构经营：期刊的出版发行。

  （6）主要股东：国务院国资委，持股100%

  中汽中心是1985年根据国家对汽车行业管理的需要，经国家批准成立的科研院所，现隶属于国务院国有资产监督管理委员会。目前拥有总资产71.4亿元，净资产46.8亿元，占地面积7380亩。同时，建立了以首席专家、学科后备带头人、青年科技骨干为基础的人才梯队，形成一支高学历、高技能、懂经营、善管理的人才方阵。

  根据2015年11月16日《国务院国有资产监督管理委员会任免通知》（国资任字【2015】129号），免去赵航先生中汽中心主任职务，退休。近日，中汽中心对于赵航先生不再任中汽中心任何职务，并在办理法定代表人工商变更的情况，出具了相关说明。因此，公司与中汽中心本次共同投资国汽研究院，不属于关联交易。中汽中心与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  10、中国兵器工业集团有限公司（简称“中国兵器”）

  （1）企业性质：有限责任公司(国有独资)

  （2）注册地：北京市西城区三里河路46号

  （3）法定代表人：尹家绪

  （4）注册资本：3,830,000.00万元

  （5）经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。

  （6）主要股东：国务院国有资产监督管理委员会,持股100%

  中国兵器2014～2015连续两年军品科研生产任务完成情况考核在军工集团中排名第一，经营规模在军工集团中名列前茅，军贸出口稳居军工集团排头兵，连续13个年度和4个任期蝉联国务院国资委业绩考核A级，并荣获“业绩优秀”、“科技创新”、“节能减排”三项任期特别奖，世界500强排名由2010年的第348位上升到第134位。截至2016年底，中国兵器工业集团公司资产总额3692.95亿元，人员总量25.3万人。

  中国兵器与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  11、中国移动通信集团公司（简称“中国移动”）

  （1）企业性质：有限责任公司(国有独资)

  （2）注册地：北京市西城区金融大街29号

  （3）法定代表人：尚冰

  （4）注册资本：30,000,000.00万元

  （5）经营范围：基础电信业务（具体经营范围以许可证为准，有效期至2019年1月6日）；增值电信业务（具体经营范围以许可证为准，有效期至2020年7月27日）；互联网视听节目服务、手机电视分发服务、广播电视节目制作经营业务；经营与信息通信业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售和进出口业务等；国有资产投资及管理；业务培训、会议服务；设计、制作广告，利用自有媒体发布广告。

  （6）主要股东：国务院国有资产监督管理委员会,持股100%

  （7）财务数据：截至2017年6月30日，总资产1.57万亿元，净资产1.02万亿元，营业收入3,888.71亿元，净利润626.75亿元。

  截至 2016 年底，中国移动已建成4G基站151万个，实现全国乡镇以上区域全覆盖，覆盖人口超过13亿，4G用户达5.35 亿，全球每3个4G用户中，就有1个是中国移动用户。中国移动物联网连接数超过1亿，有线宽带客户数突破7,700万，通过电信普遍服务工程累计为超过4,900个行政村开通宽带服务，能够使用中国移动宽带上网的农村比例不断提升。

  中国移动与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  12、中国联合网络通信集团有限公司（简称“联通集团”）

  （1）企业性质：其他有限责任公司

  （2）注册地：北京市西城区金融大街21号

  （3）法定代表人：王晓初

  （4）注册资本：10,647,119.890367万元

  （5）经营范围：固定通信业务、蜂窝移动通信业务、第一类卫星通信业务、第一类数据通信业务、网络接入业务（具体业务种类、覆盖范围以许可证为准，有效期至2019年1月6日）；国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务、增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务，有效期至2019年3月27日）；《信息通信技术》期刊出版（限中国联合网络通信集团有限公司《信息通信技术》编辑部经营，有效期至2018-12-31）；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、演出剧（节）目、动漫产品（有效期至2016-08-11）；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设备生产、销售、设计施工业务；招标代理；自有房屋出租；电子通信器材的销售；承办展览；专业人员培训；物业管理；技术交流和信息咨询；广告业务；编制、发行电话号码簿。

  （6）主要股东：国务院国有资产监督管理委员会

  联通集团在原中国网通和原中国联通的基础上合并组建而成，在国内31个省（自治区、直辖市）和境外多个国家和地区设有分支机构，是中国唯一一家在纽约、香港、上海三地同时拥有上市子公司的电信运营企业，连续多年入选“世界500强企业”。主要经营GSM、WCDMA和FDD-LTE制式移动网络业务，固定通信业务，国内、国际通信设施服务业务，卫星国际专线业务、数据通信业务、网络接入业务和各类电信增值业务，与通信信息业务相关的系统集成业务等。

  联通集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  13、上海淞泓智能汽车科技有限公司（简称“上海淞泓”）

  （1）企业性质：其他有限责任公司

  （2）注册地：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号2201 J167室

  （3）法定代表人：于凯

  （4）注册资本：5,000.00万元

  （5）经营范围：从事智能技术、汽车整车及零部件、汽车检测设备、机电设备、电子产品、通信设备及相关产品技术、新能源技术、大数据专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，文化艺术交流策划，计算机服务（除互联网上网服务），网络工程，网络科技（不得从事科技中介），计算机系统集成，集成电路设计，自主基础软件服务，工业软件服务，云基础设施服务。

  （6）股东：上海波塔奇汽车技术有限公司、北京星云互联科技有限公司、上海电科智能系统股份有限公司、上海国际汽车城（集团）有限公司和中国汽车技术研究中心

  上海淞泓与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  14、北京四维图新科技股份有限公司（简称“四维图新”）

  （1）企业性质：股份有限公司（上市）

  （2）注册地：北京市海淀区学院路 7 号弘彧大厦 10 层 1002A 室

  （3）法定代表人：吴劲风

  （4）注册资本：1,282,615,013元

  （5）经营范围：开发、生产导航电子地图、计算机软、硬件；开发智能交通、航空航天遥感、地理信息系统、自动制图、地图编制、互联网地图服务、设备管理、测绘工程、个人数字助理的技术及产品；销售自产产品；技术进出口、货物进出口。第二类增值电信业务中的信息服务业务。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

  （6）主要股东：中国四维测绘技术有限公司，持股10.16%

  （7）财务数据：截至2017年9月30日未经审计数，总资产9,723,497,756.85元，净资产6,562,868,111.16元，营业收入491,331,674.78元，净利润35,527,504.44元。

  四维图新成功纳入原联发科子公司杰发科技，实现汽车电子芯片资源的整合，形成了国内最完整的数据云、内容服务、车载语音、手机互联、导航软件、地图数据的车联网全产业链布局。公司的产业链延伸到关键的汽车芯片环节，助力公司将高精度地图、人工智能和芯片的结合，并提供完整的自动驾驶方案。

  四维图新与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  15、启迪国际有限公司（简称“启迪国际”）

  （1）企业性质：香港上市公司

  （2）注册地：开曼群岛

  （3）董事会主席：马志刚

  （4）办公地址：中国北京海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦A座707室

  （5）主营范围：为汽车被动安全约束系统(安全气囊及安全带系列)、汽车发动机电子喷射管理系统(EMS)及柴油发动机相关零部件的制造与销售.

  （6）主要股东：启迪创投有限公司，持股22.89%

  （7）财务数据：截至2017年6月30日，总资产94,880.69万港元,净资产52,287.79万港元，营业收入8,420.33万港元，税前利润-3,517.49万港元。

  启迪国际作为国内首家向市场提供产品,从1997年成立至今始终保持产量和市场占有率第一的企业,公司拥有完整的研发、生产、质保、服务体系,下辖区位布局合理的10个子公司和一个国家级实验中心.各子公司均已通过QS、TS16949质量体系认证。截止2006年底,公司已建立开发多回路汽车被动安全产品平台、满足欧Ⅲ排放标准的汽车电子喷射管理系统产品平台;匹配了专用于汽车被动安全数据处理的软件、发动机数据处理软件.在核心技术上,拥有的自主知识产权使公司成为在设计、开发汽车被动安全系统、汽车发动机电子喷射管理系统方面国内技术开发能力具有明显优势的企业。

  启迪国际与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  16、北京小桔科技有限公司（简称“北京小桔”）

  （1）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  （2）注册地：北京市海淀区东北旺西路8号院35号楼5层501室

  （3）法定代表人：程维

  （4）注册资本：1000.00万元

  （5）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；销售自行开发后的产品；企业管理咨询；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；公共关系服务；企业策划、设计；会议服务；市场调查；货物进出口、技术进出口、代理进出口；从事互联网文化活动；互联网信息服务；经营电信业务。

  （6）股东：王刚、张博、程维、陈汀和吴睿

  北京小桔是一家从事移动互联网出行的产品公司，主要产品有滴滴打车、滴滴专车、滴滴快车等。滴滴在中国400余座城市为近3亿用户提供出租车召车、专车、快车、顺风车、代驾、试驾、巴士和企业级等全面出行服务。多个第三方数据显示，滴滴拥有87%以上的中国专车市场份额； 99%以上的网约出租车市场份额。2015年，滴滴平台共完成14.3亿个订单；成为全球仅次于淘宝的第二大在线交易平台。

  北京小桔与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  17、江铃汽车集团公司（简称“江铃集团”）

  （1）企业性质：全民所有制

  （2）注册地：江西省南昌市青云谱区迎宾北大道666号

  （3）法定代表人：邱天高

  （4）注册资本：150,000.00万元

  （5）经营范围：生产汽车整车、发动机、底盘、专用（改装）车、传动系统产品、汽车零部件及其它产品；汽车质量检验、销售自产产品、经销汽车生产用原材料、机器设备、机电产品、零部件及其他器材，并提供相关售后服务及维修等业务。开发以“江铃”轻型车为基本型多品种、系列化产品。经营本公司所属成员自产产品及相关技术出口业务；经营本公司所属成员生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；汽车质量检验，物业管理；根据需要举办宜于公司承办的其他服务。

  江铃集团是经江西省人民政府批准，于1993年7月由江西汽车制造厂改制成立的，是中国汽车行业骨干企业，国家重点支持的520家大型企业集团之一。2004年11月，江铃集团与长安汽车合资组建江西江铃控股有限公司，投资总额10亿元人民币，江铃集团与长安汽车各占50%股份。江西江铃控股有限公司持有江铃汽车股份有限公司（上市公司）股权41.03%、美国福特汽车公司持股30%。江铃汽车股份有限公司依托福特汽车先进技术及管理经验支持，公司在业内的影响力稳步提升，无论在产品开发还是技术设备等方面都取得了长足的进步。

  江铃集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  18、浙江亚太机电股份有限公司（简称“亚太股份”）

  （1）企业性质：股份有限公司（上市）

  （2）注册地：浙江省杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399 号

  （3）法定代表人：黄伟中

  （4）注册资本：73,755.60万元

  （5）经营范围：汽车及轨道车辆制动系统、汽车底盘系统、汽车电子及音响娱乐系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口业务。

  （6）主要股东：亚太机电集团有限公司，持股38.82%

  （7）财务数据：截至2017年9月30日未经审计数，总资产5,080,613,984.66元，净资产2,659,107,512.14元，营业收入812,467,200.44元，净利润10,491,643.26元。

  亚太股份主导产品为汽车制动系统，目前涵盖了100多个系列500多个品种的汽车基础制动系统、汽车电子辅助制动系统、汽车新材料应用制动部件产品，可以为各类轿车、轻微型汽车、中重型载货车、大中型客车等车型提供系统化和模块化配套，产量、规模在国内同行中名列前茅。公司的产品销售网络覆盖了国内各大知名的整车企业和国际著名的汽车跨国公司，并自营出口南北美、欧洲、中东等国家和地区。主要用户有一汽—大众、一汽轿车、上海大众、上海通用、上汽通用五菱、东风汽车、神龙汽车、东风日产、郑州日产、北汽集团、江铃汽车、奇瑞汽车、长安汽车、江淮汽车、华晨金杯等。

  亚太股份与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  19、武汉中海庭数据技术有限公司(简称“中海庭”)

  （1）企业性质：其他有限责任公司

  （2）注册地：武汉市硚口区古田一路28号新工厂产业园7号A楼

  （3）法定代表人：祖似杰

  （4）注册资本：5,291.00531万元

  （5）经营范围：电子地图制作工程；地图数据库和应用工程；空间信息分析；高精度地图测绘和应用；卫星导航定位技术及其应用；智能网联汽车和智慧城市的示范应用；大数据应用技术、下一代互联网技术和产品研发；计算机软件技术和产品开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

  （6）主要股东：武汉光庭信息技术股份有限公司

  中海庭的控股股东武汉光庭信息技术股份有限公司（证券简称：光庭信息，股票代码：834708）专注于智能网联汽车的软件研发和智慧城市行业解决方案的提供。在汽车电子领域，紧密围绕车联网和自动驾驶，积极发展具备未来前瞻性和领先性的核心技术，为车厂和TIER ONE客户提供高附加值的一站式软件开发服务。同时，依托公司多年积累的空间大数据处理技术和通信互联技术，为智慧城市、智慧国土、智慧旅游等行业提供以高精度位置服务为核心的专业解决方案。

  中海庭与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  20、北京顺义科技创新集团有限公司（简称“顺义科创”）

  （1）企业性质：有限责任公司(国有独资)

  （2）注册地：北京市顺义区顺通路25号5幢

  （3）法定代表人：赵洪峰

  （4）注册资本：100,000.00万元

  （5）经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询

  （6）主要股东：北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会，持股100%

  顺义科创是在北京市顺义区委、区政府“把握三个阶段性特征，推动四个转型升级”的理论思想指导下，为进一步推进优质资产整合，运用市场化手段配置创新资源而创立的国有企业。充分发挥国有资本引领放大作用，构建“139”的运营模式。即管理决策集中于1个运营公司，通过开发建设、科技创新、资本运营3个平台向一级开发、物业服务、建筑、新能源、新材料、新技术、股权投资、财产保险、股权基金等9个重点领域进行投资、服务和管理，打造市场化的运营平台。

  顺义科创与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、投资标的基本情况

  （一）中文名称：国汽智能网联汽车研究院有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）

  （二）英文名称 ：China Intelligent and Connected Vehicle Research Institute Co. Ltd.

  （三）注册资本：人民币十亿五千万元（1,050,000,000 人民币）（暂定）

  （四）公司性质：有限责任公司

  （五）住所：北京市顺义区复兴四街3号

  （六）营业期限：三十（30）年，自营业执照签发之日起计算

  （七）经营范围：工程和技术研究与试验发展；产品设计、工业设计； 技术开发、咨询、推广、服务、交流、培训、转让；发展战略研究；销售机械设备、五金交电、电子产品、电子元器件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。

  （八）经营模式：自主运营，确定技术方向和研发任务，承担国家相关研发任务，满足各股东方开发产品和技术咨询服务、培育人才的需要，为行业提供咨询、培训、测试服务。

  （九）参与股东：中国第一汽车股份有限公司、东风汽车集团股份有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、广州汽车集团股份有限公司、北京汽车研究总院有限公司、郑州宇通客车股份有限公司、中国重型汽车集团有限公司、中国汽车工程研究院股份有限公司、中国汽车技术研究中心、中国兵器工业集团公司、中国移动通信集团公司、中国联合网络通信集团有限公司、上海淞泓智能汽车科技有限公司、北京四维图新科技股份有限公司、启迪国际有限公司、北京小桔科技有限公司、江铃汽车集团公司、浙江亚太机电股份有限公司、上海保隆汽车科技股份有限公司、武汉中海庭数据技术有限公司、北京顺义科技创新集团有限公司，共21家法人股东。

  （十）利润分配：每年分配利润一次。每个会计年度后一百五十（150）日内公布利润分配方案及各股东方应分的利润额。

  （十一）各股东方相关权益：

  1、优先满足各股东方提出的委托或与其合作开发需求， 股东有权派技术人员参加其与本公司合作开发的项目；

  2、优先为各股东方提供技术咨询和人员培训服务；优先向各股东方开放试验室； 与各股东方建立长效的人才和技术交流机制， 每年至少举行一次面向各股东方的技术交流会；

  3、技术成果优先且以优惠价格向相关股东方或其指定的关联方转让或许可，并优先考虑股东；

  4、优先且以优惠价格为各股东方提供样品试制、工程设计、分析测试等服务；

  5、以技术入股孵化企业项目优先考虑相关股东方的需求；

  6、与相关股东方合作开发项目，该项目产生的知识产权归属按项目合同规定执行。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）出资方式：21 家共认缴出资额为人民币十亿五千万元（1,050,000,000）（暂定），每家均为五千万元（50,000,000 人民币），各占注册资本的4.76%。全部以现金出资。

  （二）出资时间：各股东方在 2018 年01月31日前一次性缴清各自认缴的出资额。

  （三）违约责任：合同任何一方未按合同规定依期如数缴纳出资额时，每逾期一日， 违约方应向其他方支付出资额的 0.2％作为违约金。 如逾期三个月仍未提交的， 其他方有权解除合同。由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给国汽研究院造成的损失。

  （四）争议的处理：合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第二种方式解决：1、提交北京市仲裁委员会仲裁；2、依法向北京市人民法院起诉。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本次投资项目符合公司产业发展方向和战略部署，整合各方力量打通技术链、产业链，打造跨界协同的创新生态系统，抢占未来技术竞争制高点，有利于进一步公司开拓新的应用领域。

  六、对外投资的风险分析

  不排除因决策失误或宏观经济影响等原因，导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险。

  七、备查文件

  《设立国汽智能网联汽车研究院有限公司出资协议书》（未定稿）。

  特此公告。

  上海保隆汽车科技股份有限公司

  董事会

  2017年12月20日