（上接B5版）
（四）涉足新行业及收购整合风险
本次交易前，上市公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商，在系统集成设计的基础上，运用现代机械加工的先进工艺方法对金属或非金属材料进行处理而制成的各类厢体、柜体系统，为客户提供定制化的精密箱体系统。本次交易完成后，上市公司通过收购波发特将主营业务扩展至通信基站设备领域，并且具备了钣金、压铸、机加工等全流程的金属加工工艺，能够为客户提供更完备的产品选择。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。
本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司子公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力，并且拟通过稳定标的公司管理团队、积极学习行业相关知识提升管理水平等措施保证本次交易完成后上市公司与标的公司的整合。但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上市公司整合效果未达预期，存在整合不利导致经营业绩无法达到预期效果的风险。此外，虽然本次交易能够丰富上市公司的产品业务线，实现利润来源的多元化。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。
（五）本次交易标的资产估值风险
本次交易的标的资产为波发特100%股权。波发特100%股权的评估值为75,059.00万元，较母公司的净资产账面值13,127.96万元增值率为471.75%，增值原因详见报告书“第五节 交易标的评估情况”的相关内容。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购波发特100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》主要内容”的相关内容。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来移动通信行业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及订单的获取等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来波发特在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（八）业绩补偿实施的违约风险
为保证盈利预测的可实现性，补偿义务人作出承诺，若波发特在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，如波发特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则陈宝华、张嘉平将分情况以现金或股份方式向上市公司支付补偿，补偿义务人根据协议需向上市公司支付的补偿总额在任何情况下合计不超过标的资产的交易总对价。
本次交易中波发特100%交易对价为75,000万元，陈宝华、张嘉平所取得的对价金额为55,158.83万元，占交易对价比例为73.55%，若波发特在业绩承诺期内实现的净利润累计不高于14,930.65万元时，陈宝华和张嘉平取得的对价将全额用于向上市公司进行补偿，故存在标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润，触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份不足以对上市公司进行补偿，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
（九）关于交易标的组织形式变更的风险
截至报告书出具日，波发特为股份有限公司，部分自然人股东同时为波发特董事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为波发特的唯一股东。根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人数不得低于2人，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因此在本次交易中直接办理波发特股权交割存在一定的法律障碍。
为确保股权交割的顺利进行，本次交易双方已约定在本次交易通过证监会审批并取得发行批文后四十五日内将波发特组织形式整体变更为有限责任公司并完成股权交割。交易对方已出具了《关于拟出售资产之权属状况承诺函》，承诺将促使波发特将其公司类型变更为有限责任公司，保证本次交易顺利交割。
虽然波发特符合股份有限公司变更有限责任公司的各项法定条件，但若波发特组织形式未能顺利变更，将对本次交易的实施产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十）整合风险
本次交易完成后，波发特将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司与标的公司产品生产虽然同属金属加工制造，但两者间在业务上存在一定差异，上市公司现有管理层需要进一步丰富相应领域的管理经验。上市公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险。虽然上市公司已制定了较为完善的业务、资产、财务、企业文化、人员和机构整合计划，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
（十一）多元化经营风险
本次交易后，上市公司下游服务领域将新增移动通信设备领域，虽然上市公司与标的资产同属于金属制造企业，但两者现有下游服务领域的产业政策、细分行业特点、市场竞争格局等方面存在差异，若上市公司无法顺利完成标的公司业务、资源、资产、财务、企业文化、人才、机构的整合而导致无法实现预期的协同效应，则下游的多元化经营可能导致公司资源分散化风险以及成本风险发生，影响上市公司的业绩表现和经营效率。
二、标的资产经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
波发特是国内重要的通信基站用射频器件和天线的制造商，在相关领域拥有自主核心技术，并且长期持续保持在研发领域的投入，积极配合下游设备集成商开展预研工作，取得了良好的效果。近年来，随着通信技术的不断演进迭代，产品的技术竞争、价格竞争日趋激烈，市场竞争加剧可能会对波发特取得订单的能力、产品的销售价格造成不利的影响。
（二）产业政策风险
标的公司所属通信设备制造业是国家重点支持和发展的战略性产业。国家有关部门先后出台了一系列政策对产业发展给予了政策支持。从目前国家长期战略规划和行业长期发展前景来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内企业持续的产业政策支持。但若宏观经济发生重大不利变化，进而影响到标的公司所处行业的产业支持政策的持续性，将对标的公司业务发展造成不利的影响。
（三）行业周期性波动风险
通信行业主要受运营商投资计划的影响，而运营商的投资计划又受到国家宏观经济政策、行业发展指导政策、相关技术成熟程度、预期市场需求规模和预期投资收益情况等因素的影响。因此，运营商自身的投资规模呈现出建设期增长和过渡期略有收缩的交替运行规律，通信行业存在一定周期性风险。
4G新频段的发放和5G逐步开展预研等行业利好政策有助于通信行业平稳渡过技术迭代的空档期。根据信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》，2020年5G将实现商用，并且其丰富的应用场景将带来持续的市场需求。但是，如果未来出现行业政策变动或运营商整体投资规模周期性回落，将会对标的公司的经营情况和盈利能力产生一定影响，提请投资者关注通信行业周期性风险。
（四）主要客户集中风险
本次交易标的公司波发特主要从事通信基站设备制造业务，服务于通信设备集成商，经过多年的发展和积淀，波发特凭借着领先的产品技术优势、稳定的产品质量和优质的服务，获得了市场和客户的充分肯定与认可，与设备集成商建立起长期良好合作关系，在业内树立起良好的口碑和品牌价值。近年来，随着通信技术的快速迭代，通信设备集成行业进行了多轮整合，目前市场上形成了寡头垄断的竞争态势，华为公司、爱立信、诺基亚和中兴通讯四大集成商占据了约85%的市场份额。受下游行业较高的集中度影响，波发特的客户集中度也处于较高水平，对前两大客户的收入占其营业收入的比例90%以上，因此，标的公司存在主要客户集中风险。
尽管通信行业长期发展趋势良好，波发特也正在积极开拓新行业客户，但若标的公司主要客户因国家产业政策或自身经营因素发生不利变化，将可能对标的公司的盈利能力的稳定造成负面影响，提请投资者关注标的公司主要客户集中风险。
（五）高新技术企业税收优惠政策变化的风险
波发特于2015年7月6日取得证书《高新技术企业》（编号：GR201532000162），有效期为2015年至2017年。根据《中华人民共和国所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。波发特2015年度、2016年度和2017年1-5月按15%的优惠税率执行。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，标的公司享受的税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（六）经营场所租赁风险
目前标的公司及子公司的生产经营场所均为租赁取得，包括公司总部、子公司恩电开，总租赁面积为40,021平方米。
目前，标的公司租赁的经营场所均有房屋产权证书，且租赁期间较长，能够满足于标的公司正常生产经营需求。但标的公司仍然可能面临租赁提前终止、租赁调整、租赁期满无法续约而另行租赁经营场所等风险。
（七）外协加工厂商的质量控制与合作关系风险
标的公司在产品生产过程中，对电镀等表面处理工序和在自身产能出现不足时部分非核心工序采取外协加工。标的公司主要生产经营地位于阳澄湖保护区内，不具备开展表面处理工序的环保条件，该项工序将持续通过外协完成。标的公司将充分利用自身投入和本次配套募集资金投资项目“通信基站射频系统扩建项目”，进一步提升产能、完善工序配比，降低外协加工规模。
如果未来公司对外协加工厂商产品质量控制出现偏差，或者与外协加工厂商的合作出现问题，都将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）人员流失的风险
随着行业的竞争日趋激烈，人才对行业企业发展的作用愈发重要。标的公司的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和技术实力，上述管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司的经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“十三五”期间，移动通信行业将成为全球竞争的焦点
（1）“十三五”期间是移动通信重要技术迭代期
移动通信行业是国民经济的基础行业，移动通信行业属于技术、资金密集型行业，技术日新月异，是重要的战略性新兴产业。近年来，全球信息化逐渐进入全面渗透、跨界融合、加速创新的新阶段：信息技术创新代际周期大幅缩短，创新活力、集聚效应和应用潜能裂变式释放，更快速度、更广范围、更深程度地引发新一轮科技革命和产业变革。全球范围来看，自日本NTT宣布开始5G网络的试验后，韩国KT、俄罗斯MTS等运营商亦希望在2018年国际重要赛事中展示5G服务,美国Verizon和AT&T也在2016年开始了5G网络测试。
我国力争成为5G时代科技研发、标准制、设备制造的主导力量，国务院印发的《“十三五”国家信息化规划》中提出：到2018年，开展5G网络技术研发和测试工作，互联网协议第6版（IPv6）大规模部署和商用；到2020年，5G完成技术研发测试并商用部署，互联网全面演进升级至IPv6，未来网络架构和关键技术取得重大突破。工信部印发的《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》提出：到“十三五”期末，4G网络全面覆盖城乡，5G启动商用服务，“十三五”期间信息通信基础设施累计投资目标为2万亿元。
另一方面，为完成5G商用前4G完成全覆盖的目标，工信部在2016年6月批准了中国电信和中国联通4G 低频组网，800M/900M低频谱LTE重耕运营商可以更低的资本开支实现广覆盖。此外，2G基站的站址资源复用，可进一步节约投资并缩短部署周期；频谱重耕还有利通过载波聚合整合零散频谱资源，为用户带来更优质的网络体验。
（2）移动通信行业发展是发展现代物联网的基础
过去几十年，移动通信得到了快速的普及，随着移动互联网和物联网两大主要驱动力的推动，用户需求持续增长，4G网络无法满足这些需求，所以5G技术应运而生。5G 通信与前四代移动通信的主要区别在于，其服务对象从过去的人与人，扩展到人与物、物与物之间的通信。
根据IMT-2020（5G）推进组，5G四个主要应用场景分别为满足2020年及未来的移动互联网业务需求的连续广覆盖、热点高容量以及面向物联网业务的低功耗大连接和低时延高可靠场景。低功耗大连接和低时延高可靠场景是5G新拓展的场景，主要面向智慧城市、环境监测、智能农业、森林防火等以及车联网、工业控制等特殊应用需求，这些场景需求将会推动物联网应用爆发式增长，实现真正的“万物互联”，海量的设备连接和多样化的物联网业务也会给移动通信缔造新的机遇和挑战。
2、向移动通信行业发展符合上市公司的总体战略
公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商，从事定制化精密箱体系统的研发、设计、生产、销售以及服务。历经多年发展，公司已经形成包括技术研发、定制化设计、精密数控加工、表面处理、检验检测、组装配送和技术服务支持在内的精密箱体系统全流程业务体系，产品广泛应用于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。近年来，受到行业竞争激烈、原材料价格波动等因素的影响，公司整体销售规模增长速度放缓。面对复杂的外部经济环境和国家整体战略升级的趋势，世嘉科技自2016年5月10日上市以来，希望在内生式发展的基础上，积极寻求外延式并购对象，通过产业合并业务整合，一方面开发新的业务领域，加快销售增长的速度，降低对电梯等传统行业客户的依赖，提升公司的抗风险能力；另一方面提升公司的盈利能力，以更好的回报广大投资者。移动通信业作为我国“十三五”国家战略性新兴产业，具有技术、工艺要求高、客户认证要求高、资金规模要求高等特点，公司进入移动通信行业领域，有利于公司增加下游覆盖领域，促进生产资源整合和利用，提升整体盈利水平。
3、波发特具有较强的移动通信设备制造研发综合能力，掌握的射频器件和基站天线技术具有较好的市场前景
波发特专注于移动通信设备制造领域，得益于管理层对于行业趋势的把握、高新技术和生产工艺的深入探索，企业战略方针与行业发展机遇期高度契合，从而使得波发特业绩快速增长的同时，在技术、响应、成本、品牌等方面形成了综合性优势。波发特技术团队围绕行业核心技术及未来发展趋势，坚持“面向市场，面向未来”的研究方向，力争站在先进技术的前沿领域。
根据《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》，到“十三五”期末，4G网络全面覆盖城乡，宽带接入能力大幅提升，5G启动商用服务；建设完善窄带物联网（NB-IoT）基础设施，实现在城市运行管理和重点行业的规模应用。2017年6月16日，工信部正式发布《全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展的通知》，明确了NB-IoT网络的发展目标。到2017年末，NB-IoT基站规模要达到40万个，实现NB-IoT网络对直辖市、省会城市等主要城市的覆盖，用户数超过2000万；到2020年，建设150万NB-IoT基站，发展超过6亿的NB-IoT连接总数。
经过多年的工艺积累和技术研发投入，波发特在移动通信设备制造方面形成了技术、响应、成本、品牌综合优势，具有从压铸铸造、机械加工、生产组装到测试等较为完整的生产制造体系。波发特研发设计的“特殊抽头高性能4路合路器”和“滤波器用高性能BAM连接器”被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品；2015年波发特被认定为高新技术企业。随着未来行业相关政策和规划推进，波发特将拥有广阔的发展前景。
4、国内资本市场与政策环境鼓励优势企业兼并重组
世嘉科技在深圳证券交易所中小板上市以来，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司充分利用登陆资本市场的有利条件，在本次交易后，充分利用上市公司及标的公司在工艺、技术、管理等方面的互补优势，发挥协同效应，推动公司业务的跨越式发展。
同时，近年来国家相继推出多项政策，鼓励和支持企业进行产业整合。2010年8月28日，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。推动优势企业实施强强联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营。
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发（2014）14号），提出逐步减少企业兼并重组相关行政审批事项，不断提高审批效率，进一步完善有利于企业兼并重组的市场体系，逐步消除市场壁垒；进一步完善有利于企业兼并重组的金融、财税、土地、职工安置等政策。
2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号），提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
本次交易是世嘉科技自2016年上市以来首次进行重大资产重组。公司希望借助资本市场手段，并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产品、具有较强技术实力以及优质的客户资源的企业，实现强强联合，完善产业布局，实现公司的跨越式发展。
（二）本次交易的目的
1、战略、工艺、资源、管理相互融合补充，上市公司与标的公司协同效应显著
上市公司和标的公司分属于金属制造行业的不同细分领域，世嘉科技主要从事电梯、新能源及节能、半导体设备、医疗设备、安检设备领域等，波发特则专注于移动通信设备领域。上市公司和标的公司拟通过战略、技术、生产组织进程管理、销售、采购、资本运作等方面的整合来提升管理技术水平，降低管理与融资成本，发挥两者的协同效应：
（1）战略方面协同效应
自上市以来，世嘉科技的发展战略即为巩固扩大电梯制造领域市场占有率的同时，加大对新能源及节能、半导体、医疗、安检以及通信设备制造领域市场的开发；通过本次交易，世嘉科技将取得波发特在移动通信领域完整的技术研发、生产组织进程管理、销售渠道资源，通信领域市场份额将得到大幅度提升，上市公司将获得新业务增长点与利润增长机会，优化自身金属制品产品线与盈利结构，符合上市公司一直以来的业务发展战略。
本次重组完成后，波发特将成为上市公司的全资子公司，能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持，有助于波发特实现跨越式发展，与波发特做大做强移动通信领域的战略方针相契合。同时，上市公司能够分散原有业务的市场风险，进一步巩固了上市公司在金属制造领域的市场地位，有助于上市公司实现领先的精密箱体制造与服务供应商的战略发展目标。
（2）技术工艺协同效应
世嘉科技服务于电梯及专用设备领域等，波发特服务于移动通信设备行业，上市公司及标的公司主营业务均为金属制品的研发、制造和销售，两者现有的自制生产工艺流程具有互补性，协同效应显著。波发特与世嘉科技产品生产制造所需的部分工艺流程情况对比如下：
■
上市公司主要从事精密箱体系统产品的制造，具有切割、折弯、表面处理等工艺的自主制造能力，电梯箱体系统部件的机加工、专用设备箱体系统部件的压铸和机加工部件主要为对外采购；标的公司主要从事移动通信设备产品的制造，具有压铸、机加工等工艺的自主制造能力，基站天线相关的钣金部件为对外采购。
本次交易完成后，波发特可以利用其压铸环节的富余产能，为上市公司提供相关部件加工服务；而上市公司亦可有效提升其钣金工艺环节的产能利用率。上市公司和标的公司工艺协同，一方面解决了由外购件供应商的生产能力和生产水平限制带来的交付、质量控制难问题；另外一方面能够有效降低公司整体成本。本次交易完成后，上市公司不仅拓宽了下游服务领域，生产工艺链也将更为完善，能够更好地服务于现有客户，为其提供综合性的解决方案。
（3）生产组织进程管理协同效应
世嘉科技与波发特可基于自身多年的金属制造生产组织经验进行相互借鉴，在机械结构、材料选取、零件机加工、部件装配等生产组织的基础性领域形成有效的技术与工艺共享机制，以及产品质量管理经验，提升关键工序加工水平，改进管理水平，降低生产成本。
本次重组完成后，通过双方在金属制造领域多年的研发设计理念、二次开发能力、核心技术团队等方面的互相借鉴与协助，提升上市公司技术研发与生产能力，共同开发设计自动化制造线以及生产工艺流程，以进一步提升生产节奏，实现协同发展，为实现自动化、智能化、高效化的生产与制造提供强有力的技术储备与原理基础。
（4）资源协同效应
波发特目前大多数业务来源于珠三角地区的客户，未来波发特可借助上市公司中山子公司的场地进行生产、存货周转，提升客户响应能力与物流速度，进一步提高自身产品在珠三角地区的市场影响力。
上市公司和标的公司已在其各自细分领域建立了较为完整的销售网络和售后服务体系，未来，上市公司在与标的公司的整合过程中，进一步深耕两方现有客户需求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提升服务范围和拓展新的市场领域。
在材料采购方面，上市公司主营业务涉及钢材、铝材的采购，而波发特主要的原材料中包含铝锭、铝型材等材料；另外，两家公司辅材类采购亦存在品类的重合，因此两家公司可有效借助双方的采购渠道，降低采购成本，保障生产的同时提高利润水平。
（5）资本运作协同效应
波发特所处的移动通信设备制造行业系资本和技术密集型行业。目前，波发特的产能已处于满负荷生产，电子装配、机加工环节因产能受限而采取外协加工；另外，面对低频重耕、物联网、5G时代的来临，波发特下游市场需求将迅速增长，标的公司急需拓展资金渠道，以解决厂房建设和设备采购的资金来源，提高生产能力，满足客户的订单需求。世嘉科技作为上市公司，品牌效应较好，融资渠道通畅，融资成本较低。本次交易完成后，标的公司可充分利用上市公司的融资渠道进行融资，以解决波发特的资金瓶颈；同时由于两家公司所涉及的行业领域不同，下游行业的多样化为上市公司提供了更为丰富的投资选择，上市公司能够选取最为符合经济效益的项目，实现投资收益最大化。
2、注入移动通信设备制造行业优质资产，实现多元化战略布局
公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商，主要服务于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。通过本次交易公司将进行制造工艺资源的有效整合，并且布局移动通信设备的生产、销售业务领域，进一步拓展公司优质客户群。
移动通信业是我国“十三五”国家战略性新兴产业，在国家政策/行业规划有力扶持、移动互联网和物联网需求快速增长、全球移动通信行业技术研发及生产制造向中国转移的大背景下，布局移动通信设备制造领域有利于进一步扩展上市公司发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易完成后，公司将拥有移动通信设备制造行业的优质资源、成熟的项目运营团队和业务运作模式，在完善工艺链深耕现有客户资源的基础上，构建了移动通信业务平台，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均得到有效提升。
3、丰富上市公司下游服务领域，提升上市公司的盈利能力和竞争实力
公司目前主要服务于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。近年来，受到行业竞争激烈、原材料价格波动等因素的影响，公司整体销售规模增长速度放缓。公司亟需积极寻求优质标的资产，切实丰富上市公司的业务类型，发掘经济新的增长动力。
波发特自身资质良好，具有较强的盈利能力，2015年及2016年营业收入分别为28,369.14万元和45,885.24万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,397.07万元和3,582.45万元，未来随着产能逐步释放以及移动通信设备行业周期性波峰的来临，其收入水平和盈利能力将持续提升。波发特2017年、2018年、2019年和2020年承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,200.00万元、4,000.00万元、5,400.00万元和7,700.00万元。本次交易的完成将有力提升整体竞争力，有效抵御单个市场波动引起的整体经营风险，加强对业务风险和市场风险的防御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展。
4、实现双赢，有利于上市公司和股东的长远利益保障
公司目前面临行业竞争激烈、原材料价格波动、高附加值产品比例不足的情况形势，迫切需要进行下游行业结构、产品品类多元化调整，提升公司业务风险和市场风险的防御能力，促进公司的可持续发展。通过本次交易，一方面上市公司可进一步提升自身整体资产质量。上市公司在现有业务快速发展基础上，注入前景良好的移动通信设备制造业务及相关资产，能够参与并从移动通信行业未来的快速发展中获益，增强了上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，上市公司丰富的客户资源和多样的融资渠道将协助波发特加快业务扩张及产品研发步伐。
在未来的经营中，公司将继续贯彻公司既定发展战略：充分把握宏观经济形势及国家产业政策所提供的良好发展机遇，继续坚持“严谨求实、激情超越、和谐奋进、追求卓越”的企业精神，秉承“诚信为本、客户为先、务实为举、创新为魂”的经营理念和“精雕细琢、品质至上、持续改进、客户满意”的服务理念。本次交易完成后，电梯和专用设备业务仍将作为上市公司可持续发展的重要支柱，移动通信设备业务将作为上市公司持续增长的有力支撑。未来，世嘉科技可以凭借金属加工制造工序链完整性的优势，夯实电梯领域行业地位，加强专用设备领域布局，加快移动通信领域业务整合，形成电梯领域和移动通信领域双发展核心，进一步拓展核心技术和品牌效应。
综上，本次交易后，上市公司将通过各种整合措施实现上市公司与标的公司在战略、技术工艺、资源、人才、资本等方面的显著协同效应。上市公司拟在物联网、5G时代来临前提前布局移动通信设备制造行业，此举措一方面能够为上市公司带来新的利润增长点以及更大的发展空间；另一方面公司的抗风险能力亦能够有效加强。本次交易旨在提高公司盈利、加强公司抗风险能力、提升股东回报，具有较强必要性。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易的重要时间节点
2017年6月5日起，世嘉科技因筹划重大资产重组事项连续停牌，公司根据相关事项的进展，及时履行了信息披露义务。本次重组的重要时间节点具体如下：
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（二）本次交易已履行的决策过程
1、2017年7月17日，荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合晟创展、凯浩投资的合伙人会议或股东会等交易对方内部权力机关相继对本次交易作出决议，同意以各自持有的波发特股份认购世嘉科技非公开发行的股份。
2、2017年8月3日，波发特召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
3、2017年8月8日，上市公司已与波发特全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中已载明本次交易正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
4、2017年8月8日，上市公司已与陈宝华、张嘉平签署附条件生效的《业绩补偿协议》，协议中已载明该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
5、2017年8月8日，上市公司已与认购对象王娟签署附条件生效的《股票认购协议》，协议中均已载明本次交易正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
6、2017年8月8日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。
7、2017年9月8日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。
8、2017年11月28日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整本次重组募集配套资金金额的议案》等相关议案。
9、本次交易已经中国证监会核准。
三、本次交易基本情况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产的主要内容
1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特23名股东。
2、标的资产
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的波发特100%的股权。
3、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2017年5月31日，波发特全部股东权益的评估值为75,059.00万元，波发特母公司的净资产账面值为13,127.96万元，本次评估增值61,931.04万元，评估增值率为471.75%。
在中水致远所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，波发特100%股权作价为75,000万元，本次评估详细情况详见报告书“第五节 交易标的评估情况”的相关内容。
4、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为32.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，发行价格已经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
5、交易对价支付方式
公司以75,000.00万元的价格向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特23名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特100%的股权，具体支付情况如下：
■
注：各发行对手的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的股份总数差额在甲方向陈宝华发行的股份数中予以调整。
自定价基准日至发行日期间，世嘉科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行数量已经中国证监会核准。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过34,019.40万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。本次公司向配套融资认购方发行数量不超过1,600.00万股,亦不超过本次发行前总股本的20%。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名特定投资者，其中公司实际控制人王娟拟认购5,000万元份额。
除王娟之外的其他不超过9名发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
王娟之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次交易的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
4、配套资金用途
公司募集配套资金不超过34,019.40万元，拟用于以下用途：
■
本次交易完成后，公司将持有波发特100%股权，完善了公司金属结构件的制造能力，具备了钣金、压铸、机加工的完整产业链，提升了公司对现有客户的服务能力；同时公司可以快速切入通信设备制造业务，强化公司的行业布局，通过发挥双方在产业、制造能力、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
为保证项目的顺利进行，在募集资金到位之前，公司将利用自筹资金先行投入，在募集资金到位后，利用募集资金予以置换。
（三）发行股份的锁定期
1、购买资产所发行股份的锁定期
（1）陈宝华、张嘉平的锁定安排
陈宝华、张嘉平承诺因本次发行取得的世嘉科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：
第一期：自股份发行结束之日起满12个月且2017年度及2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第二期：自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第三期：自股份发行结束之日起满36个月且2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除补充锁定部分。
陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至2020年12月31日的按照中国会计准则及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。
追加锁定股份金额总额（股价按照2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的1.5倍和陈宝华、张嘉平届时所持甲方股份金额的25%孰低进行锁定。
陈宝华、张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在12个月内未能完成全部回收的，则差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝华、张嘉平。
若在12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、张嘉平全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。
（2）高新富德的锁定安排
高新富德承诺：因本次发行取得的上市公司股份中5,299股股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；其余564,436股股份在自本次交易之股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）其他20名交易对象的锁定安排
荻溪文创、嘉兴兴和、许益民、沈铁军等其他20名交易对象承诺：因本次发行取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（4）其他锁定安排
若交易对手持有世嘉科技股份期间在世嘉科技担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于世嘉科技送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）业绩承诺、补偿及奖励安排情况
1、业绩承诺期及承诺业绩
根据上市公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年和2020年。业绩承诺的主要内容如下：
波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
单位：万元
■
注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。
交易双方同意：上市公司应当在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。
实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365天计算。
若2018年12月31日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。
2、业绩补偿方式
（1）本次交易完成后，如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的10%（含10%），则补偿义务人应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的10个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。
如补偿义务人未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补偿的，上市公司可要求补偿义务人以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；补偿义务人所持上市公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。
（2）如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%），则补偿义务人应按如下约定向上市公司进行补偿。
如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需按照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿：
①补偿义务人当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
②如补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。具体补偿方式如下：
A、由补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上述发行股份价格是指上市公司因向发行对象购买波发特100%的股权而向其发行股份的具体价格，即32.91元/股。
B、上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿义务人通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。
C、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
（3）在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（4）补偿义务人应向上市公司进行补偿的上述义务，由陈宝华、张嘉平依据现持有波发特股份数量按比例分担（陈宝华分担比例为67%、张嘉平分担比例为33%）；如陈宝华、张嘉平内部任意一方未能足额补偿的，由另一方向上市公司承担连带补偿责任。
3、业绩补偿的实施
（1）在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
①若波发特在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额小于补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%）；
②在承诺期届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。
（2）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（3）若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后5个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（4）补偿义务人所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于补偿义务人现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
4、业绩奖励
（1）业绩承诺期限届满后，如果波发特在业绩承诺期实际实现的净利润之和超过承诺净利润之和，则：
①承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比例小于或等于10%的，则不进行奖励。
②承诺期累计实现净利润超过承诺净利润的金额占承诺净利润之和的比例大于10%的，则上市公司应当将波发特在承诺期实际实现的净利润累计数额超过承诺净利润累计数额部分的40%作为奖金，奖励给届时仍于波发特任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时波发特董事会确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担，业绩奖励由波发特在代扣代缴个人所得税后发放。
③超额业绩奖励金额遵守相关法律规定的要求，不得超过本次交易总额的20%。
（2）本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应在2020年度年末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年，即2020年度，将会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。
5、业绩承诺的具体依据及合理性
（1）标的资产行业发展情况
波发特的主要产品为通信基站射频器件和天线，细分行业为“通信系统设备制造行业”，产品的直接客户为中兴等通信设备集成商，最终客户为各大通信运营商，因此运营商的固定资产投资规模直接决定了行业的发展，并对波发特未来的收入情况起重大影响。
目前我国通信行业正处于4G建设稳定期和5G试验前期阶段。在4G建设方面，国家发改委和工信部2016年12月联合发布的《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》中明确提出推动4G网络覆盖的目标和举措，到2018年，新增4G基站200万个，实现乡镇及人口密集的行政村4G网络全面深度覆盖，移动宽带用户普及率超过75%。《全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展的通知》中提出：到2017年末，NB-IoT基站规模要达到40万个，实现NB-IoT网络对直辖市、省会城市等主要城市的覆盖，用户数超过2000万；到2020年，建设150万NB-IoT基站，发展超过6亿的NB-IoT连接总数。此外，工信部在2016年6月批准了中国电信和中国联通4G低频组网，旨在降低运营商在农村移动网络的建设成本，以期完成国务院“2017年底4G网络全面覆盖城市和农村”的目标，预计此次低频重耕将在2017年到2018年对基站天线的采购形成有力推动。上述产业政策将对5G正式启动前的通信行业固定资产投资带来有力支撑。
在5G建设方面，根据《“十三五”国家信息化规划》，5G技术将在2020年完成技术研发测试并商用部署，十三五期间信息通信基础设施累计投资目标为2万亿元。根据工信部举办的中国信通院《5G经济社会影响白皮书》，在5G商用初期，运营商开展5G网络大规模建设，预计2020年，我国电信运营商在5G网络设备上的投资超过2,200亿元。除了我国移动通信网络建设需要外，全球移动通信投资也处于快速发展之中。GSMA协会在结合全球主要国家的经济水平、移动通信发展等方面，预计全球移动通信固定资产投资在未来四年（2017-2020）约为7,000亿美元。
5G网络通信部署涉及一般宏基站和大规模的小微基站建设以满足5G超密集组网和高频段毫米波技术的需求，射频器件、基站天线技术标准提高的同时，其市场规模亦会扩大。据市场研究公司Jefferies Equity预测，中国移动、中国联通、中国电信对于5G网络建设的投资总额将高达1,800亿美元，折合人民币12,224.24亿元，远远超出2013-2020年其在4G网络上估计1,170亿美元的投入，总投入增长约54%。国内外移动通信行业的稳定快速发展和5G投资的良好预期为波发特提供了更广阔的市场。
（2）标的资产运营模式
波发特通过参加设备集成商的集中采购招投标获得订单，以直销模式进行产品销售。针对下游移动通信设备集成商的市场集中度较高的特点，波发特集中优势资源，专注服务中兴通讯、日本电业等优质客户。波发特已成为中兴通讯射频器件的三家核心供应商之一，其开发、制造的射频器件已涵盖了中兴通讯的各类通信基站系统。此外，波发特目前已成功入围大唐移动和京信通信等其他通信设备集成商的供应商名录，并正在积极寻求与爱立信的合作。
波发特拥有从压铸铸造、机械加工、生产组装到测试等射频器件和基站天线所需的较为完整的生产制造体系，实行“以销定产”为主，“备库生产”为辅的生产模式。波发特在收到客户订单或客户传递的需求后制定生产计划，结合物料计划合理调配产线设备和生产人员，并且对物料采购周期、生产周期和出货时间进行排期，做到客户需求及时响应。
波发特地处长三角地区，区域内配套厂商众多，其所需的主材和辅材等物资供应充足。波发特对供应商进行风险评估、样品鉴定和现场审核后签订采购合同。在日常采购过程中，波发特采用ERP系统执行物料执行动态管理，各部门相互配合，对采购过程各环节进行全程有效的覆盖，按时、保质、保量的采购到所需物料。
（3）财务指标情况
①营业收入
收入主要结合在手订单情况、已中标项目、正在投标项目以及新产品开发项目对2017年收入进行预测，后续收入根据行业发展趋势、企业未来战略规划、预期客户开拓等综合因素预测。业绩承诺期预测收入情况如下：
单位：万元
■
A.2017年收入预测
从在手订单方面考虑，截至2017年7月20日，波发特在手订单合计金额22,413.60万元（不含税），其中射频器件为14,886.13万元，通信天线为7,527.47万元，预计上述订单2017年可实现收入为22,413.60万元。
从已中标项目考虑，截至2017年7月20日，波发特已中标10个项目，其中：通信天线已中标2个项目预计可实现销售收入5,554.54万元，射频器件已中标8个项目预计可实现销售收入为10,563.86万元，上述已中标项目可在2017年实现收入13,341.13万元。在手订单和已中标订单预计可以在2017年实现销售收入合计金额为35,754.73万元，占预测销售主营业务收入的101.48%。
B.后续收入预测
在行业发展方面，2018年至2020年的运营商固定资产投资主要包括4G网络的完善和5G网络的建设两部分。工信部印发的《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》提出：到“十三五”期末，4G网络全面覆盖城乡，5G启动商用服务，“十三五”期间信息通信基础设施累计投资目标为2万亿元。在未来战略规划方面，波发特未来业务与行业发展趋势高度契合，持续进行4G产品的升级换代以应对物联网（NB-IoT）和低频重耕的需求，大力开展5G产品的研发和制造以满足即将到来的5G时代。在客户开拓方面，波发特目前已成功入围大唐移动和京信通信等其他通信设备集成商的供应商名录，并正在寻求与爱立信的合作，新客户的拓展将对业绩提升有较强促进作用。
综上，业绩承诺期内收入的可实现性具有较为充分的依据。
②营业成本
波发特产品的生产成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中直接材料包括铝锭、盖板、谐振器等配件，直接人工包括生产职工的各项薪酬支出，制造费用包括折旧、物料消耗、工资福利、水电费等。直接材料以标准计划成本为基准，结合近年来材料价格波动走势进行测算，人工成本按预计未来生产人员数量并考虑薪酬增长测算，其他如物料消耗、水电费等变动成本在历史数据的基础上按其占成本的比例进行预测。
③毛利率
业绩承诺期内营业收入、营业成本、毛利率的预测情况如下：
单位：万元
■
2017年-2020年是5G产品从实验期转向商用批量化供货的阶段，随着5G产品和国内天线产品等毛利率较高的产品占比的增长，毛利率较高的产品在销售结构中的比重稳步提高，未来年度各类产品的综合毛利率水平将在现有毛利率水平基础上逐年小幅上升并逐步趋于稳定。预测期内的毛利率符合行业发展趋势以及公司未来的业务规划，具备合理性。
④期间费用
销售费用主要为运输费和职工薪酬，运输费依据业务量的增加，本着节约开支，提供效率的原则加以控制，结合收入的增长幅度进行预测；职工薪酬按照未来的销售人员人数量、结合职工薪酬的增长比例等预测；由于下游市场呈现寡头垄断的特征，客户集中度较高，不需要较大的市场推广投入，因此销售费用总体占比较低。
管理费用主要为研发费用和职工薪酬。在研发费用方面，5G产品推出前是研发的关键时期，自2016年起，波发特就开始研发适用于5G网络的各类射频器件和天线产品，其中射频器件已用于我国首座投入运营的5G基站。根据预测情况，2017-2019年度，波发特将累计投入6,666.63万元用于研发，占同期累计营业收入的比例为3.49%。通过2017-2019年三年时间的积累，在5G网络投入商用前，波发特能够储备足够的5G产品方案，以保证其能够抓住市场机遇期，快速发展。在职工薪酬方面，主要根据管理人员的数量和近年管理人员的平均工资，按照一定增幅进行预测。
财务费用假设企业保持现在资本结构，利息支出主要根据未来波发特营运资金缺口测算；利息收入主要为银行存款利息收入；财务费用的测算不考虑配套募集资金建设项目的影响。
根据以上预测原则，业绩承诺期内期间费用预测及占营业收入比例如下：
单位：万元
■
（4）业绩承诺的预测过程
根据以上预测，业绩承诺期内净利润如下：
单位：万元
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如上表所示，2017年度-2020年度预测将分别实现归属母公司股东净利润3,235.65万元、3,999.73万元、5,403.83万元和7,699.68万元，上述预测充分考虑了行业的良好发展趋势和波发特的经营模式，收入、毛利率、期间费用的预测符合实际情况和历史经验。业绩补偿义务人根据上述预测对2017年度-2020年度的净利润作出的3,200万元、4,000万元、5,400万元和7,700万元的利润承诺具备合理性。
6、承诺方补偿金额及方式的测算
根据上市公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年和2020年。业绩承诺的主要内容如下：
波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
单位：万元
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注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。
根据《业绩补偿协议》的相关内容，以举例方式说明波发特在业绩承诺期内未实现业绩承诺时各补偿义务人应补偿的金额、对应的补偿方式如下：
（1）2017年业绩补偿金额计算
①2017年度实际净利润与累计承诺净利润的差额未达到累积承诺净利润数额的10%（含10%）
假设2017年净利润为3,040.00万元，为累计承诺净利润的95%，由于业绩差额不足累计承诺净利润数额的10%（含10%），补偿义务人应优先以现金的方式向上市公司进行补偿，补偿金额计算如下：
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②2017年度实际净利润与累计承诺净利润的差额超过累积承诺净利润数额的10%
假设2017年净利润为2,560.00万元，为累计承诺净利润的80%，由于业绩差额超过累计承诺净利润数额的10%，补偿义务人应优先以本次交易取得的尚未出售的股份向上市公司进行补偿，补偿的股份由上市公司以1元总价回购，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。2017年补偿金额及股份数量计算如下：
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注：股份数量为当年应补偿金额÷发行股份价格（32.91元/股），不考虑派发股利、送股、转增股本、配股等价格调整因素。
（2）2018年业绩补偿金额计算
①2017年度-2018年度实际净利润与累计承诺净利润的差额未达到累积承诺净利润数额的10%（含10%）
假设2017年-2018年累计净利润为6,840.00万元，为累计承诺净利润的95%，由于业绩差额不足累积承诺净利润数额的10%（含10%），补偿义务人应优先以现金的方式向上市公司进行补偿，补偿金额计算如下（不考虑前期补偿情况）：
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②2017年度-2018年度实际净利润与累计承诺净利润的差额超过累积承诺净利润数额的10%假设2017年-2018年净利润为5,760.00万元，为累计承诺净利润的80%，由于业绩差额超过累计承诺净利润数额的10%，补偿义务人应优先以本次交易取得的尚未出售的股份向上市公司进行补偿，补偿的股份由上市公司以1元总价回购，补偿金额及股份数量计算如下（不考虑前期补偿情况）：
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注：股份数量为当年应补偿金额÷发行股份价格（32.91元/股），不考虑派发股利、送股、转增股本、配股等价格调整因素。
（3）2019年业绩补偿金额计算
①2017年度-2019年度实际净利润与累计承诺净利润的差额未达到累积承诺净利润数额的10%（含10%）
假设2017年-2019年累计净利润为11,970.00万元，为累计承诺净利润的95%，由于业绩差额不足累积承诺净利润数额的10%（含10%），补偿义务人应优先以现金的方式向上市公司进行补偿，补偿金额计算如下（不考虑前期补偿情况）：
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②2017年度-2019年度实际净利润与累计承诺净利润的差额超过累积承诺净利润数额的10%
假设2017年-2019年净利润为10,080.00万元，为累计承诺净利润的80%，由于业绩差额超过累计承诺净利润数额的10%，补偿义务人应优先以本次交易取得的尚未出售的股份向上市公司进行补偿，补偿的股份由上市公司以1元总价回购，补偿金额及股份数量计算如下（不考虑前期补偿情况）：
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注：股份数量为当年应补偿金额÷发行股份价格（32.91元/股），不考虑派发股利、送股、转增股本、配股等价格调整因素。
（4）2020年业绩补偿金额计算
①2017年度-2020年度实际净利润与累计承诺净利润的差额未达到累积承诺净利润数额的10%（含10%）
假设2017年-2020年累计净利润为19,285.00万元，为累计承诺净利润的95%，由于业绩差额不足累积承诺净利润数额的10%（含10%），补偿义务人应优先以现金的方式向上市公司进行补偿，补偿金额计算如下（不考虑前期补偿情况）：
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②2017年度-2020年度实际净利润与累计承诺净利润的差额超过累积承诺净利润数额的10%
假设2017年-2020年净利润为16,240.00万元，为累计承诺净利润的80%，由于业绩差额超过累计承诺净利润数额的10%，补偿义务人应优先以本次交易取得的尚未出售的股份向上市公司进行补偿，补偿的股份由上市公司以1元总价回购，补偿金额及股份数量计算如下（不考虑前期补偿情况）：
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注：股份数量为当年应补偿金额÷发行股份价格（32.91元/股），不考虑派发股利、送股、转增股本、配股等价格调整因素。
7、承诺方的履约能力
本次交易对价为75,000.00万元，其中向补偿义务人陈宝华和张嘉平支付的对价合计为55,158.83万元，占交易对价比例为73.55%。在业绩承诺期内，若波发特实现的累计净利润为14,930.65万元，陈宝华和张嘉平取得的对价将全额用于向上市公司进行补偿；若实现的累计净利润低于上述金额时，补偿义务人将需使用自有资金进行补偿。
补偿义务人中，陈宝华为波发特的控股股东、实际控制人、董事长，张嘉平经营多年金属加工业务，均具有较强的经济实力。补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况，履行业绩补偿义务的能力较强。
而且近年来受通信行业技术快速更新换代的影响，波发特经营形势良好，报告期内主营业务收入平均增长率为37.33%，未来物联网（NB-IoT）、4G低频重耕仍将对射频器件和天线产品有持续需求，5G业务亦将在2020年实现商用，下游市场良好的发展趋势将继续对波发特业绩承诺期内盈利能力起到有力支撑，出现上述极端情况的可能性较小。
综上所述，补偿义务人具有较强的履约能力，不能足额支付业务补偿的风险较小。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易前，部分交易对方与上市公司及其关联方存在关联关系，具体情况如下：
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本次交易前，部分交易对方与上市公司非主要股东存在关联关系，具体情况如下：
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注：该持股比例系2017年5月31日的持股比例
除上述关联关系外，本次交易前，其他交易对方与上市公司及其关联方、上市公司非主要股东间不存在关联关系。
本次交易后，陈宝华、张嘉平在上市公司的持股比例均超过5%，上述两人为本次交易完成后世嘉科技新增关联方，本次交易构成关联交易。
本次配套融资认购方王娟为上市公司实际控制人之一，且担任上市公司董事长。本次交易中，王娟认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
本次交易报告书及相关文件在提交董事会和股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事、关联股东均已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及世嘉科技2016年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其2016年度审计报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自华普天健出具会审字[2017]4321号《审计报告》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（七）本次交易不构成借壳上市
公司控股股东、实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。王娟和韩惠明系夫妻关系，韩裕玉系王娟与韩惠明的女儿，并且三人已共同签署了一致行动承诺函。截至报告书出具日，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司55.67%的股权。
按照本次交易方案的支付方式收购波发特100%股权，则本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司股份为44.53%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。此外，王娟拟认购上市公司为本次发行股份及支付现金购买资产配套融资所发行的新股，将进一步强化对上市公司的控制权。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
（八）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为81,996,000股，本次交易后，上市公司股本增加到102,506,483股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为81,996,000股。根据本次交易方案，本次拟发行20,510,483股购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响），本次交易完成后（不考虑配套募集资金），韩裕玉、王娟和韩惠明持有上市公司44.53%的股权，仍处于控股地位。上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
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（二）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年度审计报告（会审字[2017]0680号）、2017年1-5月财务报表（经审阅），以及华普天健出具的上市公司2016年度、2017年1-5月备考财务报表《审阅报告》（会专字[2017]4616号），本次交易前后世嘉科技主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数
本次交易完成后，波发特将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司2017年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
第四章 备查文件
一、备查文件目录
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
2、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议
3、苏州市世嘉科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议决议
4、独立董事关于世嘉科技第二届董事会第十四次会议的独立意见
5、独立董事关于世嘉科技第二届董事会第十四次会议的事前认可意见
6、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议
7、苏州市世嘉科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
8、苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平签署的《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议》
9、苏州市世嘉科技股份有限公司与王娟签署的《附条件生效的股份认购协议》
10、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对波发特出具的《审计报告》（会审字[2017]4321号）、世嘉科技2016年年度审计报告（会审字[2017]0680号）、备考财务报表《审阅报告》（会专字[2017]4616号）
11、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020213号）
12、华林证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
13、锦天城律师事务所出具的《法律意见书》
14、交易各方出具的承诺函
二、备查文件地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
苏州市世嘉科技股份有限公司
办公地址：江苏省苏州市塘西路28号
法定代表人：王娟
联系人：姚跃文
联系电话：0512-66161736
传真：0512-68223088
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）查阅报告书全文。
苏州市世嘉科技股份有限公司
2017 年 12 月 25 日
- 苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2017-12-26
