本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北部湾港股份有限公司（以下简称"公司"）于2017年12月22日收到中国证监会核发的《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号），具体内容详见公司2017年12月25日刊登于巨潮资讯网的《关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》。

  根据相关法律法规和核准文件及股东大会的授权，公司董事会依照本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次资产重组"）方案及协议内容，积极组织实施本次资产重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次资产重组实施阶段的进展情况说明如下:

  一、目前已完成的事项

  （一）北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权与防城港务集团持有的防城胜港100%股权转让至公司的工商变更登记手续已办理完成；公司持有的北海北港100%股权转让至北部湾港务集团及公司持有的防城北港100%股权转让至防城港务集团的工商变更登记手续已办理完成。公司现已持有钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权、防城胜港100%股权，北部湾港务集团现已持有北海北港100%股权，防城港务集团现已持有防城北港100%股权。标的资产过户手续已全部办理完成，详见公司2018年1月20日刊登于巨潮资讯网的《关于资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。

  （二）根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（瑞华验字[2018]45040001号），截至2018年1月15日止，标的资产股权的工商变更登记手续办理完毕。本次股份发行完成后，公司共计增加注册资本人民币146,305,531元，变更后的注册资本为人民币1,386,564,967元。

  （三）公司就本次资产重组发行股份购买资产的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登记申请，并向深圳证券交易所提交新增股份上市申请。经深圳证券交易所批准，公司本次资产重组发行股份购买资产的146,305,531股新增股份已于2018年2月14日在深圳证券交易所上市。

  上述新增股份的验资及登记、上市等具体情况详见公司2018年2月13日刊登于巨潮资讯网的《资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关公告。

  二、后续事项

  本次资产重组中资产置换并发行股份购买资产事项完成后，公司尚待完成以下事项：

  （一）上述新增股份发行完成后，公司总股本变更为1,386,564,967股。公司尚需召开股东大会审议本次新增注册资本变更及公司章程修订事宜，并向工商行政管理部门办理相关工商变更登记手续。

  （二）中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过168,000万元，公司将根据实际情况在核准文件的有效期内募集配套资金，同时办理相关新增股份登记及上市手续，但募集资金成功与否不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。

  公司及有关各方将积极推动与本次资产重组有关的各项后续实施工作，并将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  北部湾港股份有限公司董事会

  2018年3月13日